OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 17, 2022

民生证券股份有限公司

关于

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦明路 8 号）

二 〇 二二年八月

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

发行保荐书

声 明

民生证券股份有限公司（以下简称本保荐机构或民生证券）接受株洲欧科亿 数控精密刀具股份有限公司（以下简称发行人、欧科亿或公司）聘请，作为欧科 亿向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的保荐机构，就发行人本次发行出 具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《科创板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上 市公司证券发行上市审核问答》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证监 会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《株洲欧科亿数控精密 刀具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 .............................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 4 二、本保荐机构指定保荐代表人情况 ................................................................ 4 三、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 ................................................ 4 四、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 五、本次证券发行类型 ........................................................................................ 5 六、本次证券发行方案 ........................................................................................ 5 七、发行人最新股权结构及前十名股东情况 .................................................... 8 八、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ............................................ 9 九、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 10 第二节 保荐机构与发行人的关联关系情况 ........................................................... 14 一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份情况 .......................................................................... 14 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份情况 .......................................................................... 14 三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 ...................................................................... 14 四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .............................. 14 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 .................................................. 14 第三节 保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 15 一、内部审核程序说明 ...................................................................................... 15 二、内核意见说明 .............................................................................................. 16 第四节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 17 第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 18 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...................................... 18

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二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 18 第六节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 19 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 19 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 .................. 20 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .......................... 20 四、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 规定的发行条件 .................................................................................................. 24 五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》有关事项的核查意见 .......................................................... 25 六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 27 七、发行人的前景评价 ...................................................................................... 30 八、保荐机构推荐结论 ...................................................................................... 33

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

民生证券股份有限公司

二、本保荐机构指定保荐代表人情况

（一）保荐代表人姓名

宋彬、邢文彬

（二）保荐代表人保荐业务执业情况

宋彬：保荐代表人，曾先后负责或参与上海张江高科技园区开发股份有限公 司（主板）公司债、青海小西牛生物乳业股份有限公司（中小板）首次公开发行 股票、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）首次公开发行股票、山东德棉股份 有限公司（中小板）非公开发行股票、青海明胶股份有限公司（中小板）非公开 发行股票、通鼎互联信息股份有限公司（中小板）发行股份收购资产、株洲欧科 亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票、江苏宏德特种部件 股份有限公司（创业板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经 验。

邢文彬：保荐代表人，曾先后参与株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（科 创板）首次公开发行股票、徐州浩通新材料科技股份有限公司（创业板）首次公 开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

三、本次证券发行项目协办人及其项目组成员

项目协办人：陈子豪，曾先后参与南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）公 开发行可转换公司债券、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）非公开发行股票、 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票、江苏宏德 特种部件股份有限公司（创业板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银 行业务经验。

其他项目组成员：马源。

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四、发行人基本情况

中文名称：	株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
英文名称：	OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd.
股票简称：	欧科亿
股票代码：	688308
股票上市地：	上海证券交易所
注册资本：	10,000.00万元人民币
法定代表人：	袁美和
董事会秘书：	韩红涛
成立日期：	1996年1月23日
注册地址：	湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
办公地址：	湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路、 湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路8 号
邮政编码：	412500
电话号码：	0731-22673968
传真号码：	0731-22673961
互联网网址：	http://www.oke-carbide.com
电子信箱：	oke_info@oke-carbide.com
统一社会信用代码：	914302001843451689
经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政 策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

五、本次证券发行类型

本次发行证券的类型为向特定对象发行 A 股股票，本次发行的股票将在上 海证券交易所科创板上市。

六、本次证券发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予

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以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，包 括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其 中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本 次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定 及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行 的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 将作相应调整，具体调整方法如下：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

－ 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0 D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次 发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及

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发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的百分之二十。

最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次 发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协 商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积 转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证 监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转 让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转 增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含本 数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目名称	投资额	募集资金使用金额
1	株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目	74,890	60,000
2	补充流动资金	20,000	20,000
合 计		94,890	80,000

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以

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置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际 募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上 述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金 解决。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按 发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议 之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的 决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

七、发行人最新股权结构及前十名股东情况

（一）本次发行前的股本情况

截至2022 年6 月30 日 ，公司股本总数为 100,000,000 股，其中 34,832,100

股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	34,832,100	34.83%
1、国家持股	-	-
2、国家法人股	-	-
3、其他内资持股	34,832,100	34.83%
其中：境内非国有法人持股	6,524,700	6.52%
境内自然人持股	28,307,400	28.31%
4、外资持股	-	-
二、无限售条件流通股份	65,167,900	65.17%
三、普通股股份总数	100,000,000	100.00%

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（二）前十大股东持股情况

截至 2022 年6 月30 日 ，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数（万股）	股份比例	限售股数（万股）
1	袁美和	境内自然人	1,806.00	18.06%	1,806.00
2	格林美	境内非国有法人	1,300.25	13.00%	0.00
3	谭文清	境内自然人	1,024.74	10.25%	1,024.74
4	乐清德汇	境内非国有法人	881.35	8.81%	0.00
5	株洲精锐	境内非国有法人	582.18	5.82%	582.18
6	粤科纵横	境内非国有法人	380.00	3.80%	0.00
7	马怀义	境内自然人	307.51	3.08%	0.00
8	南海成长	境内非国有法人	300.52	3.01%	0.00
9	交银新成长混合	境内非国有法人	256.68	2.57%	0.00
10	交银精选混合	境内非国有法人	187.09	1.87%	0.00
合计			7,026.31	70.27%	3,412.92

八、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

（一）上市以来历次筹资情况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期归属于母公司股东 权益合计（截至2020 年9 月30 日）	74,535.93
历次筹资情况	发行时间	发行类型	募集资金净额
	2020年12月10日	首次公开发行	53,337.73
本次发行前归属母公司股东权益合 计（截至2022年6 月30 日）	154,373.54

（二）现金分红情况

最近三年公司利润分配具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
归属于母公司股东的净利润	22,222.23	10,744.86	8,843.78
分红所属年度对应现金分红金额（含税）	7,000.00	3,300.00	1,275.00
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	31.50%	30.71%	14.42%

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九、发行人主要财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总计	210,446.16	193,296.03	162,170.84	100,744.02
负债合计	56,072.62	43,847.83	31,444.24	32,927.02
所有者权益合计	154,373.54	149,448.20	130,726.60	67,817.01

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	52,569.93	99,038.87	70,220.91	60,298.77
营业利润	13,023.78	24,442.15	12,145.35	10,037.75
利润总额	13,024.14	25,501.29	12,340.41	10,143.12
净利润	11,500.52	22,222.23	10,744.86	8,843.78

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金量流量净额	9,290.52	15,953.27	12,564.64	14,906.29
投资活动产生的现金流量净额	-9,203.04	-58,362.89	-8,664.15	-8,221.58
筹资活动产生的现金流量净额	656.57	-4,751.52	45,066.51	-6,185.50
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	27.42	-96.00	-170.84	-10.58
现金及现金等价物净增加额	771.47	-47,257.13	48,796.16	488.63
期末现金及现金等价物余额	18,160.16	17,388.69	64,645.82	15,849.66

（二）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

					单位：万元
项目	2022	年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
非流动性资产处置损益		-26.30	-118.22	-10.43	-53.65

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项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
计入当期损益的政府补助，但与企业 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	1,101.77	2,518.35	499.66	674.84
计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费		-
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益	171.89	777.26	18.61	1.08
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回	5.00		28.89	54.11
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	0.37	-40.87	-3.40	-22.48
其他符合非经常性损益定义的损益项 目		-
小计	1,252.73	3,136.53	533.34	653.90
所得税影响额	187.91	470.48	87.79	101.78
少数股东权益影响额（税后）		-
合计	1,064.82	2,666.05	445.54	552.12

注： 2019 年至2021 年 非经常性损益相关数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的非经常性损益的鉴证报告（中天运[2022]核字第 90238 号） ；2022 年1-6 月非经常性损 益未经审计或鉴证。

（三）最近三年及一期主要财务指标表

报告期内，发行人主要财务指标表如下表所示：

项目	2022 年1-6 月/2022 年6 月30 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日	2020 年度 /2020 年12 月31 日	2019 年度 /2019 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.23	2.94	4.31	2.34
速动比率（倍）	1.56	2.24	3.62	1.68
资产负债率（%）	26.64	22.68	19.39	32.68
资产负债率（母公司）（%）	25.06	25.06	17.03	27.92
应收账款周转率（次/年）	2.78	7.34	6.09	5.87
存货周转率（次/年）	1.07	2.80	2.76	2.48
每股经营活动产生的现金流量（元/ 股）	0.93	1.60	1.26	1.99
每股净现金流量（元/股）	0.08	-4.73	4.88	0.07
归属于母公司股东的每股净资产	15.44	14.94	13.07	9.04

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（元/股）
研发投入占营业收入的比例（%）	5.98	4.95	4.72	5.09

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 上述主要财务指标计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

• 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

• 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

• 8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数

• 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

• 10、2022 年 1-3 月公司应收账款周转率、存货周转率已年化处理

（四）发行人最近三年及一期营业收入情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2022 年1-6 月	2022 年1-6 月	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务 收入	52,500.44	99.87%	98,747.46	99.71%	70,024.97	99.72%	60,165.79	99.78%
其他业务 收入	69.50	0.13%	291.41	0.29%	195.94	0.28%	132.98	0.22%
合计	52,569.93	100.00%	99,038.87	100.00%	70,220.91	100.00%	60,298.77	100.00%

报告期内，公司主营业务是硬质合金制品和数控刀具产品的研发、生产和销

• 售，公司主营业务收入占比达到 99%以上，主营业务突出且销售金额快速增长。 公司其他业务收入主要是原材料、模具费及加工费的零星销售收入，占比较小。

报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-6 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
硬质合金 制品	23,659.39	45.07%	53,227.08	53.90%	39,707.2 3	56.70%	34,534.1 8	57.40%
数控刀具 产品	28,841.05	54.93%	45,520.37	46.10%	30,317.7 4	43.30%	25,631.6 1	42.60%
合计	52,500.44	100.00%	98,747.46	100.00 %	70,024.9 7	100.00 %	60,165.7 9	100.00 %

报告期内，公司数控刀具产品的销售收入均实现快速增长，由 2019 年的 25,631.61 万元增加至 2021 年的 45,520.37 万元。报告期各期，其收入占比分别

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为 42.60%、43.30%、46.10%和 54.93% ，呈逐年上升的趋势，数控刀具产品发展 态势良好，是公司目前着力发展的核心产品。

公司在硬质合金刀具基材研究领域耕耘逾 25 年，凭借扎实的技术赋能，硬 质合金制品仍为公司优势产品，最近三年仍保持一定的增幅。报告期各期，其收 入占比分别为 57.40%，56.70%、53.90%和 45.07% ，呈逐年下降的趋势。

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第二节 保荐机构与发行人的关联关系情况

一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或其控股股东、重要关联方股份情况

发行人保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生证券投资有 限公司参与前次 IPO 发行的战略配售，民生证券投资有限公司为民生证券全资子 公司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为 1,250,000 股。

截至 2022 年6 月30 日 ，民生证券投资有限公司持有发行人股票 1,250,000 股，其中 547,100 股通过转融通业务出借。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2022 年6 月30 日 ，发行人或其控股股东、重要关联方不存在 持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2022 年6 月30 日 ，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2022 年6 月30 日 ，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保 或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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第三节 保荐机构内部审核程序和内核意见

一、内部审核程序说明

（一）保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称业管及质控部）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业 务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

（二）保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

（三）项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称内核办公室）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查， 出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质 控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全 部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或 者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

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业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。

二、内核意见说明

2022 年 5 月 18 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对株洲欧科亿数控精 密刀具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票事项进行了审核。本次应参加内 核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人 数。

内核委员会成员对欧科亿项目有关材料进行了认真审核，认为“株洲欧科亿 数控精密刀具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请文件符合《公司 法》《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政 策障碍，同意上报申请材料。”

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第四节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本次向特定对象发行 A 股股票中民生证券不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。

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第六节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）董事会审议通过

2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证 分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关 于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承 诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请股东大会授权董 事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票事项相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2022 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了第二届 董事会第十六次会议决议提交审议的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票 条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关 于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公 司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股 票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关 事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项的决议程序合法，尚待上海证券

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交易所审核并报经中国证监会注册。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件进 行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权， 与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格不低于票面金额，符合 《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第十六次会议 和 2021 年年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的 方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

5、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过 上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》 第十二条的规定。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》 及《证券法》有关规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向特定对象发行 A 股股票的条 件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的 发行条件。

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形：

1、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2980 号文《关于同意株 洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司

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向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股 A 股股票，每股面值 1.00 元，每股发 行价格为人民币 23.99 元，募集资金总额为人民币 599,750,000 元，扣除发行费 用后，募集资金净额为人民币 533,377,292.71 元。本保荐机构对发行人董事会于 2022 年 4 月 28 日编制的前次募集资金使用情况报告及会计师于 2022 年 4 月 28 日出具的鉴证报告进行了查阅，了解前次募集资金的用途，认为前次募集资金使 用情况报告已真实反映了前次募集资金的使用情况，发行人在募集资金的使用过 程中未出现擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情 形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象 发行股票的情形。

2、本保荐机构对会计师出具的审计报告进行了查阅，了解到中天运会计师 事务所（特殊普通合伙）已经对发行人最近一年的财务报表进行了审计，并且出 具了标准的无保留意见的审计报告。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第 （二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

3、本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的诚信情况进行了 调查，了解到发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注 册管理办法》第十一条第（三）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

4、根据发行人及现任董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，并经本 保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发 行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股 票的情形。

5、本保荐机构对发行人的控股股东和实际控制人的核查，本保荐机构认为 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益 的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的不 得向特定对象发行股票的情形。

6、结合主管机关出具的说明文件，以及本保荐机构的核查，本保荐机构认 为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

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法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发 行股票的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：

• 1、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含

• 本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：	本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：	本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：	本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号	募投项目名称	投资额	募集资金使用金额
1	株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目	74,890	60,000
2	补充流动资金	20,000	20,000
合 计		94,890	80,000

经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开 展，是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及优势，实现公司发展战略 目标的重要举措，公司本次募集资金投向均属于科技创新领域，有助于提高公司 科技创新能力，强化公司科创属性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项 的规定。

2、公司本次募投项目所需土地已由全资子公司欧科亿切削取得。本次募投 项目已在湖南省投资项目在线审批监管平台完成备案登记，项目编号为 2105-430211-04-01-170559。2022 年 2 月 25 日，株洲生态环境局出具了《关于株 洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目环境影响报告书的批复》（株环 评〔2022〕9 号）。经核查，本保荐机构认为本次募投项目符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金的使用符合《注 册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本次募投项目由全资子公司欧科亿切削负责实施，募集资金投资项目实 施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七 条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。

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定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 将作相应调整，具体调整方法如下：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

－ 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0 D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次 发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及 发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第 五十六、五十七条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，包 括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其 中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本 次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定 及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行 的股票。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五、五

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十八条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送 股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期 届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的 规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》六十六条的规定

根据发行人及相关主体的承诺并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承 诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形

截至本发行保荐书签署日，公司总股本为 100,000,000 股。公司的控股股东 为袁美和与谭文清。袁美和直接持有发行人 18.06%的股份，通过员工持股平台 株洲精锐间接持有发行人 1.78%的股份。谭文清直接持有发行人 10.25%的股份。 袁美和与谭文清二人合计直接和间接持有公司股份比例为 30.09%，合计控制的 表决权比例为 28.31%，并通过签署《一致行动协议》，成为公司的共同实际控 制人。

本次发行完成后，袁美和与谭文清仍能控制公司经营决策和财务决策，为本 公司的控股股东及实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一 条的情形。

四、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审 核问答》规定的发行条件

公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问

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答》的相关规定：

（一）关于融资规模

本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 2,000 万股，不超过本次发行前 公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。 最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以 注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会 决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制 性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。综 上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关 于融资规模的要求。

（二）关于时间间隔

截至本报告出具日，公司前次募投项目已建设完成并投入使用。 公司前次募 集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 6 个月，符合《上海证券交 易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

本次发行募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），其中，60,000 万元 用于株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目，20,000 万元用于补充流 动资金项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。本次发行符 合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金用于 补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，发行人已召开第二届董事会第十六次会议及 2021 年年度股东大会，审 议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及 相关主体承诺的议案》。

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发行人控股股东、实际控制人袁美和、谭文清已出具承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中 国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任；

7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若 中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

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六、发行人存在的主要风险

（一）本次向特定对象发行相关的风险

1 、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增 加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特 定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

2 、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一 定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定风险。

3 、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确 定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

4 、发行失败风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的 特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的 影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（二）宏观经济波动的风险

公司产品广泛应用于电动工具、木工机械、通用机械、汽车、模具等领域。 上述行业的发展受国民宏观经济形势变化的影响较大。当宏观经济处于上行周期 时，固定资产投资需求增加，带动下游行业的迅猛发展，进而带动硬质合金刀具 行业的快速发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，固定资产投资出现萎缩， 硬质合金刀具行业的发展也随之放缓。因此，公司经营情况的稳定性受到宏观经

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济波动的影响。

（三）业务与经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

以技术密集和资金密集为特点的数控刀具产品制造领域，发行人面临着来自 国内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀具企业的制造能力、产品质量在提高， 一定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀具市场还是以进口品牌 产品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口 品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。

本次募投项目产能消化过程中，公司既需要面向现有客户销售，也需要持续 拓展新客户和终端用户，在客户拓展过程中面临了来自国内外刀具品牌的竞争。 如果发行人不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地 扩大国内市场份额，实现本次募投项目产能消化，从而影响发行人未来的经营业 绩增长。

2 、主要产品受下游应用领域行业政策、需求变化影响的风险

发行人数控刀具产品主要应用于通用机械、汽车和模具等领域。通用机械和 汽车行业对切削刀具的使用需求最大。在通用机械领域，公司产品主要用于加工 工业阀门、法兰、轴承等，相关领域受到我国装备制造业的产业政策影响较大。 同时，近年来我国汽车产量增长放缓甚至出现下滑，如果未来汽车产量下滑，可 能影响发行人数控刀具产品的销售。

3 、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为碳化钨和钴粉，其中碳化钨在原材料中的占比约 86%，钴 粉约占 8.90%。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年1-6 月 ，公司主营业务成本 中直接材料占比分别为 67.98%、67.28%、69.61%和 68.61% ，占比较高。

公司硬质合金制品营业成本中直接材料占比在 80%左右，对其主要采用随行 就市的定价原则，原材料价格波动可以传导至产品定价，但存在一定滞后性；而 公司数控刀具产品营业成本中直接材料占比在 40%左右，其销售定价需综合考虑 市场情况、单位成本、竞争地位等因素，上游原材料价格变化与产品价格变化不

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存在明显的联动关系或传导机制。因此，发行人承担了一定的原材料价格波动风 险。报告期内，主要原材料碳化钨和钴粉的市场价格出现上涨趋势。未来，如果 碳化钨市场价格大幅上涨，而公司产品销售价格不能同步提高，公司的经营业绩 将受到不利影响。

在碳化钨和钴粉采购价格±5%、±10%的变动幅度下，公司 2021 年利润总额 受到的影响如下：

原材料	项目		原材料价格变动幅度	原材料价格变动幅度
		-10%	-5%	5%	10%
碳化钨	对利润总额的影响数（万元）	3,878.63	1,939.31	-1,939.31	-3,878.63
	占2021年利润总额的比例	15.21%	7.60%	-7.60%	-15.21%
钴	对利润总额的影响数（万元）	401.39	200.70	-200.70	-401.39
	占2021年利润总额的比例	1.57%	0.79%	-0.79%	-1.57%

4 、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款分别为 9,484.91 万元、12,220.82 万元、13,273.32 万元和 22,463.81 万元 ，占流动资产的比例分别为 16.94%、10.78%、11.68%和 19.69% ，欠款客户较为分散，单个客户的欠款金额较小，账期主要在一年以内。 未来若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回 或无法收回，将给公司带来一定的坏账风险。

5 、应收票据无法兑付的风险

报告期各期末，公司应收票据分别为 12,395.40 万元、14,031.16 万元、 23,127.42 万元和 14,002.66 万元 ，基本为银行承兑汇票。公司应收票据逐年增 加，主要是随公司业务规模的扩大，公司与客户之间票据结算金额增加所致。

公司收到的票据基本用于背书以支付供应商货款。对于已背书未到期应收票 据，除信用等级较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制银行承兑的票据外， 公司未予终止确认，而是在票据到期承兑后再予以终止确认。报告期内，公司收 到的应收票据在到期日均正常兑付，未出现无法兑付的情况。

未来，随着业务规模逐渐扩大，如果公司不能合理控制应收票据规模，对应 收票据不能有效管理，或者下游客户、承兑银行经营情况发生不利变化，公司将 面临应收票据到期无法兑付的风险。

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（四）募集资金投资项目相关风险

1 、募投项目无法达到预期收益的风险

公司本次募投项目“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”计 划总投资 7.489 亿元，其中拟使用募集资金投入金额 6 亿元。本项目建设完成后 新增固定资产折旧金额有较大规模的增长，导致短期内财务成本压力增大；本次 发行募投项目产品主要原材料碳化钨粉、钴粉的价格在未来存在上涨的可能，导 致募投项目生产成本上升；或由于未来市场需求不及预期，本次发行募投项目新 增产能不能及时消化，这些都将影响募投项目预期效益的实现。同时，行业内企 业竞争的加剧都将对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。

2 、募集资金投资项目产能过剩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司高性能棒材、整体刀具、数控刀体、金 属陶瓷产品的产能规模将显著扩大，有助于提升公司在高端刀具领域的市场影响 力和竞争力。未来公司将不断根据下游客户需求改进产品生产工艺，加大市场开 拓力度，充分消化新增产能。然而，若未来刀具市场环境或技术路线发生较大变 化，或公司下游市场开拓不及预期，或者竞争加剧，公司将面临本次募投项目产 能过剩的风险。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

2022 年 3 月份以来，国内新冠疫情呈现分散多发趋势，疫情严重地区采取 隔离封控、停工停产等措施，对全国供应链造成冲击。公司地处湖南省株洲市， 虽未出现明显疫情，但由于国内疫情严重地区施行交通管制措施，影响公司产品 的发出和派送。公司原材料供应商主要位于江西省、湖北省及山东省，受新冠疫 情影响较小，暂未影响公司原材料的稳定供应。公司主要客户百得工具、金田锯 业位于疫情管控严格的上海市及周边地区，公司部分地处河北省、吉林省客户， 也均受疫情管制措施的影响，无法正常经营，从而减少了向公司的订货量，且无 法按约定期限回款。如果国内乃至全球的疫情管制措施持续，将会影响公司产品 的正常销售，公司未来经营业绩存在下降的风险。

七、发行人的前景评价

长期来看，发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的

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发展前景，具体体现在如下几个方面：

（一）发行人所处行业拥有较好的发展机遇

1 、国家产业政策大力支持

国家鼓励支持钨产业往精深加工方向发展。近年来，我国出台的一系列产业 发展相关政策，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《关于加快推 进工业强基的指导意见》《机械工业“十四五”发展纲要》《“十四五”智能制造发 展规划》《战略性新兴产业分类（2018）》，为公司发展营造了良好的政策环境。

2 、区域产业集聚

湖南省拥有完整的硬质合金材料产业链，产业人才聚集，产学研用综合实力 领先国内。公司所处中国硬质合金产业发源地的株洲，是国家政策鼓励发展的硬 质合金高端精深加工产业集聚区。目前株洲聚集了包括株洲硬质合金集团有限公 司、欧科亿在内的多家行业内的知名企业。产业集聚有效促进区域内企业的信息、 人才、技术的交流。

3 、产业升级机遇

目前我国正经历着由制造业大国向制造业强国的转变，处于产业结构调整的 关键时期，装备制造业是实现产业结构调整的基础，是产业结构调整和工业升级 的先导产业，硬质合金刀具是装备制造业的重要配套。新一轮的产业结构调整和 升级，将是先进制造业替代传统制造业，在调整升级过程中，硬质合金刀具市场 也迎来了转型发展机遇，先进制造业对加工零件的效率、精度、质量提出更高要 求，现代高效切削工具的需求将不断增加，以往的低端切削工具正逐步被代替。

4 、进口替代趋势

国内硬质合金刀具曾经由于技术能力的限制，产品主要以低端为主，随着刀 具制造企业技术实力的不断积累、发展与提高，已经逐步缩小了与国际先进水平 的差距，产品结构不断向中高端迈进，越来越多的刀具用户采用国产刀具，为国 内具有较强实力的刀具企业创造了很大的商机。另一方面，经过多年的发展和积 累以及国内制造业整体技术水平的提高，国内刀具企业在生产设备、原材料供应 等方面也得到了越来越多的技术支持，使国内刀具企业在制造手段、工艺技术、 产品质量、产品种类等方面得到了相应的提升，进一步缩小了与进口产品品质上

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的差距。随着国产刀具性能的进一步提升，国产刀具将逐步实现进口替代。

（二）发行人具有良好的市场竞争优势

1 、技术研发优势

公司始终专注于硬质合金刀具材料、制造工艺技术、涂层、刀具结构和应用 等方面的持续创新，自主研发出一批核心重点产品，如用于加工钢和不锈钢材料 工件的数控刀片、耐腐蚀锯齿刀片、超薄圆片，形成了贯穿硬质合金制造、刀具 制造和集成应用全过程的工艺技术体系。截至 2022 年6 月30 日 ，公司拥有 15 项发明专利、 61 项实用新型专利和 26 项外观设计专利，以及境外实用新型专利 2 项。

公司以成为国内领先、国际知名的数控刀具综合供应商和系统服务商为发展 目标，以行业专用重点刀具为市场突破口进行高端产品布局，布局高性能棒材、 整体刀具、数控刀体和金属陶瓷产品。公司成立了多个研发攻关小组，在 PVD 复合纳米涂层技术、金属陶瓷制备工艺技术、高精密螺纹加工、高精密齿轮加工 专用刀具、整体刀具、数控刀体攻关研发等多个方面取得了阶段性成果，在大型 工件、新能源汽车、航空航天等行业专用加工刀具领域取得了突破性进展。

2 、人才团队优势

公司有一支专业素质突出、凝聚力强的研发、生产、管理和营销团队。董事 长袁美和是公司的创始人，拥有 30 多年的硬质合金刀片领域经营经验，对公司 产品应用、研发方向、市场推广、品牌建设等起到了关键作用。

公司聚集了一支由首席技术专家、研发工程师、新品实现工艺师、专家顾问 组成的技术团队。公司首席技术专家余志明先生曾为中南大学教授，是资深的镀 膜专家。公司坚持“贴近市场做改进，引领市场做研发”的研发理念，建立了从顶 层设计到执行落地的高效研发模式，积累了丰富的研发成果。

公司经营管理团队稳定，核心骨干均具备 10 年以上刀具企业经营管理经验， 对刀具行业上下游发展态势的理解较为深刻，能够紧跟行业发展趋势与市场需 求，高效执行符合公司发展战略，形成系统的经营管理模式，有效提升公司的经 营业绩和可持续发展能力。

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3 、质量管理优势

现代金属切削加工在满足高速高效的同时，对刀具性能稳定性和使用安全性 提出较高要求。刀具产品高性能的稳定性和高精度的一致性是刀具服役时安全稳 定的核心保障。硬质合金刀具的制造工序长且工艺复杂，生产过程中关键质量控 制点多且难度大，产品性能偏差和精度误差均会形成误差累积传递。

公司经过二十多年的工艺细节优化和实践经验积累，通过长期的质量控制体 系建设和持续优化升级，形成了一套产品全生命周期的质量保证体系，即贯穿产 品设计、制造、检验、品质分析、试切分析、产品售后与应用指导全生命周期的 质量管控体系，使产品性能稳定性和精度一致性保持在行业先进水平，有效增强 了产品的市场竞争力。

4 、品牌和客户渠道优势

公司是国内 A 股首家硬质合金刀具科创板上市公司，锯齿刀片产销量国内 第一，数控刀片产销量稳居国内前三。经过 20 多年的发展，公司的产品、技术、 市场均取得较高的行业地位，在市场上树立了良好的 OKE 品牌形象。2019 年 4 “ ” 月，公司 OKE 品牌荣获 用户满意品牌 。

良好的品牌形象为公司带来了客户渠道方面的优势。公司采用灵活的市场策 略，坚持渠道和终端并举，快速响应客户需求和市场变化。公司重视布局数控刀 具品牌经销商，发挥公司技术服务优势和经销商贴近用户的优势，建立了覆盖全 国市场的数控刀具产品销售和服务网络，积累了多家知名客户，如比亚迪、百得 工具（BLACK+DECKER）、乐客（LEUCO）、金田锯业、日东工具等。

八、保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为株洲欧科亿数控精密刀 具股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》 及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司 向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公 司向特定对象发行股票的基本条件。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交 易所推荐发行人本次向特定对象发行股票事项，并承担相关的保荐责任。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股 份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 陈子豪 保荐代表人： 宋 彬 邢文彬 保荐业务部门负责人： 王学春 内核负责人： 袁志和 保荐业务负责人： 王学春 保荐机构总经理（代行）： 熊雷鸣 保荐机构法定代表人、董事长（代行）： 景 忠 民生证券股份有限公司 年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号） 及有关文件的规定，我公司作为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司向特定对 象发行 A 股股票项目的保荐机构，兹授权保荐代表人宋彬、邢文彬同志具体负 责该公司本次向特定对象发行 A 股股票的尽职保荐及持续督导等工作。

一、宋彬先生、邢文彬先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟 练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年 内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大 行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

二、宋彬先生、邢文彬先生最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中 国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处 分。

三、宋彬先生最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目包括株洲欧 科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏宏 德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；邢文彬先生最 近三年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。

四、宋彬先生、邢文彬先生目前无作为签字保荐代表人申报的在审项目。

两位签字保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关 于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的相关规定。本公司及 签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完 整性和及时性承担相应的责任。

特此授权。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股 份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签 字盖章页）

保荐代表人：

宋 彬 邢文彬

保荐机构法定代表人（代行）：

景忠

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