OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 4, 2022

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湖南启元律师事务所

关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的 法律意见书

二零二二年六月

湖南启元律师事务所

法律意见书

致：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲欧科亿数控精密刀具股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股 票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报 规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发 行事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具 股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “律师工作报告”）。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作 如下声明：

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供 为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书 的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印 章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国

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湖南启元律师事务所

法律意见书

家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机 构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据； 对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法 律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确 认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要 而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、 组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下 简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区 域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本 所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、 资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些 数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

五、本所根据《发行注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项 发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出 判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知 识进行综合判断。

六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书 的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数 值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本 次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。

九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

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湖南启元律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 4 正 文 ........................................................................................................................... 6 一、本次发行的批准和授权................................................................................. 6 二、发行人本次发行的主体资格......................................................................... 6 三、本次发行的实质条件..................................................................................... 6 四、发行人的设立................................................................................................. 9 五、发行人的独立性............................................................................................. 9 六、发行人的主要股东和实际控制人............................................................... 10 七、发行人的股本及演变................................................................................... 10 八、发行人的业务............................................................................................... 10 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 11 十、发行人的主要财产....................................................................................... 12 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 12 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 12 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 13 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 13 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........... 13 十六、发行人的税务........................................................................................... 14 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 14 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 14 十九、发行人业务发展目标............................................................................... 15 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 15 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价........................................... 15 二十二、结论意见............................................................................................... 15

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释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

欧科亿、发行人、公 司	指	株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
欧科亿有限	指	株洲欧科亿数控精密刀具有限公司（曾用名：株洲市精诚实业有限 责任公司、株洲精诚实业有限公司、株洲欧科亿硬质合金有限公 司），系发行人前身
格林美	指	格林美股份有限公司，系发行人股东
乐清德汇	指	乐清市德汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
株洲精锐	指	株洲精锐投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
南海成长	指	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
粤科纵横	指	广东粤科纵横融通创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
粤科南粤	指	广东粤科南粤创业投资有限公司，系发行人股东
德沁一号	指	广州德沁一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
炎陵欧科亿	指	炎陵欧科亿数控精密刀具有限公司，系发行人全资子公司
欧科亿切削	指	株洲欧科亿切削工具有限公司，系发行人全资子公司
芦淞分公司	指	株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司芦淞分公司，系发行人分公 司
本次发行	指	发行人2022年度向特定对象发行A股股票的行为
A股	指	在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交 易的普通股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核问答》	指	《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	现行有效的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》
《募集说明书》	指	《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发 行A股股票之募集说明书》
《审计报告》	指	中天运出具的中天运[2022]审字第90104 号、中天运[2021]审字 第90160号、中天运[2020]审字第90097号《株洲欧科亿数控精密

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		刀具股份有限公司审计报告》
《内控审计报告》	指	中天运出具的中天运[2022]控字第90011号《株洲欧科亿数控精密 刀具股份有限公司内部控制审计报告》
《前次募集资金使用 情况的鉴证报告》	指	中天运出具的中天运[2022]核字第90239号《株洲欧科亿数控精密 刀具股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
《法律意见书》	指	《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公 司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《发行预案》	指	《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发 行A股股票预案》
本律师工作报告	指	《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公 司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年及 一期	指	2019年、2020年、2021年及2022年1-3月
本所	指	湖南启元律师事务所
民生证券	指	民生证券股份有限公司，本次发行的保荐人及主承销商
中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工商局/市场监督管理 局	指	工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管理 局
元	指	中国法定货币人民币元

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正 文

一、本次发行的批准和授权

经核查，本所认为：

• 1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜；上述决议的内容符合

• 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议 内容合法、有效。

2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合 法、有效。

3、发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注 册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所认为：

发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》规定的需要暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体 资格。

三、本次发行的实质条件

经核查，本所认为，发行人符合发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册 管理办法》及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体 如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定

根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，股票面值为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条 及一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定

发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变 相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》《实施细则》规定的相

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法律意见书

关条件

1、根据发行人《2021 年年度报告》《2021 年度内部控制评价报告》、中天运 出具的《审计报告》《内控审计报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、相 关主管机关向发行人及其重要子公司出具的合规证明、相关公安机关向发行人现 任董事、监事、高级管理人员出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人 员出具的调查表以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行不 存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、根据《发行预案》《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于本次募集 资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行的募集资金投资项目为株洲欧科 亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目和补充流动资金项目，本次募集资金投 资项目紧密围绕公司主营业务及相关领域开展，募集资金投向属于科技创新领 域，募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规 定。

3、本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规

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法律意见书

定。

4、根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案， 本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资 者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《发行注册管理办法》第五十五条 及《实施细则》第九条的规定。

5、根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行股 票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的 发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的百分之八十，且最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据竞价结 果协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五 十八条第一款及《实施细则》第七条的规定。

6、根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的 限售期为：发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发 行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易 所的规则办理，符合《发行注册管理办法》第五十九条及《实施细则》第八条的 规定。

7、根据发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺 的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补 偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行前发行人控股股东、实际控制人为袁美和、谭文清。本次发行 完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为袁美和、谭文清，故本次发行不会导 致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》第九十一条的规定。 （四）发行人本次发行符合《审核问答》相关规定

1、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发

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行人本次发行前总股本的 20%，即不超过 2,000 万股（含本数），最终发行数量 将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发 行人董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定， 符合《审核问答》关于融资规模的要求。

2、截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划 投入。发行人前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 6 个月，符合《审核问答》关于时间间隔的要求。

3、本次发行募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），其中，60,000 万 元用于株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目，20,000 万元用于补充 流动资金项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《审 核问答》关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出金额占募集资金总额比 例上限的要求。

综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实 施细则》《审核问答》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司向特定对象 发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所认为：

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发 起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为 存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所认为：

• 1、发行人的资产独立。

• 2、发行人的人员独立。

• 3、发行人的财务独立。

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• 4、发行人的机构独立。

• 5、发行人的业务独立。

• 6、发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产、人员、财务、 机构和业务独立，发行人具有完整独立的业务体系，具备面向市场的自主经营 能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

经核查，本所认为：

发行人的控股股东、实际控制人为袁美和、谭文清，本次发行不会导致发行 人实际控制人发生变化。

七、发行人的股本及演变

经核查，本所认为：

• 1、发行人系由袁美和等 5 名股东作为发起人，通过整体变更方式设立的股

• 份有限公司。发行人设立后股本变动合法、合规、真实、有效。

• 2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股

• 股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情 形，不存在产权纠纷。

八、发行人的业务

经核查，本所认为：

• 1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方

• 式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

• 2、发行人及其子公司具有从事经营范围内业务所需的业务资质。

• 3、除境外销售外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活

• 动。

• 4、发行人的主营业务突出。

• 5、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：

1、发行人控股股东、实际控制人：袁美和、谭文清（律师工作报告中详细 披露）。

2、发行人子公司：炎陵欧科亿、欧科亿切削（律师工作报告中详细披露）。

3、持有发行人 5%以上股份的其他股东（律师工作报告中详细披露）。

4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业（律师工作报告中详细披 露）。

5、持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的 企业（律师工作报告中详细披露）。

6、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接 或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织（律师工作报告中详细披露）。

7、发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切 家庭成员及其直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人 或其他组织（律师工作报告中详细披露）。

8、其他关联方（律师工作报告中详细披露）。

（二）关联交易

发行人最近三年及一期发生的主要关联交易包括向关联方采购商品和接受 劳务、向关联方销售商品和提供劳务、关联担保、关键管理人员薪酬等。

经核查，本所认为，发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗 漏或重大隐瞒的情形；发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及 其他股东利益的情况。

（三）关联交易公允决策程序

经核查，本所认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等内部管 理制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范 性文件的要求；发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，且 作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）同业竞争

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控

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湖南启元律师事务所 法律意见书

制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已 承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。

（五）关联交易及同业竞争的披露

经核查，本所认为，发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易和避免同 业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经核查，本所认为：

• 1、发行人合法拥有《律师工作报告》中所述的主要财产，其财产权属清晰，

• 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

• 2、截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在受到抵押、查封、

• 扣押或冻结及其他权利限制的情形。

• 3、发行人已与承租方就房屋租赁签订了合法有效的租赁协议，房屋租赁真

• 实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在的法律纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所认为：

• 1、发行人正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式和内容均符合有关

• 法律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。

• 2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等

• 原因产生的重大侵权之债。

• 3、除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的

• 情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情 况。

• 4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常生产经营过程

• 中发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，本所认为：

• 1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的

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湖南启元律师事务所 法律意见书

行为，发行人报告期内的增资行为及对外投资行为依法履行了必要的法律程序， 符合当时法律、法规、规范性文件的规定。

• 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、

• 资产出售或收购等计划。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所认为：

• 1、发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行必要的法定程序，符合法

• 律法规、规范性文件的规定，合法、有效。

• 2、发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的

• 有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所认为：

• 1、发行人具有健全的组织机构。

• 2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则

• 符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

• 3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及

• 签署合法、合规、真实、有效。

• 4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、

• 真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 经核查，本所认为：

• 1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规

• 范性文件以及《公司章程》的有关规定。

• 2、发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定，

• 履行了必要的法律程序；最近三年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没 有发生重大不利变化。

• 3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法

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法律意见书

律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经核查，本所认为：

• 1、发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规

• 范性文件的规定。

• 2、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合

• 有关法律、法规的规定。

• 3、发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有

• 效。

• 4、发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法

• 规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查，本所认为：

1、发行人及其控股子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家环 境保护方面法律、法规和规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处 罚。

2、发行人及其控股子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家安 全生产方面法律、法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处 罚。

3、发行人及其下属从事生产经营的企业最近三年未因违反有关产品质量和 技术监督方面的法律法规而受到行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系， 有效控制产品质量风险。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所认为：截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金的使用进 度与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形；本次 募集资金投资项目不会导致与关联方构成同业竞争，不会导致与关联方新增显失 公平的关联交易；发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并

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湖南启元律师事务所 法律意见书

取得相关政府主管部门的批准或授权；发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定； 发行人已建立《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项 账户。

十九、发行人业务发展目标

经核查，本所认为：

• 1、发行人业务发展目标与主营业务一致。

• 2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在

• 法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所认为：

• 1、截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可

• 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控

• 制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

经核查，本所认为：

《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之 处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报 告》的内容无异议。

二十二、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册 管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股 票并在科创板上市的相关规定，发行人本次发行尚需上交所审核同意并经中国证

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湖南启元律师事务所

法律意见书

监会履行发行注册程序。

本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由 本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效 力。

（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）

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湖南启元律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份 有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖 章页）

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湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 傅怡堃
经办律师：
吴 慧
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年 月 日

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湖南启元律师事务所

关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一）

二〇二二年七月

致：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲欧科亿数控精密刀具股份 有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并 在科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份 有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股 份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2022 年 6 月 19 日出具上证科审（再 融资）[2022]130 号《关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》问 询问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具 股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见 书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

8-3-1

本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与 《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作 报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》 涉及的问题进行核查和验证，出具本补充法律意见书如下：

8-3-2

正 文

《问询函》问题 1. 关于本次募投项目

根据申报材料，（ 1 ）本次募集资金拟投入“株洲欧科亿切削工具有限公司 数控刀具产业园项目”，项目达产后可形成年产 1,000 吨高性能棒材、 300 万支 整体硬质合金刀具、 20 万套数控刀具、 500 万片金属陶瓷刀片及 10 吨金属陶 瓷锯齿的产能；（ 2 ）国内高端数控刀具主要依赖国外进口，中低端刀具存在产 能过剩情况；（ 3 ）报告期各期，公司棒材产品的销量分别为 42.77 吨、 133.79 吨、 220.00 吨和 63.50 吨，收入占比分别为 2.17% 、 5.64% 、 7.47% 、 9.13% ，本 次募投项目涉及的其他产品目前形成的销售收入较低，数控刀体仅对外销售少 量外购产品；（ 4 ）本次募投项目产品中，整体刀具、金属陶瓷产品等仍有多项 处于研发阶段。

请发行人披露：本次募投项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整 体进度安排和发行人的实施能力，如项目存在资金缺口，请补充披露资金缺口 的解决方式。

请发行人说明：（ 1 ）结合本次募投产品和公司现有产品的区别和联系，说 明本次募投项目实施的必要性和合理性，发行人是否具备实施募投项目相应的 人员、技术储备和研发管理能力；（ 2 ）募投项目各类产品的国内供需情况和市 场竞争格局，结合公司现有产能利用情况、产品预计市场份额、在手订单或意 向性合同、同行业公司产能规划等，分析新增产能的合理性和产能消化安排；（ 3 ） 发行人及子公司是否从事房地产业务，募投资金是否拟用于房地产业务。

请保荐机构及发行人律师对前述第（ 3 ）项进行核查并发表意见。 回复：

【 核查过程 】

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

8-3-3

1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条 例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产 开发经营业务的相关规定；

2、取得并查阅发行人及其子公司营业执照、公司章程，检索国家企业信用 信息公示系统，对发行人及子公司的经营范围进行核查，确认不包括房地产开发、 经营业务；

3、登录全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、 株洲市人民政府官网等网站查询，确认发行人及其子公司不存在房地产开发、经 营资质；

• 4、取得并查阅发行人及其子公司拥有的土地使用权证书等资料；

• 5、取得并查阅发行人报告期内的定期报告；

6、取得发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告》，了解各募投项目的具体投资内容具体情况，确认不属于房地产相 关业务；

• 7、取得了发行人出具的关于未从事房地产业务的《承诺函》。

• 【 问询回复 】

• （一）发行人及子公司未从事房地产业务

• 1 、发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发经营相关内容

根据发行人及其子公司、分公司现行有效的营业执照、公司章程及其书面确 认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书 出具日，发行人共有 2 家全资子公司和 1 家分公司，无参股子公司，且发行人及 其全资子公司、分公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，具体情况如下：

序 号	公司名称	主体性质	经营范围	是否涉及房 地产业务
1	欧科亿	发行人	硬质合金及相关原料、工模具加工、销售 （需专项审批的除外）；机电产品、政策 允许的有色金属、矿产品、化工原料的销 售；刀具、工具制造、加工、销售。（依	否

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			法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）
2	炎陵欧科亿	全资子公司	硬质合金刀具的研发、加工、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否
3	欧科亿切削	全资子公司	硬质合金刀片、数控刀片、整体硬质合金 铣刀、孔加工刀具、丝锥、金属陶瓷刀片 的研发、加工、销售；工具系统、模具的 制造；自营和代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
4	芦淞分公司	分公司	硬质合金及相关原料、工模具加工、销售 （需专项审批的除外）；机电产品、政策 允许的有色金属、矿产品、化工原料的销 售；刀具、工具制造、加工、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否

2 、发行人及其子公司均不具备房地产开发经营相关资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产 开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开 发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房 屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当 按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不 得从事房地产开发经营业务。”

经查询全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、 株洲市人民政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息，发行人及其子公 司、分公司均未取得房地产开发、经营的相关资质。

3 、发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务

根据发行人提供的不动产权证及其公开披露的信息，并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权用途为“工业

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用地”、“其他商服用地”；发行人及其子公司拥有的房产用途为“办公”、“工业” 和“住宅”，具体情况参见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之 “（二）土地使用权”和“（三）房屋所有权”。发行人及其子公司拥有的所有土 地使用权、房产系用于生产经营、办公、员工住宿等公司主营业务或配套需求相 关用途，不涉及任何房地产业务。

4 、发行人及其子公司不存在房地产开发经营相关的业务收入

发行人主营业务为数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售；发行 人子公司及分公司主营业务为硬质合金刀具的研发、加工、销售。报告期内，发 行人主营业务收入分别为 60,165.79 万元、70,024.97 万元、98,747.46 万元、 26,156.66 万元，占发行人当年营业收入的比例分别为 99.78%、99.72%、99.71%、 99.87%，公司其他业务收入主要为原材料、模具费及加工费的零星销售收入，不 存在房地产开发、经营业务收入。

据此，本所认为，发行人及子公司、分公司不存在从事房地产业务的情形。 （二）募投资金将不会用于房地产业务

根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金用于“株洲欧科亿 切削工具有限公司数控刀具产业园项目”和补充流动资金项目，系紧密围绕科技 创新领域及公司主营业务开展，旨在进一步扩大业务规模，保持并扩大公司在核 心领域的竞争优势，提高公司竞争实力。据此，发行人本次募投项目不存在投向 房地产业务的情形。

就未从事房地产业务相关事宜，发行人已作出如下专项承诺：“1、截至本承 诺函出具日，本公司及各子公司均不属于房地产开发企业，均不涉及房地产开发、 经营的经营范围，均不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产 开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排；2、 本公司本次向特定对象发行 A 股股票对应募投项目中的株洲欧科亿切削工具有 限公司数控刀具产业园项目和补充流动资金项目均不涉及住宅开发和商业地产 开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务；3、本次募集资金到

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位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金， 不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、 经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产 开发领域。”

综上，本所认为，发行人及其子公司、分公司不存在从事房地产业务的情 形，本次募投资金不会用于房地产业务。

二、《问询函》问题 5. 关于前次募投项目

本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《科创板上市公 司证券发行上市审核问答》问题 1 的规定。

回复：

【 核查过程 】

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

• 1、取得并查阅发行人首次公开发行股票时的《招股说明书》，了解前次募投

• 项目投资情况；

• 2、取得并查阅前次募集资金对应的《验资报告》、《前次募集资金使用情况

• 专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解前次募集资金的到位及 使用情况；

• 3、查看了前次募投项目的建设进展情况，了解项目后续建设情况；

• 4、取得并查阅与本次募集资金决策相关董事会文件。

• 【 问询回复 】

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的规定，“上市公司 申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股

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票。”发行人前次募集资金行为为首次公开发行股票并在科创板上市。根据中天 运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2020]验字第 90070 号），发行人首次公开发行股票实际募集资金于 2020 年 12 月 8 日全部到位。

发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了本次证券发行方案，董事会决 议日为 2022 年 3 月 28 日，与前次募集资金到位日间隔时间为 15 个月，已超过 6 个月而未满 18 个月。

根据发行人披露的《招股说明书》、《前次募集资金使用情况专项报告》以及 中天运出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90239 号），并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 28 日，发行人前次募集资金投向为 “年产 4,000 万片高端数控刀片智造基地建设项目”和“数控精密刀具研发平台 升级项目” 两个募投项目，未曾改变募集资金投向。

根据发行提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 28 日，“年产 4,000 万片高端数控刀片智造基地建设项目”已签合同金额为 32,046.04 万元，合 同投入比例为 71.12%，实际支付 25,733.14 万元。该项目完成厂房建设，主要生 产设备购置到位且安装完毕，与《招股说明书》披露的前次募集资金使用进度和 投资建设项目实施进度一致。“数控精密刀具研发平台升级项目”的募集资金实 际支付 5,044.48 万元，投入比例为 86.97%，募集资金已基本使用完毕。

因此，截至 2022 年 3 月 28 日，发行人“年产 4,000 万片高端数控刀片智造 基地建设项目”的募集资金投向未发生变更且按计划投入，“数控精密刀具研发 平台升级项目”的募集资金基本使用完毕，审议本次证券发行方案的董事会决议 日距离前次募集资金到位日可以少于 18 个月。

2022 年 4 月后，“年产 4,000 万片高端数控刀片智造基地建设项目”进入设 备调试、试运行阶段，并于 2022 年 6 月按照《招股说明书》披露的进度顺利实 现投产，达到设计产能，实现了建设目的。

综上，发行人前次募集资金实际投向与承诺投向一致，前次募集资金投向 未发生变更且按计划投入，本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔符 合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的规定。

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本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹 份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法 律效力。

（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份 有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》 之签字盖章页）

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湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人：
丁少波
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经办律师： 傅怡堃 经办律师： 吴 慧

年 月 日

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