OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 9, 2022

民生证券股份有限公司关于

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二二年六月

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

上市保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《科创板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中 国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。

除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《株洲欧科亿数控精密 刀具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ............................................................................................................ 3 二、本次发行情况 ...................................................................................................... 12 三、保荐代表人、协办人及项目组成员介绍 .......................................................... 14 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......................... 15 五、保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 16 六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序 ...................................... 17 七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 .................. 18 八、保荐机构对公司持续督导工作的安排 .............................................................. 18 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .......................................................... 19 十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 .............................................................. 19

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一、发行人概况

（一）基本情况

中文名称：	株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
英文名称：	OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd.
股票简称：	欧科亿
股票代码：	688308
股票上市地：	上海证券交易所
注册资本：	10,000.00万元人民币
法定代表人：	袁美和
董事会秘书：	韩红涛
成立日期：	1996年1月23日
注册地址：	湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
办公地址：	湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路、 湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路8 号
邮政编码：	412500
电话号码：	0731-22673968
传真号码：	0731-22673961
互联网网址：	http://www.oke-carbide.com
电子信箱：	oke_info@oke-carbide.com
统一社会信用代码：	914302001843451689
经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政 策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）主营业务情况

公司是一家专业从事硬质合金制品和数控刀具产品的研发、生产和销售，具 有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司目前生产的硬质合金制品主要是锯 齿刀片、圆片和棒材，数控刀具产品主要是数控刀片。硬质合金制品经加工制成 硬质合金锯片、圆片铣刀、整体刀具等硬质合金切削刀具，广泛应用于切割各种 非金属和金属材料工件。数控刀片是数控机床实现切削功能的“牙齿”，是工业母 机的关键部件，广泛应用于加工不锈钢、钢、铸铁、有色金属等金属材料工件。

公司自成立之日起，便致力于硬质合金制品的研制，积累了丰富的生产工艺 和质量管理经验。公司目前是国内锯齿刀片生产规模最大的企业，与百得工具

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（BLACK+DECKER）、乐客（LEUCO）、金田锯业、日东工具、永泰锯业等 国内外知名的工具企业建立了长期稳定的合作关系，并且多次获得国际工具巨头 百得工具的“优秀供应商”称号。

数控刀具产品是顺应我国数字化制造技术发展趋势的关键工具。公司上市 前，已将传统硬质合金制品业务延伸至数控刀片制造领域，形成产业协同优势， 现已发展成为国产数控刀片的主要制造商之一。公司上市后，将以硬质合金制品 和数控刀片为基础，进入整体硬质合金刀具、数控刀体、金属陶瓷刀片等领域， 致力于为用户提供更为丰富的数控刀具产品，跻身为国内重要的数控刀具产品制 造商和整体切削方案提供商。

公司是国家级高新技术企业、湖南省新材料企业、湖南省企业技术中心、湖 南省两型建设示范企业、国家级专精特新小巨人企业。公司“OKE”品牌在第四届 切削刀具用户调查中被评选为“用户满意品牌”，自主研发的核心产品多次获得 “ ” “ ” 金锋奖 和 荣格技术创新奖 。

（三）发行人核心技术

公司的核心技术包括基体材料设计与制备技术、刀具结构设计技术、精度及 一致性控制技术、涂层设计与制备技术。公司核心技术均系自主研发。公司核心 技术情况如下：

核心 技术 **板块 **	技术内容	先进性
基体 材料 设计 与制 备技 术	包含基体牌号设计技术、碳含量控制技术、晶粒度 控制技术、气氛烧结技术等多项核心子技术。 针对不同工件材料的加工特点，设计硬质合金基体 材料的性能指标，以调整材料成分。 通过调控混合料的原料粒度、球磨时间、成型剂加 量和研磨介质加量等工艺，以控制材料的性能稳定 性；通过烧结工艺控制，使材料的性能达到设计要 求。	公司针对不同应用场景开发 了数十种具有独特配方和性 能的硬质合金基体牌号，包括 超细低钴（耐腐蚀）、超细超 薄、功能梯度等基体牌号。
刀具 结构 设计 技术	针对不同工件材料的加工特点，以及不同切削工况 下对切削力、控屑能力、工件表面质量等的差异化 要求，通过优化刀片的刃宽、前角、刃倾角、负倒 棱和断屑槽，开发多种槽型结构，有效解决机械加 工过程的粗加工、半精加工和精加工问题。	公司自主设计的刀片槽型结 构和刀体结构，能够满足不同 加工材料、不同加工阶段对切 削力、控屑能力、加工表面质 量和耐用性的差异化要求。
精度 及一 致性	通过调控压制工序的粉末填充方式、压制速度、压 坯密度分布、毛刺宽度等工艺，以获得高精度的粉 末压坯；	公司可批量生产轮廓度在 0.05mm 、 尺 寸 精 度 ±0.013mm、刃口锯齿小于

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核心 技术 **板块 **	技术内容	先进性
控制 技术	通过调控烧结工序的温度、时间、气氛等工艺，调 整产品装载方式，以控制烧结过程中的收缩和变形， 从而使烧结后刀片的外形精度控制在±0.025mm； 根据产品特点优化磨削参数、优选磨削液及砂轮， 设计专用工装夹具，并且组合运用多种磨削工艺提 高产品的精度及一致性，提升刀片光洁度，保持表 层微观组织的完整，以利于与后续涂层的高结合力。	0.005mm 的数控刀片。在磨 削中通过精确控制磨削深度 和进给速度，保证齿形精度和 刃口完整性，可批量生产齿形 角度公差在20′以内，刀尖圆 弧0.07mm 的螺纹刀片。
涂层 设计 与制 备技 术	根据不同工件材料的加工特点，设计不同成分、组 织结构的专用PVD 或CVD 涂层方案； 采用自主设计的工艺曲线，通过调整气氛、靶材电 流、电压等工艺制备PVD 涂层；或者通过调整气氛、 温度、涂层织构，优化舟皿装载方式等工艺制备CVD 涂层。	公司通过对涂层膜系、结构的 优化组合，针对不同被加工材 料特性与加工工况等，设计了 多种涂层方案，能最大限度提 升数控刀片的切削性能和使 用寿命，满足客户的需求。

（四）发行人研发水平

1 、研发投入

2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司研发费用分别为 3,070.29 万元、3,312.19 万元、4,898.03 万元和 1,412.77 万元，占营业收入的比例分别为 5.09%、4.72%、4.95%和 5.39%。公司最近三年研发费用累计为 11,280.51 万元， 较高的研发投入促进了公司创新能力的提升，加速了技术成果转化。

公司研发项目集中在开发新产品和优化工艺技术。在新产品开发方面，公司 重点围绕可转位刀具、整体刀具、金属陶瓷等研发方向，开发了涡轮壳车刀、高 温合金车刀、方肩铣刀、PCB 整体铣刀、整体钻削刀具、切钢锯齿等新产品， 在新工艺优化方面，公司开发改进了烧结、复杂成型、多孔成型等工艺技术。

2 、研发人员情况

截至 2022 年 3 月 31 日，公司研发人员共 187 人，占员工总数的 20.15%。 公司共有核心技术人员 7 人，占员工总数的 0.75%。

（五）主要经营和财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022-3-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总计	199,140.01	193,296.03	162,170.84	100,744.02

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负债合计	44,002.46	43,847.83	31,444.24	32,927.02
所有者权益合计	155,137.55	149,448.20	130,726.60	67,817.01

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	26,189.68	99,038.87	70,220.91	60,298.77
营业利润	6,430.54	24,442.15	12,145.35	10,037.75
利润总额	6,430.67	25,501.29	12,340.41	10,143.12
净利润	5,658.90	22,222.23	10,744.86	8,843.78

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金量流量净额	-457.54	15,953.27	12,564.64	14,906.29
投资活动产生的现金流量净额	838.42	-58,362.89	-8,664.15	-8,221.58
筹资活动产生的现金流量净额	3,863.65	-4,751.52	45,066.51	-6,185.50
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-23.00	-96.00	-170.84	-10.58
现金及现金等价物净增加额	4,221.52	-47,257.13	48,796.16	488.63
期末现金及现金等价物余额	21,610.21	17,388.69	64,645.82	15,849.66

4 、主要财务指标及非经常性损益明细表

（ 1 ）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标表如下表所示：

项目	2022年1-3月 /2022 年3 月 31 日	2021 年度 /2021 年 12 月31日	2020 年度 /2020 年 12 月31 日	2019 年度 /2019 年 12 月31日
流动比率（倍）	2.90	2.94	4.31	2.34
速动比率（倍）	2.15	2.24	3.62	1.68
资产负债率（%）	22.10	22.68	19.39	32.68
资产负债率（母公司）（%）	21.24	25.06	17.03	27.92
应收账款周转率（次/年）	5.37	7.34	6.09	5.87
存货周转率（次/年）	2.32	2.80	2.76	2.48
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	-0.05	1.60	1.26	1.99

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每股净现金流量（元/股）	0.42	-4.73	4.88	0.07
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	15.51	14.94	13.07	9.04
研发投入占营业收入的比例（%）	5.39	4.95	4.72	5.09

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 上述主要财务指标计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

• 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

• 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

• 8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数

• 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

• 10、2022 年 1-3 月公司应收账款周转率、存货周转率已年化处理

（ 2 ）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

—— 非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
非流动性资产处置损益	16.4	-118.22	-10.43	-53.65
计入当期损益的政府补助，但与企 业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外	332.3	2,518.35	499.66	674.84
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费		-
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	46.80	777.26	18.61	1.08
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回			28.89	54.11
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	0.13	-40.87	-3.40	-22.48
其他符合非经常性损益定义的损益 项目		-
小计	395.63	3,136.53	533.34	653.90
所得税影响额	59.34	470.48	87.79	101.78
少数股东权益影响额（税后）		-
合计	336.29	2,666.05	445.54	552.12

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注：报告期内非经常性损益相关数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经 常性损益的鉴证报告（中天运[2022]核字第 90238 号）

（六）发行人存在的主要风险

1 、本次向特定对象发行相关的风险

（1）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增 加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特 定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

（2）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一 定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定风险。

（3）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后 方可实施。

本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确 定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （4）发行失败风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的 特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的 影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

2 、宏观经济波动的风险

公司产品广泛应用于电动工具、木工机械、通用机械、汽车、模具等领域。 上述行业的发展受国民宏观经济形势变化的影响较大。当宏观经济处于上行周期 时，固定资产投资需求增加，带动下游行业的迅猛发展，进而带动硬质合金刀具

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行业的快速发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，固定资产投资出现萎缩， 硬质合金刀具行业的发展也随之放缓。因此，公司经营情况的稳定性受到宏观经 济波动的影响。

3 、业务与经营风险

（1）市场竞争加剧的风险

以技术密集和资金密集为特点的数控刀具产品制造领域，发行人面临着来自 国内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀具企业的制造能力、产品质量在提高， 一定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀具市场还是以进口品牌 产品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口 品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能 保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份 额，从而影响发行人未来的经营业绩增长。

（2）主要产品受下游应用领域行业政策、需求变化影响的风险

发行人数控刀具产品主要应用于通用机械、汽车和模具等领域。通用机械和 汽车行业对切削刀具的使用需求最大。在通用机械领域，公司产品主要用于加工 工业阀门、法兰、轴承等，相关领域受到我国装备制造业的产业政策影响较大。 同时，近年来我国汽车产量增长放缓甚至出现下滑，如果未来汽车产量下滑，可 能影响发行人数控刀具产品的销售。

（3）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为碳化钨和钴粉，其中碳化钨在原材料中的占比约 86%，钴 粉约占 8.90%。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司主营业务成本 中直接材料占比分别为 67.98%、67.28%、69.61%和 69.07%，占比较高。

公司硬质合金制品营业成本中直接材料占比在 80%左右，对其主要采用随行 就市的定价原则，原材料价格波动可以传导至产品定价，但存在一定滞后性；而 公司数控刀具产品营业成本中直接材料占比在 40%左右，其销售定价需综合考虑 市场情况、单位成本、竞争地位等因素，上游原材料价格变化与产品价格变化不 存在明显的联动关系或传导机制。因此，发行人承担了一定的原材料价格波动风 险。报告期内，主要原材料碳化钨和钴粉的市场价格出现上涨趋势。未来，如果

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碳化钨市场价格大幅上涨，而公司产品销售价格不能同步提高，公司的经营业绩 将受到不利影响。

在碳化钨和钴粉采购价格±5%、±10%的变动幅度下，公司 2021 年利润总额 受到的影响如下：

原材料	项目		原材料价格变动幅度	原材料价格变动幅度
		-10%	-5%	5%	10%
碳化钨	对利润总额的影响数（万元）	3,878.63	1,939.31	-1,939.31	-3,878.63
	占2021年利润总额的比例	15.21%	7.60%	-7.60%	-15.21%
钴	对利润总额的影响数（万元）	401.39	200.70	-200.70	-401.39
	占2021年利润总额的比例	1.57%	0.79%	-0.79%	-1.57%

（4）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款分别为 9,484.91 万元、12,220.82 万元、13,273.32 万元和 23,662.39 万元，占流动资产的比例分别为 16.94%、10.78%、11.68%和 20.87%，欠款客户较为分散，单个客户的欠款金额较小，账期主要在一年以内。 未来若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回 或无法收回，将给公司带来一定的坏账风险。

（5）应收票据无法兑付的风险

报告期各期末，公司应收票据分别为 12,395.40 万元、14,031.16 万元、 23,127.42 万元和 15,757.42 万元，基本为银行承兑汇票。公司应收票据逐年增加， 主要是随公司业务规模的扩大，公司与客户之间票据结算金额增加所致。

公司收到的票据基本用于背书以支付供应商货款。对于已背书未到期应收票 据，除信用等级较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制银行承兑的票据外， 公司未予终止确认，而是在票据到期承兑后再予以终止确认。报告期内，公司收 到的应收票据在到期日均正常兑付，未出现无法兑付的情况。

未来，随着业务规模逐渐扩大，如果公司不能合理控制应收票据规模，对应 收票据不能有效管理，或者下游客户、承兑银行经营情况发生不利变化，公司将 面临应收票据到期无法兑付的风险。

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4 、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目无法达到预期收益的风险

公司本次募投项目“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”计 划总投资 7.489 亿元，其中拟使用募集资金投入金额 6 亿元。本项目建设完成后 新增固定资产折旧金额有较大规模的增长，导致短期内财务成本压力增大；本次 发行募投项目产品主要原材料碳化钨粉、钴粉的价格在未来存在上涨的可能，导 致募投项目生产成本上升；或由于未来市场需求不及预期，本次发行募投项目新 增产能不能及时消化，这些都将影响募投项目预期效益的实现。同时，行业内企 业竞争的加剧都将对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。

（2）募集资金投资项目产能过剩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司高性能棒材、整体刀具、数控刀体、金 属陶瓷产品的产能规模将显著扩大，有助于提升公司在高端刀具领域的市场影响 力和竞争力。未来公司将不断根据下游客户需求改进产品生产工艺，加大市场开 拓力度，充分消化新增产能。然而，若未来刀具市场环境或技术路线发生较大变 化，或公司下游市场开拓不及预期，或者竞争加剧，公司将面临本次募投项目产 能过剩的风险。

5 、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

2022 年 3 月份以来，国内新冠疫情呈现分散多发趋势，疫情严重地区采取 隔离封控、停工停产等措施，对全国供应链造成冲击。公司地处湖南省株洲市， 虽未出现明显疫情，但由于国内疫情严重地区施行交通管制措施，影响公司产品 的发出和派送。公司原材料供应商主要位于江西省、湖北省及山东省，受新冠疫 情影响较小，暂未影响公司原材料的稳定供应。公司主要客户百得工具、金田锯 业位于疫情管控严格的上海市及周边地区，公司部分地处河北省、吉林省客户， 也均受疫情管制措施的影响，无法正常经营，从而减少了向公司的订货量，且无 法按约定期限回款。如果国内乃至全球的疫情管制措施持续，将会影响公司产品 的正常销售，公司未来经营业绩存在下降的风险。

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二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予 以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，包 括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其 中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本 次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定 及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行 的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 将作相应调整，具体调整方法如下：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

－ 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0 D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次 发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及 发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的百分之二十。

最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次 发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协 商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积 转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证 监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转 让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转 增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含本 数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	总投资金额	募集资金拟投入 金额
1	株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园 项目	74,890	60,000
2	补充流动资金	20,000	20,000
合 计		94,890	80,000

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟 投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按 照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资 金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按 发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议 之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的 决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

三、保荐代表人、协办人及项目组成员介绍

（一）本保荐机构指定保荐代表人情况

1 、保荐代表人姓名

宋彬、邢文彬

2 、保荐代表人保荐业务执业情况

宋彬：保荐代表人，曾先后负责或参与上海张江高科技园区开发股份有限公

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司（主板）公司债、青海小西牛生物乳业股份有限公司（中小板）首次公开发行 股票、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）首次公开发行股票、山东德棉股份 有限公司（中小板）非公开发行股票、青海明胶股份有限公司（中小板）非公开 发行股票、通鼎互联信息股份有限公司（中小板）发行股份收购资产，株洲欧科 亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票、江苏宏德特种部件 股份有限公司（创业板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经 验。

邢文彬：保荐代表人，曾先后参与徐州浩通新材料科技股份有限公司（创业 板）首次公开发行股票、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次 公开发行股票、江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（创业板）首次公开发行股票 等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1 、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：陈子豪

其他项目组成员：马源

2 、项目协办人保荐业务执业情况

陈子豪，曾先后参与南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）公开发行可转换 公司债券、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）非公开发行股票、株洲欧科亿 数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票、江苏宏德特种部件股 份有限公司（创业板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、重要关联方股份情况

发行人保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生证券投资有 限公司参与前次 IPO 发行的战略配售，民生证券投资有限公司为民生证券全资子 公司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为 1,250,000 股。

截至 2022 年 3 月 31 日，民生证券投资有限公司持有发行人股票 1,250,000

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股，其中 503,200 股通过转融通业务出借。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在 持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资 等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及 其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件 的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序，具体情况如下：

2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报 告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于本次 募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请股东大会授权董事会办理本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票事

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项相关的议案。

2022 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述发 行相关议案。

七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

发行人所处的新材料产业系符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产 业，发行人掌握硬质合金材料、刀具制造和集成应用领域的关键核心技术。公司 拥有较强的自主创新能力，经过多年研发积累，在硬质合金刀具领域已经形成了 丰富的产品体系和技术储备，技术水平处于行业前列。发行人依靠核心技术开展 生产经营活动，在所处细分领域具有突出市场地位和影响力，市场认可度较高， 成长性良好。

本次募投项目建设的数控刀具产业园项目顺应国家产业政策导向，采用行业 先进的硬质合金及刀具生产技术工艺，将公司在硬质合金刀具领域积累的核心技 术和成果进行更大规模的产业化应用，进一步提升产品性能；同时在募投项目实 施的过程中，公司将不断进行技术、产品的升级和工艺的改进，提高公司的科技 创新能力。公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向紧密围绕科技创 新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。

综上所述，发行人本次募集资金投向属于科技创新领域。

八、保荐机构对公司持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后2个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 善防止5%以上股东、其他关 联方违规占用发行人资源的 制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止5%以上股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理办 法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独 立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股 东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与

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事 项	安 排
	会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作 情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问 函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合； 发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通 的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排	无

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

法定住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

保荐代表人：宋彬、邢文彬

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 联系电话：021-60453962 传 真：021-33827017

十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券 法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和 中国证监会、上海证券交易所的有关规定，发行人本次发行的股票具备在上海证 券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行 A 股股 票事项，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股 份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 宋 彬 邢文彬 项目协办人： 陈子豪 内核负责人： 袁志和 保荐业务部门负责人： 王学春 保荐业务负责人： 王学春 保荐机构总经理： 冯鹤年 保荐机构法定代表（董事长）： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日

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