OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 29, 2022

证券代码： 688308 证券简称：欧科亿

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd.

（住所：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路）

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告

二零二二年三月

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株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称公司或发行人）为在上 海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规 模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称《管理办法》）等相关规定，拟向特定对象发行股票不超过 2,000 万股（含本数），募集资金不超过 80,000 万元（含本数）。

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况

为进一步优化产品结构，满足市场需求，公司拟向特定对象发行股票募集资 金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以 下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资 金额	募集资金拟投入 金额
1	株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目	74,890	60,000
2	补充流动资金	20,000	20,000
合 计		94,890	80,000

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟 投入金额，公司将根据募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序 对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自 筹资金方式解决。

（二）本次向特定对象发行股票的背景

刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工约占整个机械 加工工作量的 90％左右，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机 械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作 用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低 10%～15%。

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刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产 品质量的最重要因素。

国家《“十四五”智能制造发展规划》提出，智能制造是制造强国建设的主攻 方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超精密加工等先进工艺技术。以高精度、 高效率、高可靠性和专业化为特征的先进数控加工技术，是超精密加工等先进工 艺技术的基础。近年来，数控刀具制造及应用技术发展迅速，大量高速、高效、 柔性、复合、环保的数控技工刀具及应用技术不断涌现。“十四五”期间，随着“中 国制造 2025”和“一带一路”国家战略的深入实施，铁路建设、交通运输、航空航 天、装备制造、能源建设、建筑等领域获得广阔的发展机遇，这将提升应用领域 对数控刀具产品的需求，同时对国内切削刀具行业提出了更高的要求。

从全球刀具行业发展趋势看，一方面，现代切削刀具生产企业从传统的单纯 加工型企业逐步发展成为涉及刀具基础材料、表面处理、基础工艺和成套服务等 具有高科技特征的综合开发型企业；另一方面，现代切削刀具企业向用户提供的 已不是单纯的切削刀具产品，而是包括先进刀具和优质服务在内的对于用户切削 加工问题的整体解决方案。因此，是否具备刀具新材料、涂层技术和先进数控加 工技术的研发和应用能力，及向用户提供切削刀具、切削方案、刀具管理和现场 技术支持等全方位优质服务的能力，成为衡量现代切削刀具企业竞争力的重要方 面。

面对日益增长的市场需求，公司顺应行业发展趋势，规划本次向特定对象发 行股票募集资金投资项目建设，加大刀具新材料的技术储备，开发多元化的刀具 产品，提升面向客户的综合切削服务能力。

（三）本次向特定对象发行股票的目的

1 、满足国内高端数控刀具市场需求，全面实现进口替代的需要

近年来，随着我国航空航天、汽车行业、钢铁工业的高速发展，机械加工领 域对高端硬质合金数控刀具的需求量快速增长。过去国内成系统、有规模和具有 设计开发生产能力的切削刀具企业极少，导致国内高端硬质合金数控刀具的市场 缺口巨大，主要依赖国外进口。国外进口数控刀具价格贵，供货周期长，售后服 务响应慢，在一定程度上制约了国内先进制造业的发展。

因此，加快发展国产高效率、高性能、高精度和专用性的数控加工刀具，满

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足我国先进制造业快速发展的需要，迅速改变国内中低端刀具产能过剩而高端刀 具依赖进口的局面，是非常必要的，具有十分重要的战略意义。

2 、丰富产品结构，提升公司综合切削服务能力的需要

现代高效刀具（数控刀具）主要包括可转位刀具和整体刀具，整体刀具与可 转位刀具相比，其直径不受机械装夹结构限制，加工精度亦不受刀体与刀片适配 性影响，适用于精密与超精密加工领域。整体刀具是由硬质合金棒材通过精密加 工、涂层等工序制成的刀具，常见的整体刀具有钻头、立铣刀、整体铰刀、雕刻 刀等。2021 年我国硬质合金棒材产量约 1.5 万吨，同比增长 32.5%，创造历史最 高。随着我国硬质合金材料技术提升和精密加工需求增大，我国硬质合金棒材和 整体刀具还会迎来进一步的增长。

可转位刀具是将刀体（刀盘/刀杆）与刀片采用机械装夹方式组合的刀具。 我国存在刀体企业和刀片企业各自独立生产的局面，如果不能有效的解决刀片与 刀体的适配性问题，就无法满足客户对刀具性能的更高要求。公司紧跟行业发展 趋势，拟提高数控刀具供应和配套能力，从而提升公司刀具产品性能和市场竞争 力，扩大市场份额。

金属陶瓷是一类金属+陶瓷复合材料，其制造工艺与硬质合金类似。金属陶 瓷材质的刀具不仅能对高硬度材料进行粗、精加工，也可进行铣削、连续切削的 粗车加工，加工传统刀具难以加工的高硬度材料，同时其耐磨性相较普通刀具耐 磨性更好，可减少加工换刀次数，可用于高速断续切削加工。

公司目前的数控刀具产品以满足众多中小企业金属切削共性需求的通用数 控刀片为主，不能一站式满足终端客户整体用刀需求。通过本次募集资金投资项 目，公司将新增硬质合金整体刀具、数控刀具、金属陶瓷产品等产能，具备向终 端客户提供整体解决方案的能力。

3 、提高盈利能力，增强竞争优势，促进公司可持续发展的需要

公司依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，产品切削 性能已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的中高端市 场。通过本项目建成投产后，公司将填补棒材、整硬刀具、刀体、金属陶瓷产品 等配套产品，与现有产品形成互补，扩大公司产品覆盖广度。同时，终端客户在 使用新产品后，也将进一步提升其对公司数控刀片的粘性，从而扩大现有产品的

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销售规模。因此，本次募集资金投资项目建成有利于进一步提高公司盈利能力， 增强公司在行业中的竞争优势，促进公司可持续发展。

二、本次发行股票及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行股票的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

根据刀具行业发展现状、未来发展趋势和公司近三年产品盈利情况及未来发 展战略，公司规划建设“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”，进 一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力。

通过“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”的实施，公司可以 进一步填补棒材、整硬刀具、刀体、金属陶瓷产品等配套产品，与公司现有产品 形成互补，为公司的终端客户提供产品整体解决方案，实现公司业务的进一步拓 展，扩大公司产品覆盖广度；同时，使用部分募集资金用于补充流动资金，有助 于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力， 保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债 务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票 募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2 、符合公司经营发展规划

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募 集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公 司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此， 本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长 期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

3 、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公

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司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司 整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力， 另一方面会产生较高的利息费用，挤压公司整体的利润空间，不利于公司的稳健 发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺 利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若 发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

综上所述，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》的 规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据合理

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股 东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管

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部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、

• 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数量，调整后发行底价为 P1。

综上所述，本次发行的定价原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关 规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公 司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关 规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行的定价原则和依据合理

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证 券法》第九条第三款的规定。

• （二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

• 1 、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情

形：

• “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外。

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

• 2 、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

“（一）应当投资于科技创新领域的业务；

（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

（三）发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 的相关规定

公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》的相关规定：

1 、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会 作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于融资规模的要求。

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2 、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案 的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资 金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制， 但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特 定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述 规定。

2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了与本次 发行相关的议案。公司前次募集资金净额 53,337.73 万元已于 2020 年 12 月 8 日 到账，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中天运[2020]验 字第 90070 号《验资报告》。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到 位日间隔 15 个月以上。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计使用前次募集资金 21,671.98 万元，公 司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变 更，且正按计划进行投入。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于时间间隔的要求。

3 、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应充分论证其合理性。

本次发行募集资金总额不超过 80,000 万元，用于补充流动资金的金额不超 过 20,000 万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

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（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）发行程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议审 议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审 议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会 审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可 实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律 法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合 法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第二届董事会第十六次会议审慎研究并审议通过。发行 方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全 体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过公司第二届董事会第十六次会议审议并通 过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程 序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的

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公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要 求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）测算假设及前提

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年11月完成。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%， 即不超过2,000万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行 日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象 发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别为22,222.23万元和19,556.18万元。假设公司2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

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净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长10%、（2）增长20%、（3）增 长30%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅 用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司 2022年基本每股收益的影响，具体情况如下表所示：

项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	10,000.00	10,000.00	12,000.00
情形1：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021 年增长10%
扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的 净利润(万元）	22,222.23	24,444.45	24,444.45
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润(万元）	19,556.18	21,511.80	21,511.80
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）	2.22	2.44	2.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.96	2.15	2.12
情形2：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021 年增长20%
扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的 净利润(万元）	22,222.23	26,666.68	26,666.68
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润(万元）	19,556.18	23,467.42	23,467.42
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）	2.22	2.67	2.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.96	2.35	2.31
情形3：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021 年增长30%
扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的 净利润(万元）	22,222.23	28,888.90	28,888.90
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润(万元）	19,556.18	25,423.04	25,423.04
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）	2.22	2.89	2.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.96	2.54	2.50

注1：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

注2：本次发行前扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于

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母公司股东的净利润÷发行前总股本；

注3：本次发行后扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于 母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数 /12）。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益将 可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公 司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1 、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金将主要投入数控刀具产业园建设项目，上述募集资金投资 项目与公司主营业务密切相关，提升公司综合研发实力，契合公司未来发展战略。 项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次募集 资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益， 从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《株洲 欧科亿数控精密刀具股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专 户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资 金使用风险。

3 、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

4 、严格执行利润分配政策

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

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市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《株洲欧科 亿数控精密刀具股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规 划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次 发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的 利益得到保护。

5 、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建 设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和 符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发 展提供可靠的人才保障。

6 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

（四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1 、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：

（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将

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按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2 、董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）对职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任；

（7）本承诺出具日后至公司本次向本次向特定对象发行股票实施完毕前， 若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合 相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司 的核心竞争力，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利 益。

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会

2022 年 3 月 28 日

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