OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Mar 29, 2022

证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2022-011

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议的召开情况

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 十四次会议于2022 年3 月28 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通 知已于2022 年3 月18 日以电话或传真的方式发出。会议应出席监事3 人，实际出 席监事3 人，会议由监事会主席张奕先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《2021 年度监事会工作报告》

经审议，监事会认为：报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和 《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、 表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、 财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了 有效监督， 较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司 的规范化运作。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2021 年年度报告及摘要》

经审议，监事会认为：公司2021 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法 规及《公司章程》等内部管理制度的规定；公司2021 年年度报告的内容和格式符合 中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司2021 年 度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告

编制和审议的人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2021 年年度报告所 披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2021 年度财务决算报告》

经审议，监事会认为：公司2021 年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、 《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2021 年12 月31 日 的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量， 一致同意并通过《2021 年度财务决算报告》。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2021 年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：公司2021 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、 现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经 营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于2021 年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》

经审议，监事会认为：公司2022 年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所 需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计 的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营 的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。因此监事会同意公司关于2022 年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议 案提交股东大会审议。

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票，关联监事谢敏华回避表决。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于2022 年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经审议，监事会认为：公司2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集 资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体 使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业 操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、 公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2022 年度财务及内控审计机构。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022 年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于公司2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（九）审议通过《2021 年内部控制评价报告》

经审议，监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会 认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关 规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（十一）逐项审议并通过了《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，本次发行股票 方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以 注册决定的有效期内择机实施。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符 合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国 证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文 件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股 票。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权票0 票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日（不含定价基准日当日）股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价 基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定 价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整， 具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) ；

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本 数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证 监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件 的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超 过本次发行前公司总股本的百分之二十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证 监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件 的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转 增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本 次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监 会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

6.限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本 等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

7.募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80,000 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟用于以下项目：

扣除发行费用后拟用于以下项目：	扣除发行费用后拟用于以下项目：	扣除发行费用后拟用于以下项目：	扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	募集资金拟投入金额
1	株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目	74,890	60,000
2	补充流动资金	20,000	20,000
合 计		94,890	80,000

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自

筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集 资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项 目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募 集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

8.股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行 后的股份比例共享。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

10.本次发行决议的有效期限

公司本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本 次发行完成之日。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株

洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案》。 本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分

• 析报告的议案》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株 洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证 分析报告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株 洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以 及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于2022 年度向特定对象发行股票摊薄 即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 的议案》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红 回报规划》。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

(十八)审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》

根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定， 对公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公 司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份 有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明》。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

特此公告

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会 2022 年3 月30 日