OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Mar 29, 2022

证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2022-010

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议的召开情况

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十六次会议于2022 年3 月28 日以现场和通讯方式在公司会议室召开。本次会议的 通知已于2022 年3 月18 日以电话或传真的方式发出，会议应出席董事9 人，实际 出席董事9 人，本次会议由董事长袁美和先生主持。本次会议的召集和召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2021 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2021 年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过《2021 年年度报告及摘要》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2021 年度财务决算报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2021 年度利润分配预案的议案》

公司2021 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求

等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的 持续、稳定、健康发展。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于2021 年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

• （六）审议通过《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事穆猛刚回避表决。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于2022 年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

• （七）审议通过《关于2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

• （八）审议通过《董事会审计委员会2021 年度履职情况报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董 事会审计委员会2021 年度履职情况报告》。

（九）审议通过《独立董事2021 年度述职报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独

立董事2021 年度述职报告》。独立董事将在2021 年年度股东大会上述职。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021 年度审计过程中，勤勉尽责， 认真出色地完成了公司各项审计工作，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2022 年度财务及内控审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权 公司经营管理层决定中天运2022 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制 审计费用）并签署相关服务协议等事项。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交2021 年年度股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于公司2022 年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于公司2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

• （十三）审议通过《2021 年内部控制评价报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年内部控制评价报告》。

（十四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会 认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关 规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

• （十五）逐项审议并通过了《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案

• 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，本次发行股票 方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以 注册决定的有效期内择机实施。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符 合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国 证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文 件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股 票。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日（不含定价基准日当日）股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价 基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定 价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整， 具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本 数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证 监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件 的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超 过本次发行前公司总股本的百分之二十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证 监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件 的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转 增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本 次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监 会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。 6.限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本 等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

7.募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80,000 万元（含本数），

扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	募集资金 拟投入金额
1	株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园 项目	74,890	60,000
2	补充流动资金	20,000	20,000
合 计		94,890	80,000

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际

情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金 净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募 集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

8.股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行 后的股份比例共享。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

10.本次发行决议的有效期限

公司本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本 次发行完成之日。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实

际情况，编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株 洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案》。 本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分 析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的 论证分析报告》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株 洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证 分析报告》。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株 洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

按照中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《株洲欧科亿数控精密刀 具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中天运会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》(中天运[2022]核字第90128 号)。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及 《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文 件的规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成 的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做 出了承诺。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于2022 年度向特定对象发行股票摊薄 即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规 划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证 监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，

制定了《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红 回报规划》。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》

根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定， 对公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公 司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份 有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明》。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》。

根据公司本次向特定对象发行的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对 象发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事 会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公 司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方 案并办理实施具体的发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发 行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相 关的事宜。

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根 据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资

金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资 项目及其具体安排进行调整。

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于聘请中介机构、根据监管部门的要 求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回 复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括 但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜。

（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司 章程所涉及的工商变更登记或备案。

（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。

（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发 生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内， 根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整。

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施 但会 给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次 发行相关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二十四）审议通过了《关于召开2021 年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于召开2021 年年度股东大会的通知》。

特此公告

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会

2022 年3 月30 日