OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 12, 2022

证券简称：欧科亿 证券代码： 688308

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2022 年 4 月

目 录

一、释义 .......................................................... 2 二、声明 .......................................................... 3 三、基本假设 ...................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 5 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 6 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 8 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ............................................. 13 （一）对 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .... 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 18 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21 （一）备查文件 ...................................................................................................... 21 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 21

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一、释义

1. 上市公司、公司、欧科亿：指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《株洲欧科亿数控精 密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足 相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间。

9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的 行为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。

11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

16. 《公司章程》：指《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》。

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指上海证券交易所。

19. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信 息披露》

20. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧科亿提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对欧科亿股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧科亿的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东 大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求， 根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

欧科亿 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员 会负责拟定，根据目前中国的政策环境和欧科亿的实际情况，对公司的激励对 象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 172 人，约占公司员工 总数（截至 2022 年 3 月 31 日公司员工总人数 928 人）的 18.53%，包括公司 董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不 包括独立董事、监事）。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考 核期内与公司或其子公司存在聘用的关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相 关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的 激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	韩红涛	中国	副总经理、董事 会秘书	2	1.00%	0.02%
2	梁宝玉	中国	财务总监	2	1.00%	0.02%
3	苏振华	中国	核心技术人员	2	1.00%	0.02%
4	李树强	中国	核心技术人员	2	1.00%	0.02%
5	陈信锗	中国	核心技术人员	2	1.00%	0.02%
6	罗利军	中国	核心技术人员	1.5	0.75%	0.015%

5

7	刘钢	中国	核心技术人员	0.8	0.40%	0.008%
小计				12.3	6.15%	0.123%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 （共165人）				156.7	78.35%	1.567%
首次授予合计				169.00	84.50%	1.69%
三、预留部分				31.00	15.50%	0.31%
合计				200.00	100.00%	2.00%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

• 4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）激励方式、来源及数量

1.本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

2.本激励计划的股票来源

涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 3.限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 200.00 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 10,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予 169.00 万股，占 本激励计划公布时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.69%，占本次授予权益总 额的 84.50%；预留 31.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 10,000.00 万股的 0.31%，预留部分占本次授予权益总额的 15.50%。

截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标

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的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• 2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

• 3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以 相关规定为准。

本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占首次授予权 益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	20%

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若预留部分在 2022 年 9 月 30 日前授予完成，则预留部分限制性股票与首 次授予部分一致；若预留部分在 2022 年 9 月 30 日后授予完成，则预留授予的 限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占预留授予权 益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性 股票归属事宜。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属 或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 28.30 元，即满足 授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 28.30 元的价格购买公司向激励 对象增发的公司 A 股普通股股票。

2.首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的首次授予价格的定价方法为自主定价，确定为 28.30 元/股。

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 48.99 元，本次授 予价格占前 1 个交易日交易均价的 57.77%；

2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 56.59 元，本次授 予价格占前 20 个交易日交易均价的 50.01%；

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3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 63.73 元，本次授 予价格占前 60 个交易日交易均价的 44.41%；

4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 69.20 元，本次 授予价格占前 120 个交易日交易均价的 40.90%。

3.定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护 股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可， 本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的 实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合 理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性， 本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司所处的刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业，而高技 术含量的智能制造是制造强国建设的主攻方向，加强关键核心技术攻关，开 发应用超精密加工等先进工艺技术是公司的使命和责任。基于目前上述市场 状况，公司需坚持技术创新，加快人才培养，继续保持并发挥公司的技术优 势、产品优势等，才能达到公司的发展战略目标。而稳定的人才队伍正是公 司实现可持续发展的关键因素之一，基于公司面临的人才竞争状况，通过实 施长期的股权激励政策配合，能起到对员工现有薪酬的有效补充，降低公司 留人成本、激发员工动力、并能吸引和留住优秀的行业人才。此外，近年来 由于疫情等影响，宏观经济环境的不确定性在增加，为一定程度上降低这种 波动对激励对象产生负激励的可能性，公司也需要合理设置授予价格，且激 励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性 股票的授予价格确定为 28.30 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团 队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

4.预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格 一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况。

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（五）激励计划的授予与归属条件

1.限制性股票的授予条件

• 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若

• 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

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• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股 权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规 定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效。

• 3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

• 4.公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一， 首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2022	以2021年度扣非净利润为基数，2022年度扣非净 利润增长率不低于20%
第二个归属期	2023	以2021年度扣非净利润为基数，2023年度扣非净 利润增长率不低于40%
第三个归属期	2024	以2021年度扣非净利润为基数，2024年度扣非净 利润增长率不低于60%

注：上述“扣非净利润”指经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

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润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在 2022 年 9 月 30 日前授予完成，则预留部分业绩考核目标 与首次授予部分一致。若预留部分在 2022 年 9 月 30 日后授予完成，则预留 部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2023	以2021年度扣非净利润为基数，2023年度扣非净 利润增长率不低于40%
第二个归属期	2024	以2021年度扣非净利润为基数，2024年度扣非净 利润增长率不低于60%

5.激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果 确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 实际归属的股份数量：

考核结果				D
	A	B	C
个人层面归属比例	1.0	0.9	0.8	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1.欧科亿不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2.欧科亿本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限 制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、 有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、 本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且欧科亿承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

• 3.本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：欧科亿 2022 年限制性股票激励计划符合有

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关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程

序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：欧科亿 2022 年限制性股票激励计划符合相

关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

欧科亿本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在下列现象：

• 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6.中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的

股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：欧科亿 2022 年限制性股票激励计划所规定 的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

• 1.限制性股票激励计划的权益授出总额度

欧科亿本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部 有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

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2.限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：欧科亿 2022 年限制性股票激励计划的权益 授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分 配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依 本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在欧科亿 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见

1.欧科亿本次限制性股票的首次授予价格为每股 28.30 元，即满足授予条件 和归属条件后，激励对象可以每股 28.30 元的价格购买公司向激励对象增发的 公司 A 股普通股股票。

本激励计划限制性股票的首次授予价格的定价方法为自主定价，确定为 28.30 元/股。

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 48.99 元，本次授予 价格占前 1 个交易日交易均价的 57.77%；

2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 56.59 元，本次授 予价格占前 20 个交易日交易均价的 50.01%；

3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 63.73 元，本次授 予价格占前 60 个交易日交易均价的 44.41%；

4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 69.20 元，本次授 予价格占前 120 个交易日交易均价的 40.90%。

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2.预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格 一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况。

3.定价依据的说明

（1）公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二 十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，本次股权激励定价方式具备可 行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第十七次会议、 第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关 法律法规和规范性文件的规定；

（2）本次限制性股票的授予价格的定价方式的目的是为了保障公司本激励 计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和 人才保障。

本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响 等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原 则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：欧科亿 2022 年限制性股票激励计划的授予 价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相 关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司 现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1.股权激励计划符合相关法律、法规的规定

欧科亿本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合 《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

2.限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象 获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。首次授予

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部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 40%、40%、 20%；预留授予部分若于 2022 年 9 月 30 日前授予完成，各批次对应归属的限 制性股票比例与首次相同，若于 2022 年 9 月 30 日后授予完成，各批次对应归 属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。归属条件达到后，欧 科亿为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的 激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆 绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：欧科亿 2022 年限制性股票激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以 及《上市规则》第十章之第 10.5 、 10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股 权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入 会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根 据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归 属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为欧科亿在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的 增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，欧科亿本次股权激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

欧科亿本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。

针对所有激励对象公司层面业绩考核指标为净利润增长率指标，该指标能 够反映公司盈利能力和市场价值的成长。公司业绩考核指标增长率取值的设定 结合了公司各类因素综合考虑而制定，即具有一定的挑战性，又有助于持续提 升公司盈利能力以及调动员工的积极性，以实现公司未来发展战略和经营目标， 能为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：欧科亿本次股权激励计划中所确定的绩效 考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属：

1.欧科亿未发生以下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2.激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形， 且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限 制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第十章之第 10.7 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股 票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投

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资者以公司公告原文为准。

• 2.作为欧科亿本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，欧科亿股权

• 激励计划的实施尚需欧科亿股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1.《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

（草案）》

1. 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

2. 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十

七次会议相关事项的独立意见

1. 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

2. （二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经 办 人：孙伏林 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：20005

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于株洲欧科亿数控 精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 4 月 12 日