OHEIM & Company Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 11, 2023

주주총회소집공고 2.9 주식회사 오하임아이엔티

주주총회소집공고

2023년 08월 11일
회 사 명 :	주식회사 오하임아이엔티
대 표 이 사 :	서정일
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 서초대로 396, 강남빌딩 21층
	(전 화) 070-4077-3525
	(홈페이지)http://www.oheim.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 백정석
	(전 화) 070-4077-3525

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 08월 28일(월요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 396, 강남빌딩 21층 대회의실

3. 회의 목적 사항가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)

- 제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 나형균 선임의 건(신규선임)

- 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 후보자 박지광 선임의 건(신규선임)

- 제2-3호 의안 : 사외이사 소영진 선임의 건(신규선임)

제3호 의안 감사 선임의 건(1명)

- 제3-1호 의안 : 감사 박해균 선임의 건(신규선임)4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사

-. 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)나. 대리행사

-. 수임인 지참물 : 위임장(인감날인), 수임인의 신분증

-. 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호. 이하 동일)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다. 2023년 08월 11일 (주)오하임아이엔티 대표이사 서 정 일 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김태우 사외이사(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
22-1	2022.02.08	1. 중국 현지법인 신규 설립의 건	찬성
22-2	2022.03.15	1. 주식매수선택권 부여의 건	찬성
22-3	2022.03.15	1. 주주총회 소집의 건	찬성
22-4	2022.12.15	1. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	찬성
23-1	2023.02.13	1. 2022년(제5기) 재무제표 승인의 건	찬성
23-2	2023.03.15	1. 주주총회 소집의 건	찬성
23-3	2023.03.30	1. 대표이사 선임의 건	찬성
23-4	2023.07.05	1. 임시주주총회 소집의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	10,500,000	10,500,000	-

* 상기 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 주주총회 승인 금액이며, 지급총액은 2023년 1월~7월까지 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성일반적으로 가구 제품은 그 사용 공간에 따라 가정용 가구산업과 사무용 가구산업, 상업용 가구산업 등으로 구분할 수 있습니다. 당사가 속해 있는 산업은 가정용 가구산업입니다. 가정용 가구산업은 침실과 거실 등에 쓰이는 옷장과 침대, 소파 등의 제품을 포함하고 있으며, 한국주택가구협동조합에 따르면 전체 가구 시장 내 완성품 판매액 중 61%에 달하는 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 가정은 현대인의 삶에 있어 가족 간의 생활 유대공간으로서 주거생활의 중심 역할을 하고 있으며, 가정용 가구제품은 인간의 생활공간이나 환경이 다양화 됨에 따라 실생활 전반과 전연령에 걸쳐 사용되는 제품으로 소득 수준과 라이프스타일 변화에 따라 변화 및 발전하고 있습니다. (2) 산업의 성장성최근 인테리어에 대한 관심과 함께 떠오른 "홈퍼니싱 산업"은 홈(Home, 집)과 퍼니싱(furnishing, 단장하는)의 합성어로 가구나 조명은 물론 벽지나 침구, 카펫, 인테리어 소품 등으로 집안을 꾸미는 것을 의미하며, 넓은 의미로 가정용 가구산업을 포함하고 사업의 영역을 확대하고 있는 추세입니다. 2020년이후 코로나19 대유행으로 비대면 활동 중심의 실내 생활이 크게 늘어나면서 홈퍼니싱 시장과 온라인, 모바일 기반 이커머스 시장은 급성장중입니다. 시장의 성장과 주거중심 라이프스타일로의 전환, 뉴노멀 트렌드의 확산으로 홈퍼니싱 온라인 시장의 성장은 더욱 가속화되고 있습니다. 통계청에 따르면 2022년 국내 홈퍼니싱 시장은 10.2조원 규모이며, 이중 온라인 시장 (PC, 모바일) 은 5.2조원 규모로 전체시장 대비 51% 비중입니다. 온라인 시장은 2014년~2022년 기간동안 연평균 21.2% 성장하며 오프라인 시장규모를 추월하였습니다.

홈퍼니싱 시장규모(230310).jpg [홈퍼니싱 시장규모 (출처 : 통계청)]

(3) 경기변동의 특성

가구산업은 내구재인 만큼 일반적으로 제품의 수명주기가 길어 주택건설 경기, 경제현황, 국민소득수준에 밀접한 관련을 가지고 경기의 변동에 민감하게 반응합니다. 따라서, 경기하강기에는 소비자들이 내구재 소비를 미루는 경향이 있어 매출이 급격히 감소하는 반면, 경기상승기에는 경기변동의 영향으로 인한 시장 수요에 천천히 반응하는 특성을 보입니다.

하지만 최근 가구 시장은 1인가구 증가, 소확행(작지만 확실한 행복) 등의 트렌드와 결합된 가성비 위주의 온라인 시장과 프리미엄 제품 위주의 오프라인 시장을 중심으로 성장하고 있습니다. 해당 시장의 주된 소비층에게 가구 제품은 생활의 편의를 위한 내구재일 뿐만 아니라 개인의 취향과 선호를 반영할 수 있는 소비재로서의 특징을 동시에 가지고 있습니다. 이처럼 가구 수요를 이끌어 낼 수 있는 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 전통적인 내구재산업으로써의 경기민감도가 낮아지는 추세라고 판단합니다. 실제로 중저가 위주의 제품을 주로 취급하는 온라인 가구매출액과 고가제품을 주로 판매하는 백화점의 리빙부문 매출액은 모두 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

당사는 다양한 소비성향을 충족시킬 수 있는 브랜드 라인업 확대와 비교적 경기의 영향을 적게 받는 온라인을 통한 판매전략을 통하여 이러한 추세에 대응하고 있습니다. (4) 경쟁요소최근 가정용가구 시장은 디자인, 품질, 사후관리, 매장, 서비스를 바탕으로 성장한 3~5개의 대형 브랜드업체 위주의 경쟁체제로 재편 중에 있으며, 소비수준의 향상에 따라 이러한 추세는 앞으로 더욱 가속화될 것으로 전망됩니다. 이는 과거 중시되었던 내구성 및 가격경쟁력 이외에도 디자인, 개성반영, 실용성 등 소비자들의 차별화된 선호를 충족시키는 것이 가구 시장의 핵심 경쟁력으로 부각되고 있음을 의미합니다. 실제로 국내 가구산업 매출액 증감율과 국내 주요 브랜드 가구 업체의 매출 증감율을 비교하면, 시장 성장보다 대형 브랜드업체의 매출증가가 가파르게 일어나고 있음을 알 수 있습니다.이에 당사는 기존 핵심 요소인 가격경쟁력과 더불어 우수한 디자인 역량을 바탕으로 소비자의 다양한 욕구를 충족시킬 수 있는 다수의 제품라인업 확장 및 브랜드 육성에 힘쓰고 있습니다. 또한 판교쇼룸과 마포쇼룸을 운영하여 당사의 핵심 브랜드인 레이디가구 및 아이데뉴의 브랜드 인지도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 확보한 당사의 핵심역량을 바탕으로 다수의 중소 업체가 난립하는 국내 가구시장에서 당사만의 공고한 입지를 구축할 수 있을 것으로 판단합니다. (5) 관견 법령 또는 정부의 규제 등

지금까지 가정용가구산업은 일반적인 사항 외의 특별한 규제사항이 없었습니다. 그러나 생활수준의 향상으로 인해, 환경친화적인 가구에 대한 수요층이 증가하고 있으며, 이에 선진국의 경우에는 친환경가구로 인증 받기 위한 규제사항이 정립되고 있습니다.

환경에 대한 관심과 중요도가 증가되면서 친환경 소재는 사회적인 이슈가 될 만큼 모든 분야에서 중요한 요인으로 자리잡고 있습니다. 환경부는 2014년 3월부터 "다중이용시설 등의 실내공기질관리법 시행규칙"을 개정하면서 실내 건축자재의 화학물질 방출 허용기준을 기존 012㎎/㎡h에서 0.02㎎/㎡h로 6배를 강화하면서 친환경 소재가 그 어느 때 보다 중요하게 부각되고 있습니다.

또한 보다 나은 삶을 추구하는 웰빙시대가 도래하여 삶의 질 향상을 위해 인체에 무해한 소재로 제조된 친환경 가구가 주목받고 있습니다. 원목가구 수요의 증가는 디자인 측면 뿐 아니라 환경과 건강을 중요시하는 시대 흐름에 따른 것이라고 할 수 있습니다. 합판, 파티클 보드 및 중밀도 섬유보드에 사용되는 접착제가 일부 포름알데히드를 포함할 수 있어 소비자들이 위험을 인식하고 이 화학약품이 사용되지 않는 원목가구에 눈을 돌리면서 원목 스타일이 인기를 얻고 있습니다.

이러한 소비의 흐름에 따라 가구업체들은 최근 포름알데히드 사용이 거의 없는 원목과 천연 소재 페인트를 개발하며 가구의 최종 마감을 하고 있습니다. 또한 1자녀 가구가 증가하면서 자녀에 대한 부모의 관심이 증대되고, 아토피 피부염 등으로부터 아이들의 건강과 안전을 보호할 수 있는 친환경 소재로 만들어진 가구인지 여부는 소비 선택의 중요한 기준이 되어, 가구업계의 주요 경쟁요인으로 대두되고 있습니다.

당사는 이러한 소비 트렌드에 부응하고 고객의 니즈를 충족시킬 수 있도록 친환경소재의 제품개발과 친환경인증마크 획득 등 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하고, 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 트렌드를 반영한 디자인을 개발하고, 10년 이상 오랜 협력관계을 쌓아온 국내외 협력제조사를 통해 품질대비 저렴한 가격의 제품을 생산하여 가성비를 확보하고 있습니다. 또한, 마케팅 관점에서는 상품에 대한 미디어컨텐츠 제작을 통해 고객의 심리적 만족감을 충족시키고 있습니다.

자사 핵심 브랜드인 '레이디가구'를 중심으로 '아이데뉴', '포더홈' 및 서브 브랜드의 유니크한 아이덴티티를 바탕으로 상품 카테고리를 확장해 나가고 있으며, 라이선스 브랜드 '상일리베가구'도 지속 성장중에있습니다. 2022년 매출액(GMV)은 758억원, 영업이익은 15.9억원으로 영업이익율이 전년대비 2.4%p 감소하였습니다. 환율 및 물류운영비 상승에 따른 매출원가 증가와 쇼핑몰 수수료 인상 등에 따른 판관비 증가로 이익율이 감소하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하여 국내 온라인 시장에서 판매하고 있습니다. 사업부문의 구분이 현실적으로 어려워 단일 사업 부문으로 현황을 기재하였습니다.

사업부문	사업내용
온라인 인테리어 가구 사업	거실용, 침실용, 주방용, 욕실용, 서재(공부방)용 가정용 가구 및 소품 등 판매

(2) 시장점유율

국내 가구시장은 소수의 중대형 기업 중심인 브랜드 시장과 소규모 기업 및 영세사업자로 구성된 비브랜드 시장으로 분류됩니다. 일반적으로 가구 시장에서 브랜드 업체가 차지하는 비중은 30%로 추정되고 있으며, 최근 가구 시장은 대형화 및 고급화 등에 기인해 브랜드 업체의 시장점유율이 상승하고 있는 추세입니다.산업의 특성상 정확한 시장점유율을 산정할 수 없어 상세 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

통계청에 따르면 2022년 소매판매액 기준 국내 온라인 가구시장 규모는 약 5.2조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년의 약 1.1조원 대비 5배 수준으로 해당 기간 동안 연평균 21.2%의 성장세를 보이고 있습니다. 온라인 가구 시장은 소비자들이 다양한 판매채널을 통하여 수많은 상품들을 쉽게 비교할 수 있어 오프라인 시장 대비 가격 경쟁력이 중시되는 가성비 위주의 시장입니다. 편의성을 중시하는 1인가구 및 맞벌이가구, 인테리어 소품 등을 활용해 집을 꾸미고 정리하는 홈퍼니싱 시장 수요자들이 주된 소비층입니다.

한편, 통계청에 따르면 홈퍼니싱 시장의 주요 고객층인 1인가구의 비중은 현재 전체 가구수의 30%를 상회하고 있으며 장기적으로 36% 수준까지 성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 온라인 가정용 가구판매사업을 영위하는 당사의 목표시장은 온라인 구매가 익숙한 젊은 세대라고 할 수 있습니다. 30대를 주력으로 20대 ~ 40대가 그 대상입니다.

이들은 제품을 소비할 때 가성비를 중요시하는 경향을 가지고 있습니다. 사회초년생, 신혼가구, 어린자녀를 둔 가정 등으로 주로 구성되며 합리적인 소비를 추구하는 경향에 따라 온라인을 통해 다양한 제품의 가격 및 품질을 비교하여 소비 의사결정을 내립니다.

한편, 가구 제품은 부피적인 한계로 인해 배송과 반품이 쉽지 않아 온라인을 통한 구매에는 실물과 차이가 발생할 위험이 존재합니다. 온라인 가구판매사이트나 어플리케이션들은 많은 고객들의 깊이 있는 리뷰들을 통해 이러한 단점을 보완하고는 있으나 위험성이 완전히 해소되는 것은 아닙니다. 당사는 이러한 단점을 보완하고, 대형 가구브랜드 대비 부족한 브랜드 인지도를 개선하기 위하여 판교 오프라인 쇼룸과 마포 오프라인 쇼룸 2개 호점을 운영 중에 있습니다.최근 이커머스에서의 빠른 배송 경쟁이 가구업계로 확장되는 추세로 기존의 브랜드 가치와 상품품질, 가격 경쟁력 이외에 배송 물류가 새로운 경쟁요소로 부각되고 있습니다.이러한 시장상황속에서 당사는 브랜드 확장과 집중 육성을 통해 시장 점유율을 확대하고, 자가물류센터 운영과 배송조직 내재화를 통해 배송 서비스를 개선할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자사 브랜드 3종(레이디가구, 포더홈, 아이데뉴)에 이어 "슬로우알레" 브랜드를 신규 출시하고, 브랜드별 가치 제고를 통해 대형브랜드사, 중소비브랜드사, 디자이너브랜드사 시장별 브랜드 입지를 확고히 할 계획입니다. 또한, 자사 물류 서비스를 고도화하여 빠른 배송 서비스 및 지정배송일 제도를 확대운영할 계획입니다. 아울러 국내외 직매입의 품질관리를 강화하여 Q-Cost를 더욱 절감해 나갈 예정입니다. 끝으로, 전국 50개 대리점 인프라를 구성하고, 온오프라인 판매상품을 일원화하여 오프라인 시장 진입을 통한 추가 수익원을 확보할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도(230310).jpg [조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 오하임아이엔티”라 한다. 영문으로는OHEIM INT Co.,Ltd. 라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 오하임앤컴퍼니”라 한다. 영문으로는OHEIM& Company Co.,Ltd. 라 표기한다.	수정
제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.전자상거래,인터넷쇼핑몰,통신판매업 및 관련 유통업 1.각호에 관련된 도,소매 및 무역업 1.각호에 관련된 상품중개업 1.가구 및 생활용품 제조 판매업 <신설> <신설> 1.부동산 임대 및 컨설팅업 <신설> 1.광고기획 및 광고대행업 1.각호에 관련된 서비스업 1.컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 1.인터넷,디지털 컨텐츠 제작 및 유통 1.소프트웨어의 개발,판매 및 공급업 1.소프트웨어 기술용역,컨설팅 1.창고업 1.화물가공, 조립, 분류, 포장, 보관, 등에 관련된 사업 일체 1.화물터미널 운영업 1.화물터미널 운송업 1.물류유통업 1.소화물 보관 수송업(택배업) <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> 1.각호에 관련된 제반사업 및 투자 1.각호에 관련된 부대사항일체	제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.전자상거래,인터넷쇼핑몰,통신판매업 및 관련 유통업 1.각호에 관련된 도,소매 및 무역업 1.각호에 관련된 상품중개업 1.가구 및 생활용품 제조 판매업 1.인테리어 설계 및 시공사업 1.창호공사업 1.부동산 임대 및 컨설팅업 1.부동산 개발업 1.광고기획 및 광고대행업 1.각호에 관련된 서비스업 1.컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 1.인터넷,디지털 컨텐츠 제작 및 유통 1.인공지능(AI)를 포함한 소프트웨어의 개발,판매 및 공급업 1.인공지능(AI)를 포함한 소프트웨어 기술용역,컨설팅 1.창고업 1.화물가공, 조립, 분류, 포장, 보관, 등에 관련된 사업 일체 1.화물터미널 운영업 1.화물터미널 운송업 1.물류유통업 1.소화물 보관 수송업(택배업) 1.각종 건축자재 제조 및 판매업 1.광물자원개발 및 판매업 1.폐기물 처리 사업 1.자료처리업 및 데이터베이스업 1.디자인용역 및 디자인센터 1.각호에 관련된 제반사업 및 내외국 법인에의 투자 및 합작투자 1.각호에 관련된 부대사항일체	신규사업추가,사업확장수정
제3장 사채 제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제3장 사채 제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	추가
제30조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.	제30조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 단, 이사 및 감사의 해임을 의결할 경우에는 출석주주의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 과반수로 한다.	추가
제37조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. ③ <신설> ④ <신설>	제37조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. ③ 대표이사 또는 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사, 또는 이사직에서 해임 될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게는 50억원을, 이사에게 20억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다. ④ 본 항 및 제 3항을 변경하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 80이상, 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 70이상의 찬성으로 한다.	추가
부 칙 <신설>	부칙(2023.08.28) 이 정관은 임시 주주총회에서 승인한 날(또는 임시 주주총회에서 승인한 2023년 08월 28일)부터 시행한다.	추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
나형균	1968.05.24	사내이사(신규선임)	-	변경예정 최대주주 오하임투자조합 대표자	이사회
박지광	1970.12.30	기타비상무이사(신규선임)	-	없음	이사회
소영진	1966.10.22	사외이사(신규선임)	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
나형균	경영인	199019921990-20041997-19982011-20132013-20152015-20192019-2023	서울대 경영학과 졸업서울대 대학원 경영학과 졸업삼정회계법인 이사KPMG LA Office㈜마이다스 대표이사㈜안셀코리아 대표이사대한전선㈜ 수석부사장대한전선㈜ 대표이사 사장	없음
박지광	㈜유니원커뮤니케이션즈대표이사	199520061995~19981999~20012002~20092010~20162017~ 현재	건국대 불어과 졸업중앙대 신문방송대학원 졸업인터넷쇼핑몰 북코리아 대표㈜유니프로 전략기획실장㈜유니원커뮤니케이션즈 부사장㈜유니원미디어 사장㈜유니원커뮤니케이션즈 사장	없음
소영진	법무법인 온세대표변호사	198919911994~19961996~19981998~20012001~20042004~20062006~20072007~20102010~20122012~20142014~20182018~현재	서울대학교 법과대학 졸업사법연수원 20기 수료창원지방법원 판사 창원지방법원 통영지원 판사 부산지방법원 판사 부산고등법원 판사의정부지방법원 고양지원 판사창원지방법원 부장판사수원지방법원 안산지원 부장판사서울동부지방법원 부장판사소영진 법률사무소 대표변호사법무법인(유한) 주원 구성원 변호사법무법인 온세 대표변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
나형균	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박지광	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
소영진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 사외이사 소영진 후보자의 직무수행계획

1. 전문성본 후보자는 법률 분야의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 회사의 이익 보호전문적 법률지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 사외이사의 부적격사유가 발생하지 않도록 함은 물론, 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 나형균 사내이사 후보자

상기 후보자는 여러 회사에서 대표이사로서 안정적인 경영 활동을 수행하였으며, 해당 회사의 내부 구성원들을 통합하여 지속적인 성장을 이끌어 낸 지도력과 리더십을 겸비하였습니다.이러한 경험을 바탕으로 당 회사의 기존사업을 비롯하여 다양한 사업확장으로 회사의 지속성장에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

- 박지광 기타비상무이사 후보자

상기 후보자는 다양하고 폭넓은 경험을 바탕으로, 이사로서 당사의 지속적인 발전 및 회사 가치 제고에 크게 기여한 바, 기타비상무이사 후보자로 추천하였습니다.

- 소영진 사외이사 후보자

상기 후보자는 사외이사로서의 충분한 역량과 독립성을 겸비하여 사외이사의 역할을 훌륭하게 수행하고 있는 바, 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 나형균 후보자 확인서.jpg 나형균 후보자 확인서 박지광 후보자 확인서.jpg 박지광 후보자 확인서 소영진 후보자 확인서.jpg 소영진 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박해균	1967.07.24	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박해균	비츠로미디어 대표이사	19931993~19961996~20052006~20132013~20182019~현재	서울대학교 임산가공학과 졸업한라중공업 플랜트영업보워터 한라제지 기획/구매현대알앤씨건설 해외/국내 영업대화아이앤씨 제조/무역비츠로미디어 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박해균	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 비츠로미디어 대표이사로 감사 업무를 수행하기 위한 전문성을 보유하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 감사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 박해균 후보자 확인서.jpg 박해균 후보자 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 이번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음