OHBA CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 25, 2023

 臨時報告書_20230821143411

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月25日
【会社名】	株式会社オオバ
【英訳名】	OHBA CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　辻本　茂
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田錦町三丁目７番１号
【電話番号】	代表　03-5931-5888
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　片山　博文
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田錦町三丁目７番１号
【電話番号】	代表　03-5931-5888
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　片山　博文
【縦覧に供する場所】	株式会社オオバ東京支店 （東京都千代田区神田錦町三丁目７番１号） 株式会社オオバ名古屋支店 （愛知県名古屋市中区錦一丁目１９番２４号） 株式会社オオバ大阪支店 （大阪府大阪市中央区淡路町一丁目７番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04764 97650 株式会社オオバ OHBA CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04764-000 2023-08-25 xbrli:pure

 臨時報告書_20230821143411

１【提出理由】

当社は、2023年8月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社取締役、執行役員及び理事に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権について、下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１.新株予約権の名称

株式会社オオバ2023年度新株予約権

２.新株予約権の数

2,000個とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記５.(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）

３.新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

（1）１株当たりのオプション価格（Ｃ）

（2）株価（Ｓ）：2023年9月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値が

ない場合は、翌取引日の基準値段）

（3）行使価格（Ｘ）：１円

（4）予想残存期間（Ｔ）：6.0年

（5）ボラティリティ（σ）：6.0年間（2017年9月15日から2023年9月14日まで）の各週の最終取引日における

当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

（6）無リスクの利子率（ｒ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

（7）配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直前期の実績配当金）÷上記(2)に定める株価

（8）標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(・)）

なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。

当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。

４.新株予約権の払込金額の総額

未定。

５.新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的となる株式の種類および数

当社普通株式100株とする。

なお、総会決議の日（以下「決議日」という。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。

（3）新株予約権を行使することができる期間

2023年9月14日から2053年9月13日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（4）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い

算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を

切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加

限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（5）新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権者は、株式会社オオバの取締役、執行役員及び理事（以下総称して又は個別に「取締役等」とい

う。）の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役等の地

位の喪失とともに、別の取締役等に就任する場合には、最終の取締役等の地位を喪失した日の翌日から10日間に

限り、従前の取締役等の地位に基づいて付与された新株予約権を合わせて行使することができる。

③その他の行使の条件は、「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（6）新株予約権の取得の条件

①新株予約権者が以下に定める事由に基づいて権利を喪失した場合には、当社は新株予約権を無償で取得すること

ができる。

イ　刑法犯のうち、重大な事犯があったと認められる場合。

ロ　当社又は当社の子会社若しくは関連会社等において重大な善管注意義務違反を犯した場合、当社又は当社の

子会社若しくは関連会社等の内外を問わず不正又は不法な行為により当社の信用を著しく毀損した場合、当

社又は当社の子会社若しくは関連会社等の就業規則その他社内規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を

受けた場合その他これらに準ずる事由がある場合。

ハ　新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄する旨を当社に申し出た場合。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子

会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当

社は新株予約権を無償で取得することができる。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

(9) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６.募集対象者

当社の取締役9名（社外取締役を含む）、執行役員13名及び理事6名

７.新株予約権の割当日

2023年9月14日