OHB SE — AGM Information 2014

May 26, 2014

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AGM Announcements | 26 May 2014 15:06

OHB AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2014 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

OHB AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

26.05.2014 / 15:06

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OHB AG

Bremen

ISIN DE0005936124

WKN 593 612

Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie zu der am Mittwoch, dem 2. Juli 2014, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der OHB AG, Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8, 28359 Bremen, stattfindenden 14. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie der Lageberichte für die OHB AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8, 28359 Bremen, und im Internet unter http://www.ohb.de eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.

2	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 22.404.340,46 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,37 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie (17.387.600 Stückaktien)	EUR	6.433.412,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR	15.970.928,46
Bilanzgewinn	EUR	22.404.340,46

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (80.496 Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

3	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

6	Beschlussfassung über die Zustimmung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen OHB SE (§ 12 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder im ersten Aufsichtsrat der künftigen OHB SE (§ 11 Abs. 8 der Satzung der künftigen OHB SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 20. Mai 2014 (Urkunde des Notars Dr. Klaus Rentsch mit Amtssitz in Bremen, UR 269/2014) über die Umwandlung der OHB AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der OHB SE wird genehmigt.

Der Wortlaut des Umwandlungsplans sowie der Satzung der OHB SE sind dieser Tagesordnung als Anlagen 1 und 2 beigefügt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen, die durch die Satzung zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der OHB SE bestellt werden sollen:

Frau Christa Fuchs

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

ORBCOMM Deutschland AG, Bremen (Vorsitzende) *

Cosmos Space Systems AG, Bremen (Vorsitzende) *

Bei den mit ‘ * ‘ gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Konzernmandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Herr Prof. Heinz Stoewer

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Herr Robert Wethmar

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Weitere Angaben zur Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der OHB SE:

Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zum Umwandlungsplan und der Genehmigung der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der OHB SE mit den Maßgaben des Umwandlungsplans besteht der Aufsichtsrat der OHB SE gemäß Art. 40 Abs. 3 Satz 1 und 2 SE-VO, § 17 Abs. 1 und 2 SEAG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 (der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten) Satzung der OHB SE aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der OHB SE nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats der zukünftigen SE soll die jetzige Aufsichtsratsvorsitzende, Frau Christa Fuchs, erneut als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Hinweis zu Tagesordnungspunkt 6:

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetadresse http://www.ohb.de zugänglich:

*	der Umwandlungsplan vom 20. Mai 2014 (Urkunde des Notars Dr. Klaus Rentsch mit Amtssitz in Bremen, UR 269/2014) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der OHB SE,
*	der Umwandlungsbericht des Vorstands der OHB AG vom 20. Mai 2014,
*	die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO.

Zudem werden diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Karl-Ferdinand-Braun-Str. 8, 28359 Bremen sowie während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Auf Anfrage werden Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften dieser Unterlagen zugesandt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Robert Wethmar ist seit 1997 Partner der Anwaltskanzlei Taylor Wessing in Hamburg. Seit gemeinsamen Studienzeiten in New York besteht zwischen ihm und dem Vorstandsvorsitzenden der OHB AG, Marco Fuchs, eine freundschaftliche Beziehung.

Zwischen der OHB AG und der Anwaltskanzlei Taylor Wessing besteht ein nicht-exklusiver Rahmenvertrag über die Konditionen für die Erbringung anwaltlicher Dienstleistungen, dem der Aufsichtsrat der OHB AG mit Beschluss vom 20.12.2012 durch die Stimmen von Frau Christa Fuchs und Herrn Prof. Stoewer zugestimmt hat. Bei dieser Beschlussfassung hat sich Herr Wethmar seiner Stimme enthalten.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Mittwoch, den 11. Juni, 00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung unter folgender Adresse bis spätestens Mittwoch, den 25. Juni 2014, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

OHB AG

c/o Deutsche WertpapierService Bank AG

WASHV

Landsberger Straße 187

80687 München

Tel.: +49 69 5099 1241

Fax: +49 69 5099 1110

E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de

http://www.dwpbank.de

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

OHB AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: ohb@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.ohb.de über die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.ohb.de über die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 1. Juli 2014 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 873.405 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 1. Juni 2014, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

OHB AG

Vorstand

Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8

28359 Bremen

Telefax: +49 (0) 4 21 20 20 613

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens oder der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ohb.de über die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrat und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

OHB AG

Vorstand

Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8

28359 Bremen

Telefax: +49 (0) 4 21 20 20 613

ir@ohb.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.ohb.de über die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 17. Juni, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie aus insgesamt mehr als 5.000 Zeichen besteht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären, außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 S. 4 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.ohb.de über die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.ohb.de über die Links ‘Investor Relations’ und ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Gemäß § 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der OHB AG EUR 17.468.096,00 beträgt und in ebenso viele nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 80.496 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.

Bremen, im Mai 2014

Der Vorstand

Anlage 1

zur Einladung zur 14. Hauptversammlung der OHB AG

Umwandlungsplan

über die formwechselnde Umwandlung

der OHB AG ,

Karl-Ferdinand-Braun-Str. 8

28359 Bremen, Deutschland

in die

Rechtsform der Societas Europaea (SE)

– nachfolgend ‘ OHB SE ‘ –

Präambel

A.	Die OHB AG ist eine börsennotierte, im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 19756 HB eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Bremen, Deutschland. Ihre Geschäftsadresse lautet: Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8, 28359 Bremen, Deutschland.
B.	Unternehmensgegenstand der OHB AG ist zum einen die Herstellung und der Vertrieb von Produkten und Projekten, die Erbringung von Dienstleistungen sowie der Erwerb, das Halten und der Verkauf von Anteilen an anderen Gesellschaften auf dem Gebiet der Hochtechnologie, die insbesondere in den Bereichen Telematik, Luft- und Raumfahrttechnik sowie Satellitendienste tätig sind. Zum anderen ist die OHB AG die oberste Holdinggesellschaft innerhalb der OHB-Unternehmensgruppe (‘ OHB-Gruppe ‘).
C.	Das Grundkapital der OHB AG beträgt derzeit EUR 17.468.096,00 und ist eingeteilt in 17.468.096 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,00 je Stückaktie. Die Aktien der OHB AG sind an allen Börsenplätzen in Deutschland im Handelssegment Prime Standard (ISIN: DE0005936124; WKN: 593612) notiert. Hauptanteilseigner der OHB AG ist der ‘Aktienpool Fuchs’, der aktuell 69,72 % der Aktien hält. Die restlichen Aktien (29,82 %) befinden sich (mit Ausnahme von 0,46 % eigener Aktien) im Streubesitz.
D.	Die OHB-Gruppe ist ein europäischer Raumfahrt- und Technologiekonzern und eine der bedeutenden unabhängigen Kräfte der europäischen Luft- und Raumfahrtindustrie. Mit ihrer über dreißigjährigen Erfahrung in der Entwicklung und Umsetzung innovativer Raumfahrtsysteme und -strukturen sowie dem Angebot von spezifischen Luft- und Raumfahrt- sowie Telematikprodukten hat sich die OHB-Gruppe für den internationalen und vor allem europäischen Wettbewerb aufgestellt.
E.	Die OHB-Gruppe hat sich in den vergangenen Jahren erfolgreich mit verschiedenen europäischen Standorten innerhalb Europas etabliert. In konsequenter Fortführung der europäischen Ausrichtung des OHB-Gruppe soll nunmehr die OHB AG nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘ SE-VO ‘) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.
F.	Der Rechtsformwechsel von einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft bringt das Selbstverständnis der OHB AG als ein europäisches und weltweit ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur. Die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft bietet zudem die Möglichkeit, die Corporate-Governance-Struktur der OHB AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren.
G.	Der Wechsel der Rechtsform stellt nach Überzeugung des Vorstands der OHB AG einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit der OHB-Gruppe und dem starken Wachstum der vergangenen Jahre folgt. Der Sitz der Gesellschaft soll in Deutschland verbleiben. Die neue Rechtsform der SE soll aber ihre internationale Ausrichtung abbilden.

Der Vorstand der OHB AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1

Umwandlung der OHB AG in die OHB SE

1.1	Die OHB AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die OHB AG hat zahlreiche in- und ausländische Tochtergesellschaften. Beispielsweise hält die OHB AG seit dem Jahr 2009 sämtliche Anteile an der CGS Compagnia Generale per lo Spazio S.p.A., Mailand, Italien, eingetragen im Unternehmensregister von Mailand unter Nr. 08921330158 und mit der Geschäftsadresse Via Gallarate 150, 20151 Mailand. Somit hat die OHB AG seit mehr als zwei Jahren eine direkte Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU, nämlich dem Recht der Italienischen Republik, unterliegt. Die gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO notwendige Voraussetzung des internationalen Bezugs für eine formwechselnde Umwandlung der OHB AG in eine SE ist daher erfüllt.
1.2	Die Umwandlung der OHB AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

§ 2

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im für die OHB AG zuständigen Handelsregister wirksam (‘ Umwandlungszeitpunkt ‘).

§ 3

Firma, Sitz und Satzung

3.1	Die Firma der SE lautet ‘OHB SE’.
3.2	Satzungssitz und Sitz der Hauptverwaltung der OHB SE sind in Bremen, Deutschland.
3.3	Die OHB SE erhält die als Anlage 3.3 beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

§ 4

Grundkapital; Genehmigtes und Bedingtes Kapital; keine Barabfindung

4.1

Das gesamte Grundkapital der OHB AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 17.468.096,00, in Worten: Euro siebzehn Millionen vierhundertachtundsechzigtausend sechsundneunzig) wird zum Grundkapital der OHB SE.

4.2

Gemäß § 5a Abs. 1 der aktuell geltenden Satzung der OHB AG ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Mai 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu EUR 8.734.048,00 zu erhöhen. (‘ Genehmigtes Kapital 2010 ‘). Das Genehmigte Kapital 2010 der OHB AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe wird zu dem genehmigten Kapital 2010 der OHB SE. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.746.809,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);

(iii)

für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00, sofern die neuen Aktien

–	als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände ausgegeben werden und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; oder
–	gegen Bareinlage ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

4.3

Das Grundkapital der OHB AG ist gemäß § 5a Abs. 2 der aktuell geltenden Satzung der OHB AG um bis zu insgesamt EUR 516.404,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 516 404 Aktien bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital ‘). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an Arbeitnehmer (einschließlich leitenden Angestellten) der Gesellschaft bzw. der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Januar 2001. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dessen Verlauf sie ausgegeben worden sind.

4.4

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der OHB AG sind, werden Aktionäre der OHB SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der OHB SE beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der OHB AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00 je Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

4.5

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen:

(i)	die in § 5 Satz 1 der Satzung der OHB SE genannte Grundkapitalziffer mit der in § 5 Satz 1 beschriebenen Einteilung in Stückaktien der in § 5 Satz 1 der Satzung der OHB AG ausgewiesenen Grundkapitalziffer mit der in § 5 Satz 2 beschriebenen Einteilung in Stückaktien;
(ii)	der Betrag des Genehmigten Kapitals 2010 gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der OHB SE dem Betrag des Genehmigten Kapitals 2010 gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der OHB AG; und
(iii)	der Betrag des Bedingten Kapitals gemäß § 5a Abs. 2 der Satzung der OHB SE dem Betrag des Bedingten Kapitals gemäß § 5a Abs. 2 der Satzung der OHB AG.

4.6

Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die OHB AG vor dem Umwandlungszeitpunkt von dem Genehmigten Kapital 2010 oder dem Bedingten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals in § 5a der Satzung der OHB SE und erhöhen sich die Grundkapitalziffer sowie die Angabe zur Zahl der Aktien in § 5a der Satzung der OHB SE entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die OHB SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien.

4.7

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.

4.8

Der Aufsichtsrat der OHB SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten Satzung der OHB SE vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen.

§ 5

Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere; Sondervorteile

5.1	Die OHB AG hat keine mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionäre und keine Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien, so dass solchen Personen im Zuge der Umwandlung keine Rechte gewährt und für solche Personen keine Maßnahmen vorgeschlagen werden.
5.2	Rein vorsorglich wird auf die in den §§ 7 und 8 beschriebene vorgesehene Besetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats hingewiesen. Davon abgesehen wurden und werden Sondervorteile und/oder Sonderrechte weder dem oder den Sachverständigen, welche die Umwandlung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO prüfen werden, noch den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährt.

§ 6

Organe der OHB SE

Organe der OHB SE sind, wie bisher bei der OHB AG, Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Für den Vorstand und die Hauptversammlung entsprechen alle wesentlichen Regelungen in der OHB SE den bisher geltenden Regelungen in der OHB AG.

§ 7

Leitungsorgan (Vorstand)

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der OHB AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der OHB SE ist davon auszugehen, dass die amtierenden Mitglieder des Vorstands der OHB AG zu Vorständen der OHB SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der OHB AG sind Herr Marco Romed Fuchs (Vorsitzender des Vorstands) und Herr Ulrich Schulz.

§ 8

Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat)

8.1

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der OHB SE wird bei der OHB SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus drei Mitgliedern besteht. Sie werden von der Hauptversammlung gewählt.

8.2

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der OHB SE erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl für eine kürzere Amtsdauer ist möglich. Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft.

8.3

Abweichend hiervon endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der OHB SE mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der OHB SE beschließt. Das erste Geschäftsjahr der OHB SE ist das Geschäftsjahr, in dem die OHB SE in das Handelsregister eingetragen wird.

8.4

Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der OHB SE sollen bestellt werden:

–	Christa Fuchs, Geschäftsführende Gesellschafterin der VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen;
–	Prof. Heinz Stoewer, Geschäftsführer der Space Associates GmbH, Sankt Augustin;
–	Robert Wethmar, Rechtsanwalt, Hamburg.

8.5

Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der OHB AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

§ 9

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Die nationalen Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmer, die auf Grund der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (nachfolgend die ‘ SE-RL ‘) erlassen wurden, namentlich das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (nachfolgend das ‘ SEBG ‘), werden im Folgenden näher beschrieben.

9.1

Im Zusammenhang mit der Umwandlung der OHB AG (auch die ‘ Gesellschaft ‘) in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der OHB SE durchzuführen. Ziel dieses Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und einem von der Arbeitnehmerseite zu bildenden Besonderen Verhandlungsgremium (‘ BVG ‘) über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der künftigen OHB SE (‘ Beteiligungsvereinbarung ‘), insbesondere über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise sowie über eine eventuelle Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der OHB SE.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz der Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von dem Grundsatz des Vorrangs der Verhandlungs- vor der gesetzlichen Auffanglösung.

Nach dem SEBG können der Vorstand der Gesellschaft und das von den Arbeitnehmern gebildete BVG eine Vereinbarung über Umfang, Inhalt und Verfahren der Unternehmensmitbestimmung (vgl. § 21 Abs. 3 SEBG und Art. 4 Abs. 2 lit. g SE-RL) in der künftigen OHB SE abschließen. In dem vorliegenden Fall einer Umwandlung einer AG in eine SE muss in einer solchen Vereinbarung ‘in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, das in der Gesellschaft bestand, die in eine SE umgewandelt werden soll’ (vgl. § 21 Abs. 6 SEBG und Art. 4 Abs. 4 SE-RL).

Zudem können der Vorstand der Gesellschaft und das von den Arbeitnehmern gebildete BVG nach dem SEBG den Umfang, den Inhalt und das Verfahren der betrieblichen SE-Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der künftigen OHB SE in der Beteiligungsvereinbarung frei vereinbaren (vgl. § 21 Abs. 1 und Abs. 2 SEBG und Art. 4 Abs. 2 SE-RL).

9.2

Der Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, einschließlich Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch den Vorstand der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Anhörung bezeichnet gemäß § 2 Abs. 11 SEBG die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und dem Vorstand der SE oder einer anderen zuständigen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Mitbestimmung bedeutet gemäß § 2 Abs. 12 SEBG die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf Angelegenheiten der Gesellschaft entweder durch das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen, oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder insoweit Vorschlägen Dritter zu widersprechen.

9.3

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer im Zusammenhang mit der Gründung der SE erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht in § 4 SEBG vor, dass die Leitung der Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Gesellschaft, die Arbeitnehmervertretungen der Gesellschaft, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und ihrer betroffenen Betriebe in den Mitgliedstaaten der EU und den anderen Vertragsstaaten des EWR schriftlich zur Bildung eines BVG auffordert und sie über die Gründung der OHB SE informiert. Soweit keine Arbeitnehmervertretungen vorhanden sind, sind die Arbeitnehmer selbst entsprechend zu informieren und aufzufordern. Das Verfahren ist durch die gemäß § 4 Abs. 2 und 3 SEBG vorgeschriebene Information unverzüglich einzuleiten, nachdem der Vorstand der Gesellschaft den aufgestellten Umwandlungsplan offen gelegt hat. Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich insbesondere auf

(i)	die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten;
(ii)	die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen;
(iii)	die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(iv)	die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

9.4

Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG sollen die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach Zugang der in § 9.3 genannten Informationen bei den Arbeitnehmern bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen. Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus denjenigen Mitgliedstaaten der EU und anderen Vertragsstaaten des EWR (gemeinsam nachfolgend die ‘ Mitgliedstaaten ‘) zusammen, in denen die Gesellschaft oder eine ihrer betroffenen Tochtergesellschaften bzw. betroffenen Betriebe Arbeitnehmer beschäftigen. Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung der Gesellschaft die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der künftigen OHB SE zu verhandeln und ggf. eine Beteiligungsvereinbarung abzuschließen.

9.5

Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich grundsätzlich nach den Vorgaben des deutschen Rechts im SEBG.

Die Anzahl der Mitglieder des BVG und die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedsstaaten richten sich gemäß § 5 Abs. 1 SEBG nach dem Anteil der in dem betreffenden Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer an der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten bei der Gesellschaft und den betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben beschäftigten Arbeitnehmer. Je angefangene 10 Prozent der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer im Verhältnis zur Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe gibt es einen Sitz im BVG für einen Vertreter aus diesem Mitgliedstaat (vgl. § 5 Abs. 1 SEBG und Art. 3 Abs. 2 lit. a SE-RL).

Zur Bestimmung der Verteilung der Sitze im BVG ist grundsätzlich auf den in § 9.3 beschriebenen Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der Arbeitnehmer abzustellen (§ 4 Abs. 4 SEBG). Auf der Grundlage der aktuellen Arbeitnehmerzahlen stellen sich die Zahl der Mitglieder des BVG und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten wie folgt dar:

Mitgliedstaaten	Anzahl der Arbeitnehmer	in % der Gesamtzahl der Arbeitnehmer (gerundet)	Mitglieder im BVG
Belgien	56	2,75	1
Deutschland	1.633	80,13	9
Frankreich	64	3,14	1
Italien	175	8,59	1
Luxemburg	43	2,11	1
Schweden	67	3,29	1
Insgesamt	2.038	100	14

9.6

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften des Mitgliedstaats (Art. 3 Abs. 2 lit. b SE-RL). Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG werden gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Wie das Wahlgremium gebildet wird, richtet sich gemäß § 8 Abs. 2 bis 7 SEBG danach, ob und welche Arbeitnehmervertretungen in Deutschland bei der Gesellschaft, einer betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb bereits vorhanden sind. Bei der OHB AG ist für die OHB-Gruppe ein Konzernbetriebsrat gebildet. Das Wahlgremium wird sich daher aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats der OHB AG zusammensetzen.

Die Größe des Wahlgremiums ist auf 40 Mitglieder beschränkt (vgl. § 8 Abs. 6 Satz 1 SEBG).

Wählbar in das BVG sind im Inland Arbeitnehmer der Gesellschaft, ggf. Arbeitnehmer der betroffenen inländischen Tochtergesellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Wenn dem BVG mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland angehören, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer solchen Gewerkschaft zu wählen, die in der Gesellschaft oder ihren betroffenen Tochtergesellschaften bzw. betroffenen Betrieben vertreten ist (vgl. § 6 Abs. 3 i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Gehören dem BVG mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, ist mindestens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter, das auf Vorschlag des Sprecherausschusses bzw. der leitenden Angestellten zu wählen ist (vgl. § 6 Abs. 4 i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 5 SEBG).

Das Gesetz verzichtet auf detaillierte Vorgaben für die Wahl und beschränkt sich auf die Beschreibung von Grundsätzen. Bei der Wahl müssen danach mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums anwesend sein, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben die Grundsätze der geheimen und unmittelbaren Wahl einzuhalten (vgl. § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG).

9.7

Das Verfahren für die Bildung des BVG endet mit dessen konstituierender Sitzung. Hierzu hat der Vorstand der Gesellschaft unverzüglich einzuladen, nachdem alle Mitglieder des BVG benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der erfolgten Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. § 12 Abs. 1, § 11 Abs. 1 SEBG).

Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der Gesellschaft zu der konstituierenden Sitzung des BVG eingeladen hat, beginnen die Verhandlungen. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu maximal sechs Monaten vorgesehen, die allerdings einvernehmlich durch die Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt bzw. beginnt auch dann, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG), müssen aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den sie vorfinden. Es liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen.

9.8

Kommt eine Beteiligungsvereinbarung zustande, soll diese Folgendes festlegen:

Eine Vereinbarung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat soll mindestens Angaben enthalten dazu, ob und ggf. wie viele Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vertreten sein sollen, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten. Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (‘ SEAG ‘) wird die Satzung der OHB SE die Größe des Aufsichtsrats regeln. Die Satzung der OHB SE sieht einen Aufsichtsrat von drei Mitgliedern vor. Diese Mitglieder des Aufsichtsrats werden – wie bisher und entsprechend der gesetzlichen Auffanglösung (vgl. § 9.11 unten) – von der Hauptversammlung gewählt werden.

In der Beteiligungsvereinbarung ist ferner festzulegen, ob zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen und die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel zu vereinbaren. Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind, einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird.

Zudem sind in der Beteiligungsvereinbarung deren Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von Nichtmitgliedstaaten der EU bzw. Nichtvertragsstaaten des EWR), der Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, einschließlich im Falle struktureller Änderungen, und das dabei anzuwendende Verfahren festzulegen.

9.9

Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des BVG, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt.

9.10

Das BVG könnte auch beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, da den Arbeitnehmern in der Gesellschaft keine Mitbestimmungsrechte zustehen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG). Für einen solchen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des BVG, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten repräsentieren, erforderlich. Als Folge dessen würde die gesetzliche Auffanglösung des SEBG keine Anwendung finden. Der Aufsichtsrat der OHB SE wäre – wie im Falle der Auffanglösung – nicht mitbestimmt. Ein SE-Betriebsrat würde dann nicht gebildet. Vielmehr würden die Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung in den betroffenen EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten eingreifen, es sei denn, ein Europäischer Betriebsrat besteht. Mit dem Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits begonnene Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer.

9.11

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann jedoch auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Für die OHB SE hätte die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf die Mitbestimmung im Aufsichtsrat zur Folge, dass keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vertreten sind und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft – wie bisher – von der Hauptversammlung gewählt werden.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der OHB SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE gemäß §§ 28, 29 SEBG bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE, insbesondere auch durch Vorlage der erforderlichen Unterlagen, zu unterrichten und anzuhören (vgl. § 28 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er ebenfalls zu unterrichten und anzuhören (vgl. § 29 SEBG). Der SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmervertreter der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe über Inhalt und Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren. Falls keine Arbeitnehmervertreter vorhanden sind, erfolgt die Information direkt gegenüber den Arbeitnehmern. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich weitgehend analog zu den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des BVG erfolgen.

9.12

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Zudem hat der SE-Betriebsrat im Fall der gesetzlichen Auffanglösung vier Jahre nach seiner Einsetzung darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des BVG.

9.13

Sofern strukturelle Änderungen der SE geplant sind, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, finden auf Veranlassung der Leitung der SE oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Die Verhandlungen mit der Leitung der SE können anstelle eines neu zu bildenden BVG einvernehmlich vom SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmer, die bisher nicht vom SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt werden. Kommt in diesen Verhandlungen keine Einigung zustande, findet erneut die gesetzliche Auffanglösung Anwendung.

9.14

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Gesellschaft. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten im erforderlichen Umfang, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur) und Dolmetscher zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

9.15

Die gesetzlichen Bestimmungen zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, insbesondere die Vorschriften des SEBG, bleiben von den vorstehenden Angaben unberührt.

§ 10

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

10.1	Die Umwandlung der OHB AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge und hat daher für die Arbeitnehmer der OHB AG oder ihren betroffenen Tochtergesellschaften bzw. betroffenen Betrieben grundsätzlich keine weiteren Auswirkungen, als die zuvor dargestellten. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer werden zu den bisherigen Bedingungen und unter vollständiger Aufrechterhaltung des Besitzstands wie bisher mit der betreffenden Arbeitgeber-Gesellschaft fortgeführt. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der OHB AG bestehen mit allen Rechten und Pflichten unter Wahrung des Besitzstands unverändert mit der OHB SE fort.
10.2	Die in den betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben der OHB AG geltenden Betriebsvereinbarungen gelten unverändert fort.
10.3	Für die Mitglieder bereits bestehender betrieblicher Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben der OHB AG ergeben sich durch die Umwandlung in eine SE keine Änderungen. Die bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten.
10.4	Die OHB AG ist nicht Mitglied in einem tarifschließenden Arbeitgeberverband und wendet auch sonst keine Tarifverträge an. Hieran ändert sich durch die Umwandlung der Gesellschaft in die OHB SE nichts.
10.5	Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer oder deren Vertretungen hätten.

§ 11

Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in die SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 trägt die Gesellschaft, insbesondere Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten, die Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums, die Vergütung für die vorbereitende Beratungstätigkeit sowie die Kosten für die Umstellung der Börsennotierung von OHB AG-Aktien auf OHB SE-Aktien.

§ 12

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der OHB SE wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der OHB SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel der OHB AG in eine SE im für die OHB AG zuständigen Handelsregister eingetragen wird.

Bremen, den 20. Mai 2014

OHB AG

Der Vorstand

Anlage 2

zur Einladung zur 14. Hauptversammlung der OHB AG

Anlage 3.3 des Umwandlungsplans

Satzung

der

OHB SE

I.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma, Sitz

(1)	Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (SE) und führt die Firma

OHB SE

(2)	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bremen.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1)	Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Produkten und Projekten, die Erbringung von Dienstleistungen sowie der Erwerb, das Halten und der Verkauf von Anteilen an anderen Gesellschaften auf dem Gebiete der Hochtechnologie, die insbesondere in den Bereichen Telematik, Luft- und Raumfahrttechnik sowie Satellitendienste tätig sind. Unternehmensgegenstand ist auch, die Funktion einer Holdinggesellschaft innerhalb der OHB-Unternehmensgruppe einzunehmen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den vorgenannten Gesellschaftszweck zu fördern.
(2)	Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder die sonst damit im Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die Gesellschaft im Inland und Ausland Unternehmen gleicher Art oder verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen errichten.

§ 3

Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1)	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2)	Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4

Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft, die nach Gesetz oder Satzung durch die Gesellschaftsblätter erfolgen sollen, erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Freiwillige Bekanntmachungen können auch ausschließlich auf der Internet-Homepage der Gesellschaft erfolgen. Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung ist zulässig.

II.

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 5

Höhe des Grundkapitals

(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.468.096,00 (in Worten: Euro Siebzehn Millionen vierhundertachtundsechzigtausend sechsundneunzig). Es ist eingeteilt in Stück 17.468.096 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
(2)	Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der OHB AG mit Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 19756 HB, in eine Europäische Gesellschaft (SE).

§ 5a

Genehmigtes und Bedingtes Kapital

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge;

(2)

für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.746.809,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz);

(3)

für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00, sofern die neuen Aktien

–	als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände ausgegeben werden und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; oder
–	gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(2)

Das Grundkapital ist um bis zu insgesamt Euro 516.404,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 516.404 Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an Arbeitnehmer (einschließlich leitenden Angestellten) der Gesellschaft bzw. der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Januar 2001. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dessen Verlauf sie ausgegeben worden sind. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern.

§ 6

Form der Aktienurkunden

(1)	Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
(2)	Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen.

III.

ORGANISATIONSVERFASSUNG

§ 7

Organisationsverfassung und Organe

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan (‘Vorstand’), das Aufsichtsorgan (‘Aufsichtsrat’) und die Hauptversammlung.

IV.

VORSTAND

§ 8

Amtszeit, Zusammensetzung, Beschlüsse

(1)	Vorstandsmitglieder können auf höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine oder mehrmalige Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.
(2)	Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(3)	Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich, telefonisch oder durch andere elektronische Medien an der Sitzung teilnimmt. Als teilnehmend gelten auch Vorstandsmitglieder, die sich der Stimme enthalten. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Beschlüsse können auch im Umlaufwege schriftlich, fernschriftlich, per Telefax, auf elektronischem Wege (E-Mail) oder fernmündlich getroffen werden, wenn kein Vorstandsmitglied widerspricht.

§ 9

Vertretungsmacht

(1)	Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand aus mehreren Mitgliedern zusammengesetzt, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
(2)	Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.
(3)	Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien.

§ 10

Geschäftsführung

(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

(2)

Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.

(3)

Für die Ausführung folgender Geschäfte ist die vorherige ausdrückliche Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:

(a)

Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder von Teilen hiervon;

(b)

Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen zwischen einerseits Konzerngesellschaften und andererseits

–	Aktionären, Vorstandsmitgliedern oder Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft oder Angehörigen i.S.v. § 15 AO dieser Personen, oder
–	Unternehmen, an denen eine der beim vorherigen Spiegelstrich genannten Personen oder Unternehmen unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 10% beteiligt ist;

(c)

sonstige Geschäfte, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern.

Der Aufsichtsrat kann weiterhin bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

V.

AUFSICHTSRAT

§ 11

Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Vorsitzender und Stellvertreter, erster Aufsichtsrat

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)

Die Wahl aller Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl für eine kürzere Amtsdauer ist möglich. Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft.

(3)

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder für den Rest von deren Amtszeit oder bis zu einer Neuwahl nach Abs. 6 treten.

(4)

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder unter Angabe einer Rangfolge mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer des Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.

(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von vier Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter schriftlicher Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.

(6)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds. Ist ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden getreten, so erlischt das Amt des Ersatzmitglieds mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied nach Satz 1 gewählt wird.

(7)

Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl des Vorsitzenden und/oder seines Stellvertreters für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Hierbei gilt § 11 Abs. 4 entsprechend.

(8)

Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden – abweichend zu Abs. 2 – bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der OHB SE beschließt, bestellt:

*	Christa Fuchs, Geschäftsführende Gesellschafterin der VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen;
*	Prof. Heinz Stoewer, Geschäftsführer der Space Associates GmbH, Sankt Augustin;
*	Robert Wethmar, Rechtsanwalt, Hamburg.

Das erste Geschäftsjahr der OHB SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der OHB AG in die OHB SE in das für die OHB AG zuständige Handelsregister eingetragen wird.

§ 12

Geschäftsordnung, Aufgaben, Einberufung, Beschlüsse, Ausschüsse

(1)	Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
(2)	Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft zu überwachen.
(3)	Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.
(4)	Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und eine Sitzung schriftlich, per Telefax, auf elektronischem Wege (E-Mail) oder fernmündlich einberufen.
(5)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, auf elektronischem Wege (E-Mail), fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.
(6)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Als vertreten gilt ein Aufsichtsratsmitglied auch dann, wenn es durch ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt.
(7)	Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme des rangnächsten Stellvertreters den Ausschlag.
(8)	Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
(9)	Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.
(10)	Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse kann der Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung oder durch besondere Beschlüsse festsetzen. Falls der Aufsichtsrat keine abweichende Bestimmung trifft, gelten für das Verfahren in den Ausschüssen die Regelungen dieses Paragraphen sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechend.
(11)	Im Falle der Verhinderung darf ein Mitglied des Aufsichtsrats eine gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete, sachverständige Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört, in Textform ermächtigen, anstelle des verhinderten Mitglieds des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilzunehmen. Die zur Teilnahme ermächtigte Person hat kein Stimmrecht.
(12)	Auf Wunsch eines Aufsichtsratsmitglieds ist ein von diesem benannter Sachverständiger zur Beratung über einzelne Gegenstände zur Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen zuzulassen.

§ 13

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, zahlbar mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.
(2)	Die/Der Vorsitzende erhält EUR 30.000,00. Die/Der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 25.000,00.
(3)	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
(4)	Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

VI.

HAUPTVERSAMMLUNG

§ 14

Ordentliche Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 15

Sitzungsort und Einberufung

(1)	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(2)	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
(3)	Für die Form der Einberufung der Hauptversammlung und die Berechnung der Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 16

Teilnahmeberechtigung

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden.
(2)	Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
(3)	In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung nach Abs. 1 und des Nachweises nach Abs. 2 vorgesehen werden.

§ 17

Vorsitz in der Hauptversammlung

(1)	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind die gemäß Satz 1 für den Vorsitz vorgesehenen Aufsichtsratsmitglieder verhindert, führt ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter von der Hauptversammlung wählen. Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei dieser Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den zur Beurkundung zugezogenen Notar zu ziehende Los.
(2)	Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und regelt deren Ablauf. Er kann eine von der Einladung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Der Vorsitzende bestimmt das Abstimmungsverfahren. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner. Ferner kann er das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Vorsitzende zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.
(3)	Wenn dies in der Einberufung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

§ 18

Stimmrecht, Beschlussfassung

(1)	Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)	Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, wenn nicht die SE-Verordnung, das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreiben. Soweit gesetzlich außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorgeschrieben ist, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, soweit rechtlich zulässig.
(3)	Für eine Änderung der Satzung bedarf es einer einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist; ist dies nicht der Fall, bedarf es einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern zwingendes Recht keine größere Mehrheit vorsieht. Die im vorigen Satz genannte einfache Mehrheit gilt auch nicht für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens, für einen Beschluss über die Sitzverlegung gemäß Art. 8 Abs. 6 der SE-Verordnung sowie für Fälle, für die eine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist; in diesen Fällen bedarf es ebenso einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern zwingendes Recht keine größere Mehrheit vorsieht.
(4)	Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Jedoch sind Aktionäre, die gemäß Satz 1 an der Hauptversammlung teilnehmen, nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten.
(6)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

VII.

RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG

§ 19

Jahresabschluss und Konzernabschluss

(1)	Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich nach deren Aufstellung dem Abschlussprüfer und, zusammen mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns, dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2)	Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; er hat in seinem Bericht zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und den dazugehörigen Lageberichten durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
(3)	Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an den Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

§ 20

Gewinnverwendung, Gewinnverteilung

(1)	Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung verteilt.
(2)	In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung auf neue Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.
(3)	Gewinnanteilscheine, welche binnen vier Jahren nach Ablauf desjenigen Kalenderjahres, in welchem sie zur Auszahlung fällig wurden, nicht eingelöst worden sind, gelten als verfallen.

VIII.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 21

Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 22

Formwechselaufwand; Gründungsaufwand

(1)	Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels in die OHB AG bis zu einer Höhe von EUR 35.000,00 (Formwechselaufwand).
(2)	Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand für die Umwandlung der OHB AG in die OHB SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00.