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Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. Share Issue/Capital Change 2011
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海洋石油工程股份有限公司
非公开发行有限售条件的流通股上市提示性公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1.本次有限售条件的流通股上市数量为140,400,000股,占公司总股本的 3.61%。
2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年1月4日。
一、非公开发行股票的有关情况
1.非公开发行的决策程序及批准情况
(1)海洋石油工程股份有限公司(以下简称"海油工程"或"本公司") 于 2008 年 1 月 25 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定 对象非公开发行股票的议案》等与本次非公开发行 A 股股票有关的议案,确定 了本次非公开发行的发行方案,并提交股东大会审议。与发行对象中国海油存在 关联关系的董事回避了表决。
本公司于 2008 年 2 月 18 日召开了 2008 年第一次临时股东大会,审议通过 了上述非公开发行相关事宜并作出决议。关联股东中国海油、南海西部公司、渤 海公司回避了表决。
(2)2008 年 4 月 29 日和 2008 年 5 月 16 日,本公司分别召开了第三届董 事会第十三次会议和 2008 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于重新确定 公司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》,将本次非公开发行股票的 定价基准日调整为第三届董事会第十三次会议决议公告日。关联董事及关联股东 分别回避了董事会及股东大会的表决。
(3)本公司本次非公开发行 A 股股票的申请于 2008 年 7 月 16 日经中国 证监会发行审核委员会 2008 年第 103 次工作会议审核,并获得有条件审核通过。
1
2008 年 9 月 9 日,本公司收到中国证监会《关于核准海洋石油工程股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1091 号)文件,核准本公司非公开 发行新股不超过 26,000 万股,有效期为 6 个月。
(4)本公司于2008年10月30日和2008年11月17日分别召开了第三届董事会 第十八次会议和2008年第四次临时股东大会,审议通过了《关于重新确定公司向 特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》,将本次非公开发行股票的定价基 准日调整为第三届第十八次会议决议公告日。关联董事及关联股东分别回避了董 事会及股东大会的表决。
2.募集资金验资和股份登记情况
(1)2008年12月25日,信永中和会计师事务所就特定投资者以现金方式认 购海油工程非公开发行A股股票事宜进行了验证,并出具了XYZH/2008A10020号 《验资报告》,根据《验资报告》,截至2008年12月19日,本次发行募集资金总 额为 300,300万元,扣除发行费用1,783.33万元,募集资金净额为人民币 298,516.67万元。
(2)2008 年 12 月 29 日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了本次发行的 26,000 万股 A 股股票的登记及股份限售手续,中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司于 2008 年 12 月 30 日就本次证券变更登记情 况出具了《证券变更登记证明》。
本公司本次非公开发行A 股股票发行结果暨股份变动公告(编号:临 2008-027)已于2008年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站。
二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和本公司非公开发行方案中 的承诺:中国海洋石油总公司认购的股份限售期36个月,可上市流通日为2011 年12月31日。
其它7名特定投资者认购的股份限售期12个月,可上市流通日为2009年12月 31日。
三、非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1.2009年5月11日,经本公司2008 年度股东大会审议通过,决定以2008年 12月31日公司总股本216,080万股为基数,向全体股东按每10股派发股票股利1
2
股,并以资本公积金向全体股东每10 股转增4股,共计送转股份108,040万股。 本次送转于2009年5月27日实施完毕,公司总股本变更为324,120万股。股本结构 变化如下:
| 单位:股 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | |||||
| 数量 | 比例 (%) |
送股 | 公积金转 股 |
小计 | 数量 | 比例 (%) |
|
| 一、有限售条件股份 | |||||||
| 1、国家持股 | 78,000,000 | 3.61 | 7,800,000 | 31,200,000 | 39,000,000 | 117,000,000 | 3.61 |
| 2、国有法人持股 | |||||||
| 3、其他内资持股 | 182,000,000 | 8.42 | 18,200,000 | 72,800,000 | 91,000,000 | 273,000,000 | 8.42 |
| 其中: | |||||||
| 境内法人持股 | |||||||
| 境内自然人持股 | |||||||
| 4、外资持股 | |||||||
| 其中: | |||||||
| 境外法人持股 | |||||||
| 境外自然人持股 | |||||||
| 有限售条件股份 合计 |
260,000,000 | 12.03 | 26,000,000 | 104,000,000 | 130,000,000 | 390,000,000 | 12.03 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||
| 1、人民币普通股 | 1,900,800,000 | 87.97 | 190,080,000 | 760,320,000 | 950,400,000 | 2,851,200,000 | 87.97 |
| 2、境内上市的外 | |||||||
| 资股 | |||||||
| 3、境外上市的外 | |||||||
| 资股 | |||||||
| 4、其他 | |||||||
| 无限售条件流通 股份合计 |
1,900,800,000 | 87.97 | 190,080,000 | 760,320,000 | 950,400,000 | 2,851,200,000 | 87.97 |
| 三、股份总数 | 2,160,800,000 | 100 | 216,080,000 | 864,320,000 | 1,080,400,000 | 3,241,200,000 | 100 |
2.根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司 2008 年非 公开发行方案中的承诺,除中国海洋石油总公司认购的 117,000,000 股股 份限售期 36 个月,可上市流通日为 2011 年 12 月 31 日,其它 7 名特定投 资者认购的总计 273,000,000 股股份限售期 12 个月,于 2009 年 12 月 31 日上市流通。流通后公司股本结构变化如下:
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 比例(%) | (+,-) | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | 117,000,000 | 3.61 | 0 | 117,000,000 | 3.61 |
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 273,000,000 | 8.42 | -273,000,000 | 0 | 0 |
| 其中: | |||||
| 境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中: | |||||
| 境外法人持股 |
3
| 境外自然人持股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 有限售条件股份合计 | 390,000,000 | 12.03 | -273,000,000 | 117,000,000 | 3.61 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 1、人民币普通股 | 2,851,200,000 | 87.97 | +273,000,000 | 3,124,200,000 | 96.39 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 无限售条件流通股份合计 | 2,851,200,000 | 87.97 | +273,000,000 | 3,124,200,000 | 96.39 |
| 三、股份总数 | 3,241,200,000 | 100 | 0 | 3,241,200,000 | 100 |
3.2010 年 4 月 20 日召开的本公司 2009 年年度股东大会通过了《2009 年度资本公积金转增股本方案》,以 2009 年 12 月 31 日本公司总股本 324,120 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,上述方 案已于 2010 年 5 月 10 日实施完毕,股本结构变化如下:
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 比例 (%) |
公积金转股 | 小计 | 数量 | 比例 (%) |
|
| 一、有限售条件股份 | ||||||
| 1、国家持股 | 117,000,000 | 3.61 | 23,400,000 | 23,400,000 | 140,400,000 | 3.61 |
| 2、国有法人持股 | ||||||
| 3、其他内资持股 | ||||||
| 其中: | ||||||
| 境内法人持股 | ||||||
| 境内自然人持股 | ||||||
| 4、外资持股 | ||||||
| 其中: | ||||||
| 境外法人持股 | ||||||
| 境外自然人持股 | ||||||
| 有限售条件股份 合计 |
117,000,000 | 3.61 | 23,400,000 | 23,400,000 | 140,400,000 | 3.61 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||
| 1、人民币普通股 | 3,124,200,000 | 96.39 | 624,840,000 | 624,840,000 | 3,749,040,000 | 96.39 |
| 2、境内上市的外 资股 |
||||||
| 3、境外上市的外 | ||||||
| 资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 无限售条件流通 股份合计 |
3,124,200,000 | 96.39 | 624,840,000 | 624,840,000 | 3,749,040,000 | 96.39 |
| 三、股份总数 | 3,241,200,000 | 100.00 | 648,240,000 | 648,240,000 | 3,889,440,000 | 100.00 |
四、保荐机构核查意见
本公司非公开发行保荐机构中国国际金融有限公司核查认为:持有海油工程 有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺;本次解除限售股份数量、本次实际 可流通股份数量及上市流通时间符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求;海油工程
对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意海油工程本次有限售 条件股份上市流通。
五、本次有限售条件流通股情况
本次有限售条件流通股上市数量为140,400,000股,本次有限售条件的流通股 上市流通日为2012年1月4日。
本次有限售条件的流通股上市明细表:
| 单位:股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件股份 | 本次上市股份 |
| 1 | 中国海洋石油总公司 | 140,400,000 | 140,400,000 |
| 合计 | 140,400,000 | 140,400,000 |
六、股本结构变动表
| 单位:股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | (+,-) | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | 140,400,000 | 3.61 | -140,400,000 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中: | |||||
| 境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中: | |||||
| 境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 有限售条件股份合计 | 140,400,000 | 3.61 | -140,400,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 1、人民币普通股 | 3,749,040,000 | 96.39 | +140,400,000 | 3,889,440,000 | 100 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 无限售条件流通股份合计 | 3,749,040,000 | 96.39 | +140,400,000 | 3,889,440,000 | 100 |
| 三、股份总数 | 3,889,440,000 | 100 | 0 | 3,889,440,000 | 100 |
七、备查文件
保荐机构核查意见书。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十八日
中国国际金融有限公司
关于海洋石油工程股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通之核查意见
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求, 中国国际金融有限公司(以 下简称"中金公司"或"保荐机构")作为海洋石油工程股份有限公司(以下简 称"海油工程"或"公司") 2008 年度非公开发行股票(以下简称"本次非公 开发行"或"本次发行")的保荐机构, 对海油工程非公开发行限售股份申请上 市流通事项进行了审慎核查, 并出具核查意见如下:
一、非公开发行股票的有关情况
- 非公开发行的决策程序及批准情况
(1) 海油工程于 2008年1月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过 了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等与本次非公开发行 A 股股 票有关的议案, 确定了本次非公开发行的发行方案, 并提交股东大会审议。与发 行对象中国海洋石油总公司(以下简称"中国海油")存在关联关系的董事回避 了表决。
公司于 2008年2月18日召开了 2008年第一次临时股东大会, 审议通过了 上述非公开发行相关事宜并作出决议。关联股东中国海油、南海西部公司、渤海 公司回避了表决。
(2) 2008 年 4 月 29 日和 2008 年 5 月 16 日,公司分别召开了第三届董事 会第十三次会议和 2008 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于重新确定公 司向特定对象非公开发行股票定价基准日的议案》,将本次非公开发行股票的定 价基准日调整为第三届董事会第十三次会议决议公告日。关联董事及关联股东分 别回避了董事会及股东大会的表决。
(3) 公司本次非公开发行 A 股股票的申请于 2008 年 7 月 16 日经中国证
$\bf{l}$
监会发行审核委员会 2008 年第 103 次工作会议审核,并获得有条件审核通过。 2008年9月9日,公司收到中国证监会《关于核准海洋石油工程股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1091号)文件,核准公司非公开发行 新股不超过 26,000 万股, 有效期为 6 个月。
(4) 公司于2008年10月30日和2008年11月17日分别召开了第三届董事会第 十八次会议和2008年第四次临时股东大会,审议通过了《关于重新确定公司向特 定对象非公开发行股票定价基准日的议案》,将本次非公开发行股票的定价基准 日调整为第三届第十八次会议决议公告日。关联董事及关联股东分别回避了董事 会及股东大会的表决。
- 募集资金验资和股份登记情况
(1) 2008年12月25日, 信永中和会计师事务所就特定投资者以现金方式认 购海油工程非公开发行A股股票事宜进行了验证, 并出具了XYZH/2008A10020号 《验资报告》。根据《验资报告》,截至2008年12月19日,本次发行募集资金总 额为300,300万元, 扣除发行费用1,783.33万元, 募集资金净额为人民币 298, 516, 67万元。
(2) 2008年12月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了本次发行的 26.000 万股 A 股股票的登记及股份限售手续, 中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司于 2008年12月30日就本次证券变更登记情况 出具了《证券变更登记证明》。
公司本次非公开发行A 股股票发行结果暨股份变动公告(编号:临2008-027) 已于2008年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站。
二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的 承诺: 中国海洋石油总公司认购的股份限售期36个月, 可上市流通日为2011年12 月31日。
其它7名特定投资者认购的股份限售期12个月,可上市流通日为2009年12月 $31\boxminus$ .
$\overline{2}$
三、非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
- 2009年5月11日, 经公司2008年度股东大会审议通过, 公司决定以2008 年12月31日公司总股本216,080万股为基数,向全体股东按每10股派发股票股利1 股,并以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计送转股份108,040万股。本 次送转于2009年5月27日实施完毕, 公司总股本变更为324,120万股。股本结构变 化如下:
| 单位:股 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | |||||
| 数量 | 比例 (9/0) |
送股 | 公积金转 股 |
小计 | 数量 | 比例 (9/6) |
|
| 一、有限售条件股份 | |||||||
| 1、国家持股 | 78,000,000 | 3.61 | 7,800,000 | 31,200,000 | 39,000,000 | 117,000,000 | 3.61 |
| 国有法人持股 $2\cdot$ |
|||||||
| 3、其他内资持股 | 182,000,000 | 8.42 | 18,200,000 | 72,800,000 | 91,000,000 | 273,000,000 | 8.42 |
| 其中: | |||||||
| 境内法人持股 | |||||||
| 境内自然人持股 | |||||||
| 4、外资持股 | |||||||
| 其中: | |||||||
| 境外法人持股 | |||||||
| 境外自然人持股 | |||||||
| 有限售条件股份 | 260,000,000 | 12.03 | 26,000,000 | 104,000,000 | 130,000,000 | 390,000,000 | 12.03 |
| 合计 | |||||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||
| 1、人民币普通股 | 1,900,800,000 | 87.97 | 190,080,000 | 760,320,000 | 950,400,000 | 2,851,200,000 | 87.97 |
| 2、境内上市的外 | |||||||
| 资股 | |||||||
| 3、境外上市的外 | |||||||
| 资股 | |||||||
| 4、其他 | |||||||
| 无限售条件流通 | 1,900,800,000 | 87.97 | 190,080,000 | 760,320,000 | 950,400,000 | 2,851,200,000 | 87.97 |
| 股份合计 | |||||||
| 三、股份总数 | 2,160,800,000 | 100 | 216,080,000 | 864,320,000 | 1,080,400,000 | 3,241,200,000 | 100 |
- 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司 2008 年非 公开发行方案中的承诺,除中国海洋石油总公司认购的 117,000,000 股股 份限售期 36个月, 可上市流通日为 2011 年 12 月 31 日, 其它 7 名特定投
$\overline{\mathbf{3}}$
资者认购的总计 273,000,000 股股份限售期 12 个月, 于 2009 年 12 月 31 日上市流通。流通后公司股本结构变化如下:
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 比例(%) | $(+, -)$ | 数量 | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | |||||
| 国家持股 $1\overline{ }$ |
117,000,000 | 3.61 | $\mathbf{0}$ | 117,000,000 | 3.61 |
| 国有法人持股 2. |
|||||
| 3、其他内资持股 | 273,000,000 | 8.42 | $-273,000,000$ | $\mathbf{0}$ | 0 |
| 其中: | |||||
| 境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中: | |||||
| 境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 有限售条件股份合计 | 390,000,000 | 12.03 | $-273,000,000$ | 117,000,000 | 3.61 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 1、人民币普通股 | 2,851,200,000 | 87.97 | $+273,000,000$ | 3,124,200,000 | 96.39 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 无限售条件流通股份合计 | 2,851,200,000 | 87.97 | $+273,000,000$ | 3,124,200,000 | 96.39 |
| 三、股份总数 | 3,241,200,000 | 100 | $\mathbf{0}$ | 3,241,200,000 | 100 |
3.2010年4月20日召开的公司2009年年度股东大会通过了公司《2009 年度资本公积金转增股本方案》,以 2009年12月31日公司总股本324,120 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 上述方案已于 2010年5月10日实施完毕, 股本结构变化如下:
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 比例 | |||||
| 数量 | $($ %) | 公积金转股 | 小计 | 数量 | $($ %) | |
| 一、有限售条件股份 | ||||||
| 1、国家持股 | 117,000,000 | 3.61 | 23,400,000 | 23,400,000 | 140,400,000 | 3.61 |
| 2、国有法人持股 | ||||||
| 3、其他内资持股 | ||||||
| 其中: | ||||||
| 境内法人持股 | ||||||
| 境内自然人持股 | ||||||
| 4、外资持股 |
| 其中: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 境外法人持股 | ||||||
| 境外自然人持股 | ||||||
| 有限售条件股份 | ||||||
| 合计 | 117,000,000 | 3.61 | 23,400,000 | 23,400,000 | 140,400,000 | 3.61 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||
| 1、人民币普通股 | 3,124,200,000 | 96.39 | 624,840,000 | 624,840,000 | 3,749,040,000 | 96.39 |
| 境内上市的外 2 1 |
||||||
| 资股 | ||||||
| 境外上市的外 3 1 |
||||||
| 资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 无限售条件流通 | ||||||
| 股份合计 | 3,124,200,000 | 96.39 | 624,840,000 | 624,840,000 | 3,749,040,000 | 96.39 |
| 三、股份总数 | 3,241,200,000 | 100.00 | 648,240,000 | 648,240,000 | 3,889,440,000 | 100.00 |
四、本次有限售条件流通股情况
本次有限售条件流通股上市数量为140,400,000股,本次有限售条件的流通股 上市流通日为2012年1月4日。
本次有限售条件的流通股上市明细表:
单位: 股
| 皮 戸 |
称 股 45 |
限售条件股份 匂 |
・市股份 $\eta_{\mathcal{H}}$ ⊷ |
|---|---|---|---|
| 冲 中 海洋. 国 $\leftarrow$ 戸 ILL |
,400,000 40. |
,000 1,400, 40 INTERFERE ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, |
|
| 合ぜ | 40. | .000 140,40. |
五、股本结构变动表
单位: 股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 比例(%) | $(+, -)$ | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | 140,400,000 | 3.61 | $-140,400,000$ | $\Omega$ $\theta$ |
|
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中: | |||||
| 境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中: | |||||
| 境外法人持股 |
| 境外自然人持股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 有限售条件股份合计 | 140,400,000 | 3.61 | $-140,400,000$ | ||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 1、人民币普通股 | 3,749,040,000 | 96.39 | $+140,400,000$ | 3,889,440,000 | 100 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 无限售条件流通股份合计 | 3,749,040,000 | 96.39 | $+140,400,000$ | 3,889,440,000 | 100 |
| 三、股份总数 | 3,889,440,000 | 100 | 0 | 3,889,440,000 | 00 |
六、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
经核查,持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺;本次解除限 售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范 性文件的要求;公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意 公司本次有限售条件股份上市流通。
(以下无正文)
