Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Feb 20, 2013

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2013-002

海洋石油工程股份有限公司 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• 公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

• 本次股东大会第3、4、5、6 项内容涉及关联交易，关联股东 中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋 石油渤海公司回避表决。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年10 月26 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了公司非公开发 行股票方案等议案，并于2012 年10 月30 日在《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《第四届董事会第十六次 会议决议公告》（临2012-012）和《关于召开2012 年第一次临时股 东大会的通知》（临2012-014）。为了在股东大会召开前就非公开发 行方案与投资者充分沟通，公司取消了原定于2012 年12 月11 日召 开的2012 年第一次临时股东大会并于2012 年12 月4 日刊登了《关 于取消股东大会并延期审议相关事项的公告》（临2012-018）。

根据《关于取消股东大会并延期审议相关事项的公告》，待股东 大会具体时间确定后，公司将另行发出股东大会通知并重新确定股权 登记日。现公司确定于2013 年3 月11 日召开公司2013 年第一次临 时股东大会，并就公司2013 年第一次临时股东大会有关事项通知如 下：

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一、召开会议基本情况

• （一）股东大会届次： 2013 年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人： 公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议：2013 年3 月11 日（星期一）下午14:00-15:30； 网络投票时间：2013 年3 月11 日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00。

（四）会议的表决方式： 本次临时股东大会采取现场投票和网络 投票相结合的方式（网络投票流程见附件），其中网络投票平台为上 海证券交易所交易系统。

（五）现场会议召开地点： 北京市朝阳区光华路1 号北京嘉里大 酒店四层九龙厅

二、会议审议事项

本次股东大会拟审议以下议案：

• 1、《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告的

议案》；

• 2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 3.1 发行股票的类型和面值；

• 3.2 发行方式；

• 3.3 发行数量；

• 3.4 发行对象及认购方式；

• 3.5 发行价格与定价方式；

• 3.6 锁定期；

• 3.7 募集资金用途；

• 3.8 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排；

• 3.9 上市地点；

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• 3.10 本次非公开发行决议的有效期；

• 3.11 本次非公开发行的生效。

• 4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 5、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋

• 石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

• 6、《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收

• 购义务的议案》；

• 7、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》； 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票

• 相关事宜的议案》；

• 10、《关于修改公司<募集资金管理和使用办法>的议案》；

• 11、《关于增加公司经营范围的议案》；

• 12、《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登

• 记的议案》；

• 13、《关于<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》； 14、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

以上各项议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 以上第3、4、5、6 项内容涉及关联交易，关联股东中国海洋石 油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司回避 表决。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权 登记日为2013 年3 月1 日，于股权登记日下午收市时中登公司上海 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （二）公司董事、监事和高级管理人员。

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（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东 应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照 复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系 电话。

• 2、会议登记时间： 2013 年3 月4 日—3 月6 日上午9：00-11：

• 30、下午14：00-17：00

• 3、登记地点：天津港保税区海滨十五路199 号

• 海洋石油工程股份有限公司董秘办A1107 室

五、其他事项

（一）会议联系方式

会务常设联系人姓名：李欣

联系电话：022-59898866 传真：022—59898800 （二）会议费用

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

附件：1、授权委托书格式。

• 2、股东参加网络投票的操作流程。

海洋石油工程股份有限公司董事会 二〇一三年二月二十一日

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附件1：授权委托书格式

授 权 委 托 书

致：海洋石油工程股份有限公司

兹授权【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席海洋石 油工程股份有限公司2013 年3 月11 日召开的2013 年第一次临时股 东大会，并代表本人（公司）行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指 示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位） 未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可 以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人 （单位）承担。

序号	议案内容	同 意	反 对	弃 权
1	关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行 性研究报告的议案
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	关于公司非公开发行股票方案的议案
3.1	发行股票的类型和面值
3.2	发行方式
3.3	发行数量
3.4	发行对象及认购方式
3.5	发行价格与定价方式
3.6	锁定期
3.7	募集资金用途
3.8	本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
3.9	上市地点
3.10	本次非公开发行决议的有效期
3.11	本次非公开发行的生效
4	关于公司非公开发行股票预案的议案
5	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公 司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股 份认购协议的议案

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6	关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公 司履行要约收购义务的议案
7	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性 分析的议案
8	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案
10	关于修改公司《募集资金管理和使用办法》的议 案
11	关于增加公司经营范围的议案
12	关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记 的议案
13	关于《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报 规划的议案》
14	关于修改《股东大会议事规则》的议案

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方 框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项 或多项指示。其它符号视同弃权统计。

委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码（或营业执照注册号）： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持有股数： 委托日期： 委托期限：2013 年 月 日至2013 年 月 日

注：1、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。 2、授权委托书复印件有效。

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附件2：股东参加网络投票的操作流程

股东参加网络投票的操作流程

提示：

• 1、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统

• 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上 述系统行使表决权。

2、 投票日期：2013 年3 月11 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照 上交所新股申购操作。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738583	海工投票	24	A 股股东

2、表决方法

• (1) 买卖方向为买入；

• (2) 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00 元

• 代表本次股东大会全部议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案 二，依此类推；其中对议案三下的子议案3.01 元代表“股票类型和 面值”，3.02 元代表“发行方式”，依此类推。本次股东大会所有议 案对应的具体的申报价格为：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格
全部议案	表示对所有议案统一表决	738583	99.00元
1	关于珠海深水海洋工程装备制造基地 项目可行性研究报告的议案	738583	1.00 元
2	关于公司符合非公开发行股票条件的 议案	738583	2.00 元

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3	关于公司非公开发行股票方案的议案	738583	3.00元
3.1	发行股票的类型和面值	738583	3.01元
3.2	发行方式	738583	3.02元
3.3	发行数量	738583	3.03元
3.4	发行对象及认购方式	738583	3.04元
3.5	发行价格与定价方式	738583	3.05元
3.6	锁定期	738583	3.06元
3.7	募集资金用途	738583	3.07元
3.8	本次非公开发行股票前滚存未分配利 润安排	738583	3.08 元
3.9	上市地点	738583	3.09元
3.10	本次非公开发行决议的有效期	738583	3.10元
3.11	本次非公开发行的生效	738583	3.11元
4	关于公司非公开发行股票预案的议案	738583	4.00元
5	关于本次非公开发行涉及关联交易事 项以及公司与中国海洋石油总公司签 署附条件生效的股份认购协议的议案	738583	5.00 元
6	关于提请股东大会批准豁免中国海洋 石油总公司履行要约收购义务的议案	738583	6.00 元
7	关于公司非公开发行股票募集资金运 用可行性分析的议案	738583	7.00 元
8	关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案	738583	8.00 元
9	关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案	738583	9.00 元
10	关于修改公司《募集资金管理和使用办 法》的议案	738583	10.00 元
11	关于增加公司经营范围的议案	738583	11.00元
12	关于修改公司章程并授权董事会办理 工商登记的议案	738583	12.00 元
13	关于《公司未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划的议案》	738583	13.00 元
14	关于修改《股东大会议事规则》的议案	738583	14.00元

(3)在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类 对应的申报股数

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同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

• 1、股权登记日A 股收市后，持有海油工程A 股的投资者拟对本

• 次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申 报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738583	买入	99.00 元	1 股

• 2、股权登记日A 股收市后，持有海油工程A 股的投资者拟对本

• 次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2 号议案《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738583	买入	2.00 元	1 股

如持有海油工程A股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票 或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为2 股或3 股，其他内容相 同。

三、投票注意事项

• 1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相

• 同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待 表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票 申报不得撤单。

• 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投

• 票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

• 3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进

• 行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席

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本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符 合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的， 按照弃权计算。

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