Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2003

Oct 21, 2003

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**海油工程：首届董事会第十七次会议决议公告

**2003-10-22 05:36   

证券代码：600583　　　 证券简称：海油工程　　编号：临2003-013

海洋石油工程股份有限公司首届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂公司＂)董事会于2003年10月20日以

传真会议的形式召开了首届董事会第十七次会议,公司全体董事共九人参加了表

决,符合法律和公司章程等有关规定。公司全体董事经过认真审议,一致通过了如

下决议：

1、审议并通过《公司2003年第三季度报告》。

2、审议并通过《公司董事会关于中国海洋石油总公司收购事宜致全体股东

报告书》。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二00三年十月二十日

证券代码：600583　　　　　　证券简称：海油工程　　编号：临2003-014

海洋石油工程股份有限公司董事会

关于中国海洋石油总公司收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：海洋石油工程股份有限公司

公司办公地址：天津市塘沽区闸北路3号

联系人：刘连举

联系电话：(022)25807793('$

收购人名称：中国海洋石油总公司

联系电话：(010)84521172#

董事会报告书签署日期：2003年10月20日

董事会声明：

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全

体股东的整体利益、客观审慎做出的。

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

释义

除非另有说明,下述措词在本报告中应有以下的意义：

公司,本公司,

海油工程指海洋石油工程股份有限公司

海油总公司,受让人,

收购人指中国海洋石油总公司

平台公司指中海石油平台制造公司

海上工程公司指中海石油海上工程公司

设计公司指中海石油工程设计公司

转让方平台公司、海上工程公司、设计公司共称为转让方

元指人民币元

中国证监会指中国证券监督管理委员会

第一节公司的基本情况

一、公司名称：海洋石油工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海油工程

股票代码：600583

注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号

办公地址：天津市塘沽区闸北路3号

联系人：刘连举

联系电话：(022)25807793('$

二、公司主营业务及最近三年发展情况、主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务及最近三年发展情况

公司的主营业务为海洋、陆地油气开发工程及配套工程的设计、建造、安装

、连接调试、海底管道铺设、海上油气田设施的检测维修；各种类型的钢结构、

网架工程的制作与安装；压力容器制造等。

公司一直专注于海洋石油工程业务的发展,积极开拓国内、国际市场,目前公

司组块、导管架建造安装工程业务国内市场占有率80%以上,海底管线铺设工程业

务国内市场占有率90%以上。随着＂蓝疆＂的建成,公司具备了深水安装、海底管

线铺设能力,并向国际深水市场迈出了重要步伐。

2、公司近三年主要会计数据和财务指标

公司2000年未编制和披露年度报告；公司2001年年报刊登在2002年3月19日

的《中国证券报》和《上海证券报》上；2002年年报刊登在2003年4月10日的《

中国证券报》和《上海证券报》上；2003年半年报刊登在2003年8月21日的《中

国证券报》和《上海证券报》上。

三、公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况

相比没有发生重大变化。

四、公司股本情况

公司已发行股本总额、股本结构

五、海油总公司现未直接持有本公司股份,海油总公司通过其全资子公司中

海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海

洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司间接持有本公司68%的股份,是本公

司的实际控制人。

六、公司前十名股东名单及其持股数量、比例

截至2003年9月底,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：

七、本公司未持有海油总公司股份。

八、前次募集资金使用情况的说明

2002年1月21日,公司向社会公开发行人民币普通股8,000万股,公司募集资金

净额75,038万元。2002年1月25日,中兴宇会计师事务所出具中兴宇验字(2002)0

06号《验资报告》审验确认全部募集资金到位。截止2003年6月30日,已使用募集

资金67,396万元,占募集资金净额的89.8%,尚未投入使用的募集资金7,642万元存

放在银行,其安全性有足够保证。

关于募集资金的使用情况公司已在2002年年度报告、2003年半年度报告以及

《中信证券股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司首次公开发行A股回访

报告》(刊登在2003年5月22日的《中国证券报》和《上海证券报》)作了专项详

细说明。

第二节本次股份转让情况介绍

根据本公司实际控制人海油总公司与本公司法人股股东平台公司、海上工程

公司、设计公司签订的《股份转让协议》,平台公司、海上工程公司、设计公司

拟将其所分别持有的本公司国有法人股61,953,200股(占本公司股份比例24.78%

)、55,035,600股(占本公司股份比例22.01%)、27,769,200股(占本公司股份比例

11.11%)无偿转让给海油总公司。

本次股份转让完成后,平台公司、海上工程公司、设计公司不再持有本公司

的股份；海油总公司直接持有本公司股份144,758,000股(占本公司股份比例的5

7.90%"'+<),股份性质为国家股。同时海油总公司还通过其全资子公司中国海洋

石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司间接持有25,242,000股(占本公司股

份比例10.10%),合计持有本公司发行在外股份总数的68%。

本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2003年9月17日下

发的《关于海洋石油工程股份有限公司国有股份划转有关问题的批复》(国资产

权函〖2003〗217号文)的批准,尚待取得中国证监会豁免海油总公司全面收购要

约义务后方可生效。

第三节本次股权转让的利益冲突

一、本次股权转让的转让方平台公司、海上工程公司和设计公司是海油总公

司下属的全资子公司,股份转让前海油总公司是本公司的实际控制人。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有海油总

公司股份；董事王中安在海油总公司任职,谢尉志在中海石油财务有限责任公司

任职,黄大雅在中国海洋石油南海西部公司任职,除此之外,董事、监事、高级管

理人员及其家属未在海油总公司及其关联企业担任职务。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何与本次股权转让相关的利益

冲突。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未

持有本公司股份。

五、本公司无下列情况：

(一)本公司的董事将因该项股权转让而获得利益,以补偿其失去职位或者其

他有关损失；

(二)本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于股权转让结果

；

(三)本公司的董事在受让人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

(四)本公司董事及其关联方与受让人(包括股份持有人)及其董事、监事、高

级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

第四节董事建议

一、关于本次股权转让,本公司董事会已对收购人海油总公司的主体资格、

资信情况、受让意图、后续计划等进行了必要的了解和调查,相关调查情况如下

：

(一)主体资格

海油总公司是经国务院批准,于1982年2月15日成立的国家石油公司,享有在

中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源业务的专营权,注册资本500亿元。

公司治理结构完善,经营效绩评价在中国大型国企中名列前茅。

(二)资信情况

作为国家石油公司,海油总公司获得了标准普尔BBB投资评级,并获得了中国

公司迄今为止从穆迪投资者服务公司(穆迪)得到的最高评级Baaa1(正面)。海油

总公司是目前唯一一家从穆迪得到Baaa1(正面)评级的中国公司。

1982年至2002年,海油总公司油气产量从9万吨上升到3208万吨油当量,销售

额从4亿元上升到343亿元,利润从4000万元上升到117亿元。

(三)受让意图

本次股权转让完成后,本公司的实际控制人未发生变化。海油总公司力求通

过控股上市公司,充分发挥其在资源、资信等方面的优势,进一步优化国有资源配

置,促进上市公司健康发展。

(四)后续计划

本次股份转让完成后,海油总公司直接持有本公司股份144,758,000股,占本

公司股份比例的57.90%"'+<。同时海油总公司还通过其全资子公司中国海洋石油

南海西部公司和中国海洋石油渤海公司间接持有25,242,000股(占本公司股份比

例10.10%),合计持有本公司发行在外股份总数的68%。目前海油总公司尚未有进

一步增持本公司股份或处置已持有本公司股份的计划。

二、本次股份转让前,公司第一大股东―――平台公司的持股比例占海油工

程发行在外股份总数的24.78%,因此公司事实上无控股股东,不存在控股股东未清

偿对海油工程的负债、未解除海油工程为其提供的担保或者存在其他损害公司利

益的情形。

董事会一致认为：本次股份转让发生在实际控制人集团内部,不存在控制权

的实质性变化,股份转让不会对公司产生任何实质性影响。

第五节重大合同和交易事项

一、平台公司、海上工程公司、设计公司与海油总公司就平台公司、海上工

程公司、设计公司分别将其持有的海油工程股份61,953,200股(占上市公司股份

比例24.78%)、55,035,600股(占上市公司股份比例22.01%)和27,769,200股(占上

市公司股份比例11.11%)转让给海油总公司事宜已于2003年9月29日签订了《股份

转让协议》。

除此之外,本公司及关联方在公司股权转让发生前24个月内,没有订立过对公

司收购产生重大影响的重大合同。

二、本公司及关联方在公司收购发生前24个月,没有进行过对公司收购产生

影响的资产重组或者重大资产处置、投资行为。

三、没有第三方拟对本公司进行要约或其他方式的收购,本公司也没有对其

他公司的股份进行收购的行为。

四、本公司及关联方没有正在进行的其他上市公司收购有关的谈判。

第六节董事声明及其他

一、董事会成员声明

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对报告书所涉及的内容均已进

行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

签字日期：2003年10月20日

二、独立董事声明：

本独立董事认为,海油总公司正在办理有关全面收购要约豁免手续,本报告书

内容真实、完整,本独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突,并履行了诚信义

务,所做出的判断是基于公司和全体股东利益做出的,是审慎和客观的。

独立董事签字：

签字日期：2003年10月20日

第七节备查文件

1、公司章程

2、平台公司、海上工程公司、设计公司与海油总公司签署的《股份转让协

议》

3、国务院国有资产监督管理委员会《关于海洋石油工程股份有限公司国有

股权划转有关问题的批复》

本报告书及上述备查文件的备置地点：

1、海油工程：天津塘沽闸北路3号536信箱海油工程公司证券部

2、上海证券交易所

联系人：刘连举

本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn

海洋石油工程股份有限公司董事会

二ОО三年十月二十日　　

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