Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

Nov 19, 2003

海洋石油工程股份有限公司 收购报告书

上市公司 名称： 海洋石油工程股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 海油工程 股票代码： 600583

收购人 名称： 中国海洋石油总公司 住所： 北京市朝阳区东三环北路甲2 号 通讯地址： 北京东城区东直门外小街6 号 联系电话： 010-84521172

收购报告书签署日期：2003 年11 月14 日

声 明

一、本报告书是根据《证券法》、《上市公司收购管理办 法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及 其他相关法律、法规编制；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已 全面披露了收购人所持有、控制的海洋石油工程股份有限公 司股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息 外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制海洋石油工程 股份有限公司的股份；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突；

四、根据财政部财管字[2000]200 号《财政部关于股份 有限公司国有股份管理工作有关问题的通知》，本次股份转 让已经取得国务院国有资产监督管理委员会(“国资委”)国 资产权函[2003]217 号《关于海洋石油工程股份有限公司国 有股份划转有关问题的批复》的批准；

五、鉴于本次收购人拟收购股份总数占海洋石油工程股 份有限公司发行在外股份总数的57.9%，根据《证券法》、《收

购办法》的规定，本次股份转让需取得中国证券监督管理委 员会(“中国证监会”)对于收购人要约收购义务的豁免，中 国证监会已经出具上市部函[2003]300 号《关于同意豁免中 国海洋石油总公司要约收购“海油工程”股票义务的函》豁 免收购方的要约收购义务；

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本 收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

第一章 收购人介绍................................1 第二章 收购人持股情况............................3 第三章 前6 个月内买卖挂牌交易股份的情况...........5 第四章 与上市公司之间的重大交易...................5 第五章 资金来源..................................5 第六章 后续计划..................................6 第七章 对上市公司的影响分析.......................6 第八章 收购人的财务资料...........................7 第九章 其他重大事项.............................26 第十章 备查文件.................................27

释 义

除非上下文另有规定，下述措词在本协议内应有以下的 意义： 海油总公司，收购 指中国海洋石油总公司 人

平台公司 指中海石油平台制造公司 海上工程公司 指中海石油海上工程公司 设计公司 指中海石油工程设计公司 转让方 平台公司、海上工程公司、设计公司 共称为转让方

海油工程，上市公 指海洋石油工程股份有限公司 司 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 拟转让的股份 指平台公司、海上工程公司和设计公

指国务院国有资产监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会 指平台公司、海上工程公司和设计公 司目前持有的上市公司的股份，分别 为68,148,520 股(占上市公司股份比 例24.78%)、60,539,160 股(占上市 公司股份比例22.01%)和30,546,120 股(占上市公司股份比例11.11%)

第一章 收购人介绍

一、收购人基本情况 名称： 住所：

中国海洋石油总公司

北京市朝阳区东三环北路甲2 号 傅成玉 31,644,498,000 元 1000001000104

法定代表人： 注册资本： 注册号： 企业类型：

全民所有制

税务登记证号： 国税字120118100001043 号 经营范围： 组织海上石油、天然气勘探、开发、

组织海上石油、天然气勘探、开发、 生产及炼油；石油化工和天然气的 加工利用，石油、天然气、油气加 工产品，石油化工产品及所属企业 生产、加工产品的销售；为用户提 供石油，天然气勘探开发、生产、 销售的服务；经批准的三类产品的 进出口；接受本系统单位委托，代 理上述进出口；本系统技术进出口、 原油进口；承办中外合资经营、合 作生产；补偿贸易、转口贸易。 北京市东城区东直门外小街6 号

通讯方式：

1

二、收购人产权关系图

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中国海洋石油总公司
100% 100% 100% 100% 100%
公众持股
24.78% 22.01% 11.11% 9.7% 0.40%
32%
海洋石油工程股份有限公司
其
他
子
公
平 海 设 南 渤 司
台 上 计 海 海
公 工 公 西 公
司 程 司 部 司
公 公
司 司
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经国务院批准，海油总公司为国家授权投资机构。 三、海油总公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

四、海油总公司董事、监事、高级管理人员(或者主要 负责人)的姓名以及国籍

姓 名	职 务	国籍
傅成玉	总经理	中国
蒋龙生	副总经理	中国
周守为	副总经理	中国
罗 汉	副总经理	中国

前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、海油总公司持有、控制5%以上的发行在外的股份的

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其他上市公司包括：

1、中国海洋石油有限公司，一家根据香港法律成立并 存续的有限责任公司，其股票在香港联合交易所有限公司 (“香港联交所”)以及纽约证券交易所上市，股票代码：0883， 海油总公司通过境外控股公司间接持有其70.61%的股份； 2、中海油田服务股份有限公司，一家根据中国法律成 立并存续的股份有限公司，其股份在香港联交所上市，股票 代码：2883，海油总公司直接持有其61.58%的股份。

第二章 收购人持股情况

一、本次股份转让前，海油工程的五家发起人股东平台 公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海公司 均为海油总公司的全资子公司。因此，海油总公司虽然不持 有海油工程的股份，但通过海油工程的五家发起人股东间接 持有海油工程18,700万股，占海油工程发行在外股份总数的 68%，是海油工程的实际控制人。

二、本次股份转让完成后，海油总公司持有海油工程的 股份总数为15,923.38万股，占海油工程发行在外股份总数 的57.9%；同时还通过南海西部公司和渤海公司间接持有海 油工程发行在外股份总数的10.1%。因此，海油总公司直接 和间接持有海油工程发行在外股份总数的68%。

3

三、股份转让协议的基本情况

1、股份转让协议的主要内容 协议当事人 转让方：平台公司、海上工程公司、设 计公司 受让方：海油总公司

转让股份数量 15,923.38 万股 转让股份比例 57.9% 股份性质 国有法人股

股份性质变化 国有法人股变更为国家股 转让价款 无偿

协议签订时间 2003 年9 月28 日 生效条件 (1) 国资委审核并批准股份转让协 议；

• (2) 中国证监会豁免海油总公司要约 收购的义务；

2、 本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协 议，协议双方未就股份行使存在其他安排。本次股份转让完 成后转让方不再持有、控制海油工程的股份。

四、本次股份转让是以协议收购方式进行，股份转让协 议经国资委审核批准且海油总公司获得中国证监会对于其要 约收购义务豁免后生效。在根据股份转让协议履行完收购义 务后，本次股份转让完成。截至本收购报告书发布之日，股

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份转让协议约定的生效条件均已经得到满足。

五、收购人持有的上市公司的股份不存在任何权利限制。

第三章 前6 个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公 司挂牌交易股份的行为。

二、收购人及董事、监事、高级管理人员，以及上述人 员的直系亲属在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司 挂牌交易股份的行为。

三、除出让方外，收购人的关联方未参与收购决定、且 未知悉有关收购信息。

第四章 与上市公司之间的重大交易

一、收购人(或其直接、间接控股的公司)与上市公司不 存在未在上市公司招股说明书或定期、临时报告中披露的关 联交易。

二、收购人(或其直接、间接控股的公司)没有签署或者 谈判的对上市公司有重大影响的合同或者其他安排。

第五章 资金来源

本次股份转让为无偿转让，不存在资金的流动或交易。

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第六章 后续计划

一、收购人预期在未来12个月内没有计划继续购买海油 工程的股份，或者处置已持有的股份；

二、收购人不会改变海油工程的主营业务或者对其主营 业务做出重大调整；

三、收购人预期在未来12个月内不会对海油工程的重大 资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

四、收购人预期不会改变上市公司现任董事会或者高级 管理人员的组成；

五、收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契；

六、收购人预期不会对海油工程的组织结构做出重大调 整；

七、根据收购完成后的实际情况，海油工程的章程拟 进行相应修改；

八、收购人预期不存在其他对海油工程有重大影响的计 划。

第七章 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，海油总公司保证继续履行发起 人的相关义务以及原发起人在海油工程招股说明书中的相

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关承诺，保证海油工程人员独立、资产完整、财务独立； 二、本次收购完成后，海油总公司与海油工程之间不 存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

第八章 收购人的财务资料

海油总公司最近三年2000 年、2001 年、2002 年的财务 会计报表已经审计，其中2000 年的会计报表由中审会计师 事务所审计，2001 年和2002 年的会计报表由厦门天健会计 师事务所审计。会计师事务所对三个年度的会计报表均出具 了标准无保留意见的审计报告。

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