Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Dec 27, 2012

股票简称：海油工程 股票代码：600583

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董事、监事和高管人员所持 本公司股份及其变动管理制度

（二○一二年十二月二十六日公司董事会审议通过）

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第一章 总则

第一条 为规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，进一步明 确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情 况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员以及公司 认定的其他人员（以下统称“相关信息披露义务人”）所持本公司A 股股份及其变动的管理。

第三条 相关信息披露义务人所持本公司股份，是指登记在其名下 的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。

第四条 相关信息披露义务人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、 法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得 进行违法违规的交易。

第二章 股份转让与锁定期

第五条 相关信息披露义务人所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）相关信息披露义务人离职后半年内；

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（二）相关信息披露义务人承诺一定期限内不转让并在该期限内 的；

（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第六条 相关信息披露义务人在任职期间，每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数 的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。

相关信息披露义务人所持股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第七条 相关信息披露义务人以上年末其所持有本公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。

相关信息披露义务人在上述可转让股份数量范围内转让其所持有 公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因 相关信息披露义务人在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增 有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致相关信息披露义务人所持公司股份增加 的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条 相关信息披露义务人当年可转让但未转让的公司股份，应 当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份 的计算基数。

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• 第十条 相关信息披露义务人应当遵守《证券法》第四十七条规

• 定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖 出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当 收回其所得收益并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月

内卖出的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

• 第十一条 相关信息披露义务人在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30 日内；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十二条 相关信息披露义务人应当确保下列自然人、法人或者 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行 为：

• （一）相关信息披露义务人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）相关信息披露义务人控制的法人或者其他组织；

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（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或者相关信息披露义务人有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的， 参照本制度第十条的规定执行。

第三章 信息申报与披露

第十三条 相关信息披露义务人应在下列时点或期间内委托公司 通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任 职事项后2 个交易日内；

• （二）新任高级管理人员或与上述人员履行相同或相似职务以及

• 公司认定的其他人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任相关信息披露义务人在其已申报的个人信息发生变化

• 后的2 个交易日内；

• （四）现任相关信息披露义务人在离任后2 个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十四条 相关信息披露义务人所持本公司股份发生变动的（除 由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外），应当自 该事实发生之日起2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交 易所网站进行公告。公告内容包括：

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• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条 相关信息披露义务人在委托公司申报个人信息后，中 国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立 的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第十六条 相关信息披露义务人应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整。

第十七条 公司董事会秘书负责管理相关信息披露义务人的身份 及所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申 报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第四章 附则

第十八条 相关信息披露义务人违反本制度买卖公司股票的，依 照《证券法》的有关规定将予以处罚。

第十九条 持有公司股份5％以上的股东买卖股票的，参照本制 度第十条规定执行。

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、

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规范性文件的强制性规定或经合法程序修改后的《公司章程》不一致

• 时， 以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

• 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

• 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

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