Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Mar 9, 2008

海洋石油工程股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善、规范和保障海洋石油工程股份有限公司（以下 简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关法律、法 规和公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二章 一般规定

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之 一，其中至少有一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资 格）。

独立董事应当按照中国证监会和上海交易所的要求，参加中国证 监会、上海交易所及其授权机构所组织的专门培训。

每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司（包括本公司）的 独立董事职务。

每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决 议予以确定。

第三章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第六条 除上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董 事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位 或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；

• （七）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人

员；

• （八）中国证监会有关规定认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布 上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人， 不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。

第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 全体董事会成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的权力和义务

第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）对董事会审议重大关联交易的事前认可权，指公司拟与关 联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人 达成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。

（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新

• 发生的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值

0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款；

• 5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专

• 项说明，并发表独立意见；

  • 6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

  • 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以

• 下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第十四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事 行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

第六章 对独立董事履行职责的保障

第十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。

第十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。

第十七条 独立董事在行使职权时所需的相关费用由公司承担。

第十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案，股东大会审议通过确定。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度的 相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序 修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司章 程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。