Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 25, 2007

海洋石油工程股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

收到天津证监局转发证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（以下简称“通知”）后，公司董事会和高管层高度重视这一活 动，首先认真组织学习和领会文件精神，按《通知》要求，对专项治理活动 作出了认真安排。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成立 了治理专项活动领导小组，下设办公室负责日常具体工作，并制定工作计划 上报天津证监局。

根据工作计划安排，公司及时组织董事、监事、高管人员认真学习《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规；同时，公司治理专项 活动办公室本着实事求是原则，严格按照《通知》要求，对公司股东大会、 董事会和监事会运作情况、内部控制、信息披露、与大股东“三分开、两独 立”情况等内容进行了全面深入自查。本公司现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

1、公司管理层高度重视公司治理专项活动，认真学习公司治理有关文 件精神和通知内容，2007 年4 月份成立了以公司董事长为第一责任人的治理 专项活动领导小组和工作小组，并制定了专项活动工作计划，明确了三个阶 段的主要工作。

2、5-6 月份，公司按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认 真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次 原因。

3、7 月11 日，公司第三届四次董事会审议通过了《公司治理情况自查 报告》。

4、7 月12 日，对外披露《公司治理情况自查报告》，同时公布电话及邮 箱开始接受社会公众评议。

5、8 月6 日，公司第三届五次董事会审议通过了《关于建立董事会提名 委员会和审计委员会并制定实施细则的议案》和《关于<海油工程信息披露事 务管理制度>的议案》。

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6、8 月23-24 日，天津证监局对本公司进行了现场检查，重点查阅了公 司的各项管理制度、近三年的"三会"会议资料以及部分财务资料；参观了公 司建造场地；与公司董事、监事和高管人员就公司治理、规范运作等内容进 行了座谈，并就证券法律法规政策情况进行测试。

7、9 月8 日，公司接到中国证监会天津监管局出具的（津证监上市字 【2007】39 号）《关于海洋石油工程股份有限公司治理状况的综合评价及整 改建议的函》。根据《建议函》的要求，公司高度重视此次整改工作，对需整 改的问题及公司自查的情况，认真整改，以积极推动公司治理水平的提高。 二、对公司自查报告和整改计划披露问题的整改

整改措施、整改情况及责任人

序号	存在问题	整改措施	整改情况	责任人
1	需完善董事会下设专门委员会，进一步充分发挥董事会专门委员会作用，提高决策科学性和有效性	积极推动提名委员会、审计委员会的建立，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率	已于8 月6 日经公司第三届五次董事会审议通过，建立董事会提名委员会和审计委员会并制定实施细则	董事会秘书
2	需要进一步加强与投资者的沟通，制定具体措施和方案，使投资者关系管理工作更趋完善	将进一步加强与投资者的沟通，使这项工作固定化、制度化，并增加与中小投资者的沟通渠道，使这项工作更趋完善，需制定具体措施和方案	日常投资者关系管理工作更加规范和精细化，编制详细接待程序，认真接待每位来访者；改变以往只是被动回答投资者提问的方式，通过公司宣传短片、公司介绍PPT、回答投资者的现场提问、带领参观塘沽场地和青岛场地等多种方式，主动介绍公司的基本情况和未来发展展望	财务总监董事会秘书
3	需加快建立健全长期激励机制	董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系和政策，建立更为完善的激励约束机制	股权激励计划已上报国资委审批，待批复后公司将择机尽快推出	董事会秘书

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三、对天津监管局向本公司下发公司治理状况的综合评价及整改建议函中 载明问题的整改

天津证监局于2007 年9 月8 日向本公司下发的《关于海洋石油工程股份 有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》（津证监上市字【2007】39 号）中，对公司在加大专业委员会工作力度、继续加强投资者关系管理工作等方 面提出了整改建议。

• 公司高度重视，对整改建议进行了分析研究，制订和实施了相应整改措施。 1、整改建议：进一步完善专业委员会的制度建设，加大各专业委员会的工

• 作力度，不断完善公司的决策和监督机制。

  • 整改措施：

• （1）8 月6 日，经公司第三届五次董事会审议通过，建立了董事会提名

• 委员会和审计委员会并分别制定实施细则。

（2）明确重要议案报董事会审议前需先经各相关专业委员会审议通过 的工作制度，并在近期召开的董事会上严格贯彻执行。

2、整改建议：适应全流通时代的市场形势，采取多种方式，继续加强投资 者关系管理工作。

整改措施：

日常投资者关系管理工作更加规范和精细化

（1）随着公司持续稳定健康发展和国际化战略的实施，公司日益受到投资 机构，尤其是QFII 的关注，今年以来有台湾远大京华参访团、花旗银行参访团、 摩根士丹利、美国通用、新加坡Tiedemann、海富通基金等65 家机构要求来公 司调研、参观青岛和塘沽场地。公司领导对此高度关注和大力支持，尽可能满足 投资研究员来公司调研的意愿，编制详细接待程序，认真接待每位来访者。

（2）改变以往只是被动回答投资者提问的方式，通过公司宣传短片、公司 介绍PPT、回答投资者的现场提问、带领参观塘沽场地和青岛场地等多种方式， 主动介绍公司的基本情况和未来发展展望，加深其对公司的了解，推介公司投资 价值。

3、整改建议：继续积极完善公司股权激励方案，适时推动公司激励机制的 建立，全面提升公司治理水平。

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整改措施：

（1）继续研究完善股权激励方案，调整考核指标，使其更加务实；适时扩 大股权激励对象范围。

• （2）股权激励计划已上报国资委审批，待批复后公司将择机尽快推出。

四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

针对交易所的评价意见，公司将进一步提高投资者关系管理水平, 以本次 上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、上证所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的 要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股 东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公 司治理水平的提高。

五、投资者提出的问题及整改措施

公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电 话和邮箱，并公布了天津证监局的公众评议专用邮箱，听取广大投资者和社会公 众对公司治理的评价和整改意见。

在专项治理活动期间，社会公众对公司治理和本次专项活动未提出意见。

本公司将按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法律法规的要求， 坚持“诚信为本”理念，继续贯彻治理专项活动精神，不断听取广大投资者和社 会公众的建议与意见，持续完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理工作， 认真履行信息披露义务，落实巩固各项整改成果，促进公司与投资者形成良性互 动关系，努力实现公司价值与股东利益最大化。

海洋石油工程股份股份有限公司董事会 2007 年10 月24 日

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