Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Aug 27, 2007

海洋石油工程股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（二○○七年八月六日董事会会议审议通过）

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第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,完善公司治理结 构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程等有关 规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员构成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名,委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会成员由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议执行情况等日常事务 性工作由审计工作组负责协调，审计工作组负责人由审计监察部经理担任。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  • （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他职权。

第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定，每 年度向董事会定期报告工作。

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第四章 决策程序

第十条 证券部应协调公司审计监察部及其他相关部门向审计委员会提供 公司有关方面的书面资料，以供其决策：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议,对上述报告进行评议,并将相关书面决议材料 呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真

实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开两次, 临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员,会议由 召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

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第十五条 审计委员会可要求审计工作组负责人、财务负责人、会计师事务 所列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列 席会议。

第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会 审议通过。

第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。

第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

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