Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 12, 2007

海洋石油工程股份有限公司

公司治理情况自查报告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、完善董事会下设专门委员会，进一步充分发挥董事会专门委员会作用，

• 提高决策科学性和有效性。

• 2、需要进一步加强与投资者的沟通，制定具体措施和方案，使投资者关系

• 管理工作更趋完善。

3、加快建立健全长期激励机制。

二、公司治理概况

公司以海洋油气田开发及配套工程的设计、建造与海上安装为主营业务，是 中国目前惟一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、陆地制造和海上安装、调 试、维修于一体的大型工程总承包公司。具有国内海洋工程界一流的资质水平， 多年来公司以优异的业绩赢得了业界的认同。

公司的经营宗旨是进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业制 度，适应市场化、国际化的生存与发展环境，依靠科技进步和科学管理，不断提 高质量和效率，发展海洋石油工程总承包能力，创造良好的经济效益和社会效益， 为全体股东提供满意的回报。公司自2002 年上市以来，按照监管要求和公司实 际情况，建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互 制衡的公司治理结构和治理机制。

公司以其优良的业绩，高市场占有率的行业特点，规范、透明的管理和公司 治理，广阔的发展前景和良好的成长性，赢得了证券市场的认可，成为一只备受 机构投资者推崇的绩优蓝筹股，投资者普遍认为公司股票具有较高的投资价值。 2003-2005 年连续三年荣膺“CCTV 中国最具价值上市公司”十佳称号；成功入选 上证180 指数、沪深300 指数、上证50 指数的样本股；取得了“2006 中国上市

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公司竞争力排行榜”第10 位、中证·亚商中国最具发展力上市公司50 强、标准 普尔“全球挑战者”、“首届中国上市公司股东财富增长额100 排行榜”第14 位等荣誉和称号。

（一）公司治理规章制度

公司章程是公司治理规章的核心和基础。公司自上市以来，根据新颁布或新 修订的法律法规等规范性文件，结合公司实际情况及时修订完善公司章程。2006 年，公司以2005 年修订的《公司法》、《证券法》为法律依据，以证监会发布 的《上市公司章程指引(2006 年修订)》为基础，结合公司具体情况，完成了公 司章程的全面修订工作。

以公司章程为中心，按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准 则》等规范性文件的要求，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列制度，以规范公司 运作。2006 年根据新修订的《上市公司股东大会规则》和上海证券交易所新出 台的《董事会/监事会议事示范规则》，对相关议事规则进行了全面修订，进一 步规范了股东大会、董事会、监事会的议事方式和决策程序，为完善公司法人治 理结构奠定了制度基础。

（二）股东和股东大会

公司第一大股东为中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”），直接持 有公司51.36％股份，实际控制公司60.32％股份。第一大股东没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与第一大股东在人员、资产、财 务、机构和业务方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动。公司董事会、 监事会和内部管理机构能够各司其职、独立运作。通过制定财务管理等系列规章 制度建立健全了财务、会计核算体系，实行独立核算，第一大股东不干涉公司的 财务、会计活动。所有股东均能履行各自的义务。公司能够确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。

自上市以来，公司一直成为机构投资者的重要投资对象。机构投资者积极投 资公司股票，对改善公司治理、经营管理水平、信息披露质量和投资者关系管理 均起到了促进作用。

2006 年，公司根据中国证监会新修订的《上市公司股东大会规则》对本公 司的《股东大会议事规则》进行了较全面地修订，进一步规范了股东大会的召开、

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表决、计票程序及会议记录、档案的管理，降低了临时提案权的门槛，缩短了股 东会议通知时间，赋予了独立董事提议召开股东大会的权利等。

为促进有效沟通，公司设有网站（www．cnoocengineering.com），载有公 司简介、公司业务、公司发展战略、财务信息、公司治理、社会环境与责任等资 料。 2006 年11 月24 日对公司中英文互联网站进行改版，改版后的网站内容更 加丰富，更贴近投资者，更具实时性，有助于树立公司良好的市场形象，进一步 促进投资者关系管理。

（三）董事和董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员 构成符合法律、法规的规定。为进一步提高董事会决策的有效性和科学性，2007 年4 月召开的股东大会选举产生了公司第三届董事会，共有7 名董事，其中股东 董事3 名，独立董事3 名，并聘请了1 名外部董事。多元化的董事结构必将为持 续完善公司法人治理结构起到积极作用。

公司制定并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出 席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、 科学、合理、合法。还注意对董事的持续培训，及时整理转发监管机构出台的新 法规和监管通知。为保证董事履行责任，为董事购买了“董事及高级管理人员责 任险”。

2006 年，公司根据上交所首次出台的《董事会/监事会议事示范规则》对本 公司的《董事会议事规则》进行了较全面地修订，修订了除提供担保、受赠现金 资产以外各类交易的审批权限，进一步明确了审议关联交易和对外担保事项的程 序等。

公司董事会注重公司发展战略的研究，发挥科学决策机制。近年来，公司根 据董事会要求编制了五年战略规划，并逐年滚动，2007 年3 月份启动了十年战 略规划编制工作，为公司发展指明方向，保障了公司可持续健康发展。

公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会、 战略委员会。

（1）薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管理人员的薪酬政 策与方案。第三届董事会薪酬与考核委员会的委员为李维安先生、杨军先生和韩

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传模先生，其中李维安先生为召集人。

（2）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长是战略委员及召 集人。第三届董事会战略委员会的委员为周守为先生、姜锡肇先生和孙树义先生， 其中周守为先生为召集人。

（四）监事和监事会

监事会现有成员3 名，其中股东监事2 名、职工监事1 名。公司制定并实施 了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东认真负 责的态度，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公 司财务进行监督，维护了公司及股东的合法权益。从2006 年度开始，监事会对 董事年度履职情况出具评价报告。

2006 年，公司根据上交所首次出台的《董事会/监事会议事示范规则》对本 公司的《监事会议事规则》进行了较全面地修订，重点修订和规范了监事会的会 议通知、召集和主持、出席、提案的提出和审议、表决方式、决策程序、档案管 理等事项。

（五）内控机制

公司一直注重内部控制制度的建设工作，并将2006 年确定为第一个基础建 设年，将2007 年确定为第二个基础建设年。一年以来，公司重新梳理和新建了 120 个公司级管理制度，初步形成保证生产、经营、资产、人力资源、资本、科 技、行政管理等各路工作运行安全的经营管理制度体系，能够对公司各项业务活 动的健康运行及国家法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，基本形 成了支撑公司发展的制度体系。这些制度成为公司核心竞争力的重要组成部分。 通过实施上述制度，对提高管理水平发挥了积极的推动作用。

（六）激励约束机制

公司建立了合理的绩效评价体系，全面实施人才战略，营造唯才是举、鼓励 创新的良好环境和氛围。参照本行业高管人员的工资薪酬，根据岗位的职责和复 杂程度以及工作表现和成绩，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则， 确定报酬标准，把持续培训、培养忠诚企业、有竞争力、专业化的员工队伍作为 公司的战略重点。并根据公司年度目标、年度计划的完成情况和工作业绩，对公 司高管人员进行考评。有利于发挥高级管理人员的创造性和积极性，从而实现公

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司价值最大化。

（七）信息披露管理

上市以后，信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实履行的义 务，董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制定并实施了《信息披露管理 办法》，信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信 息披露事项。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时、合法地披露有关信息，较好地履行了信息披露义务，不断提高透明度， 确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股 东，尤其是中小股东的合法权益，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公 司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

公开披露的信息包括定期报告和临时报告。上市以来，共发布了22 期定期 报告，90 项临时公告，及时准确地披露了公司定期业绩和生产经营情况、股权 分置改革、利用闲置资金申购新股等重大事项，以及应披露的董、监事会和股东 大会决议等，没有出现定期报告披露推迟的情况。

2006 年6 月，在发现番禺30-1 项目导管架部分水下结构发生局部变形后， 公司及时向广大投资者进行披露，揭示投资风险，召开专题投资者交流会，回答 咨询，体现了对股东负责的态度和诚实诚信的理念。

（八）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理规定》、《定 期报告披露管理规定》等内控制度。开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并 在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。通过进行路演、召 开业绩交流会、推介会、接待投资者来访、参加投资者交流会等形式，加强与投 资者的沟通。

在日常工作中，始终如一地以公开、公平、公正的态度对待所有投资者，保 持信息对称性。无论是机构投资者还是个人投资者来公司调研或索取公司公开资 料，我们都平等对待、及时提供。

上市以来，公司董事长、总经理及其他高管人员参加了数十场境内外著名投 资机构为投资者组织的大型推介活动，组织和接待了数百批次境内外投资机构、 分析师和投资者的来访调研。每一次参加推介活动和接待调研，都作了大量的准 备工作，通过情况介绍和深入交流，向众多的机构投资者较全面地介绍了公司发

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展情况，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度， 树立了良好的资本市场形象。

同时，证券部与境内外投资者和分析师建立了直接、及时的联络，通过电子 邮件、电话、传真等多种形式及时解答问题，重点向机构投资者介绍公司未来发 展趋势，坚定了投资者对公司未来发展的信心，同时也增进了公司对资本市场的 了解，了解了机构对公司的预期以及他们关心的问题。还经常搜集并分析关于公 司和本行业的分析报告以及投资者对公司的意见，使管理层了解投资者关心的焦 点问题。这些对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立 良好的资本市场形象起到了积极作用。

通过上述工作，为培育稳定一批稳定投资者队伍，正确引导投资者预期，稳 定股价发挥了应有作用。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理的完善和提高是一个持续不断的过程。虽然公司已经按照上市公司 规范要求建立健全了较为完整、合理的公司治理结构框架，但伴随着公司国际化 发展的步伐，对公司治理的要求也在不断提高和深化，不仅要在形式上满足监管 的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，练好“内功”，重在实质水平 的提高，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司还需从以下几方面做 好工作：

（一）完善董事会下设专门委员会，进一步发挥董事会专门委员会作用，提 高决策效率

目前公司董事会下设有战略和薪酬与考核两个委员会，在董事会议事规则中 也明确了每个专门委员会的职责权限。下一步公司将积极推动建立提名委员会、 审计委员会，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，提高董事会 的决策水平和效率。

（二）需要进一步加强与投资者的沟通

虽然公司上市以来，特别是近两年来通过召开投资者交流会、一对一交流、 参加证券市场举办的交流会等方式积极开展投资者关系管理，但仍需要增加与中 小投资者的交流沟通渠道和方式，使这项工作更趋成熟、完善。

（三）加快建立健全长期激励机制

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完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有 利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。董事会将积极面对市 场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系和政策，建立更为完善的长效激励约束 机制，从制度和机制上保证股东利益、公司利益、董事会和高管层以及全体员工 利益的有机统一。

四、整改措施、整改时间及责任人

序号	整改措施	整改时间	责任人
1	积极推动提名委员会、审计委员会的建立， 加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业 职能作用，为董事会提供更多的决策依据， 提高董事会的决策效率	2007 年内	董事会秘书
2	将进一步加强与投资者的沟通，使这项工作 固定化、制度化，并增加与中小投资者的沟 通渠道，使这项工作更趋完善，需制定具体 措施和方案	2007 年内	财务总监 董事会秘书
3	董事会将积极面对市场环境的变化，动态评 估目前的薪酬体系和政策，建立更为完善的 激励约束机制	2007 年内	董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

上市以来，公司不断建立健全公司治理结构，在公司治理的实际运作中逐步 摸索，不断完善公司治理，逐步形成了符合公司实际情况、行之有效的方法。

（一）董事会主要抓发展战略，发挥科学决策作用。

近年来，董事会就公司的发展战略和目标，先后制定了：

• 1、2004 年，公司董事会提出了建设中国“现代海洋重工”的战略目标。

• 2、围绕建设中国“现代海洋重工”的战略目标，公司于2005 年3 月份完成

• 了流程再造、用工与薪酬制度改革。建立了适应事业发展的人才引进、培养、选 拔和激励的用工机制，从而奠定把公司建设成为中国“现代海洋重工”所必须的 组织框架和用工基础。

3、2007 年编制并实施《海油工程10 年发展战略规划》，并着手编制未来 20 年乃至更长远的战略规划，提升把握机会的能力。

（二）改善董事会成员结构，扩大外部董事人数。

为进一步提高董事会决策的客观性和科学性，持续完善公司法人治理结构，

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公司于今年4 月10 日经股东大会批准调整董事会组成结构，将董事会成员由九 人改为七人，其中独立董事三名，并聘请了一名外部董事，至此外部董事已超过 董事会人数半数以上。

（三）管理层向董事会报告途径通畅，保证了执行力度。

1、管理层向董事会的定期报告事项。

每季度将生产管理经营情况较全面地向董事会报告。

2、重大事项向董事会报告制度。

对公司日常的重要事项及时汇报，以便领导决策。

（四）采取各种措施促进董事更好地履行职责

1、结合新监管政策和法规出台，利用监管机构组织培训和公司印发学习资 料等方式有效使董事监事和高管人员及时阅知学习。

2、注重事前向公司董事和独立董事汇报工作和相关议案内容，保证顺利完 成各项议案的审议批准工作。

3、为董事、监事购买了董事责任险。

（五）秉承诚实诚信原则，准确及时完成信息披露

始终高度重视并坚持科学、严谨、细致的原则进行信息披露。

1、根据新颁布的《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法 规文件的要求，学习研究定期报告等相关信息披露技术，准确把握和理解披露点 和披露方式的变化，为做好信息披露奠定基础。

2、番禺30-1 项目事件发生后，及时向市场发布消息，真实地向投资者反映 情况，并在中期报告和三季度报告中对项目进展进行说明。

通过公平、真实、完整、准确、及时地披露公司信息，充分体现了公司管理 规范，信息披露透明，体现了公司“诚实诚信”的企业文化，获得了投资者的认 同，稳定了股票价格，维护了市场形象。

（六）稳步推进投资者关系管理工作

1、通过投资者交流会等形式，加强与投资者的沟通

在公司领导的高度重视和直接参与下，多次筹备组织召开较大规模的投资者 交流会和路演活动，通过沟通，加深了投资者对公司发展战略规划、管理理念和 市场前景的了解，有力推动了投资者关系管理工作的开展，获得投资者的认同， 成效明显。

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2、充分利用机构搭建的平台与投资者交流沟通

应邀参加机构组织的交流会。通过一对一交流，双向沟通，一方面，重点向 机构投资者介绍公司未来发展，坚定了投资者对公司未来发展的信心；另一方面， 也增进了公司对资本市场的了解，了解了机构对公司的预期以及他们关心的问 题。

3、充分利用投资者来公司调研的机会，增加投资者对公司的了解

在日常工作中，能够始终如一地以公开、公平、公正的态度对待所有投资者， 保持信息对称性。无论是机构投资者还是个人投资者来公司调研或索取公司公开 资料，我们都平等对待、及时提供。

通过上述工作，为培育稳定投资者队伍，稳定股价，维护股东利益发挥了应 有作用。

六、其它需要说明的事项

不存在需要说明的其他事项。

公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及公司网站 www.cnoocengineering.com。

以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者 对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理 情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。

公司联系电话：022-66908808

公司联系人：刘连举

公司邮箱：zqblx@mail.cooec.com.cn

公司邮寄地址：天津塘沽区丹江路1078 号616 信箱；邮编：300451

中国证券监督管理委员会天津监管局专门邮箱：tianjin@csrc.gov.cn。

海洋石油工程股份有限公司董事会 二ＯＯ七年七月十一日

附件：海洋石油工程股份有限公司加强上市公司治理治理专项活动自查问答

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海洋石油工程股份有限公司

加强上市公司治理专项活动自查问答

收到天津证监局转发证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（以下简称“通知”）后，公司董事会和高管层高度重视这一活 动，首先认真组织学习和领会文件精神，按《通知》要求，对专项治理活动 作出了认真安排。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成立 了治理专项活动领导小组，下设办公室负责日常具体工作，并制定工作计划 上报天津证监局。

根据工作计划安排，公司及时组织董事、监事、高管人员认真学习《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规；同时，公司治理专项 活动办公室本着实事求是原则，严格按照《通知》要求，对公司股东大会、 董事会和监事会运作情况、内部控制、信息披露、与大股东“三分开、两独 立”情况等内容进行了全面深入自查。

一、公司基本情况、股东状况

(一) 公司发展的历史沿革及目前基本情况

1、公司设立情况

海洋石油工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由中海 石油工程设计公司(以下简称“设计公司”)、中海石油平台制造公司（以下 简称“平台公司”）、中海石油海上工程公司（以下简称“海上工程公司”）、 中国海洋石油渤海公司（以下简称“渤海公司”）以及中国海洋石油南海西部 公司（以下简称“西部公司”）作为发起人共同发起设立的股份有限公司。本 公司于2000 年4 月20 日正式成立，经国家工商行政管理局核准名称，在天 津市工商行政管理局注册，领取法人营业执照，注册资本为壹亿柒仟万元整。

发起人股东投入资产及持股比例

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序号	股东名称	认购股数（万股）	投入资产	持股比例
1	平台公司	6,195.32	以其所拥有的与海洋石油平台制 造、维修等有关的经营性资产出 资	36.44％
2	海上工程公司	5,503.56	以其所拥有的与海洋石油工程有 关的包括但不限于海洋石油平台 安装、海底管线铺设等经营性资 产出资	32.37％
3	设计公司	2,776.92	以其所拥有的与海洋石油工程设 计有关的经营性资产出资	16.34％
4	南海西部公司	2,423.51	以4000 吨滑道及面积为3864 平 方米的土地使用权做为出资	14.26％
5	渤海公司	100.69	以面积3632 平方米的土地使用 权做为出资	0.59％
	合计	17,000		100％

2、公司经营范围

工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道 输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计； 承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工；承担各种类型的钢结 构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国 际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程 所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、国内沿海 普通货船运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

3、公司股票首次发行情况

经中国证监会证监发行字（2002）2 号文批准，本公司于2002 年1 月21 日公开发行社会公众股股票8000 万股，发行价格9.6 元/股。2002 年2 月5 日在上海证券交易所上市，注册资本为贰亿伍仟万元整。

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4、上市后历次股本变动情况

（1）本公司于2003 年第一次临时股东大会通过了《公司资本公积金转 增股本的方案》，以总股本25,000 万股为基数，用资本公积金每10 股转增1 股。股本转增方案完成后，公司的总股本增加到27,500 万股，其中流通股为 8,800 万股。公司于2004 年1 月12 日完成工商注册变更登记，变更后的注 册资本为2.75 亿元。

（2）本公司于2003 年度股东大会通过了《公司资本公积金、未分配利 润转增股本的方案》，以总股本27,500 万股为基数，按每10 股转增1 股的比 例，以资本公积金向全体股东转增股份总额2,750 万股，并按每10 股派发股票 股利1 股的比例，以未分配利润向全体股东派发红股2,750 万股，合计增加股本 5,500 万股，公司于2004 年10 月27 日办理完成工商注册变更登记,变更后的注 册资本为3.3 亿元，总股本增加到3.3 亿股。

（3）本公司于2004 年度股东大会通过了《公司2004 年度利润分配方案》 和《公司2004 年度资本公积金转增股本方案》，以总股本3.3 亿股为基数， 按每10 股派发股票股利1 股的比例，以未分配利润向全体股东派发红股3,300 万股，并按每10 股转增1 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额 3,300 万股。利润分配和转增方案合计增加股本6,600 万股，公司于2005 年 7 月15 日办理完成工商变更登记，变更后的注册资本为3.96 亿元，总股本 增加到3.96 亿股。

（4）本公司于2005 年度股东大会通过了《公司2005 年度利润分配方案》 和《公司2005 年度资本公积金转增股本方案》，以总股本3.96 亿股为基数， 按每10 股派发股票股利7 股的比例，以未分配利润向全体股东派发红股 27,720 万股，并按每10 股转增3 股的比例，以资本公积金向全体股东转增 股份总额11,880 万股。利润分配和转增方案合计增加股本3.96 亿股，公司 于2007 年1 月31 日办理完成工商变更登记，变更后的注册资本为7.92 亿元， 总股本增加到7.92 亿股。

5、公司发起人股权变更情况

（1）2003 年9 月28 日，公司实际控制人中国海洋石油总公司（以下简 称“中国海油”）以协议方式无偿受让本公司发起人股东平台公司、海上工程

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公司和设计公司持有的总共15,923.38 万股的股份，占本公司当时股份总数 的57.91%，成为本公司第一大股东。股份过户手续于2004 年2 月13 日办理 完成。三家发起公司平台公司、海上工程公司和设计公司不再持有公司股份。

（2）经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）2 号《关于海 洋石油工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准的及2006 年1 月16 日召开的股权分置改革股东会议审议通过的公司股权分置改革方案，本 公司非流通股股东向2006 年1 月20 日在中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记在册的公司流通股股东支付每10 股2.4 股股票的对价，非流通股股 东支付股票合计3,041.28 万股。执行对价后，公司非流通股股东中国海油、 中国海洋石油渤海公司及中国海洋石油南海西部公司持股数量分别为 20,339.96 万股、141.48 万股和3,405.28 万股，持股比例分别为51.36%、 0.36%和8.60%。股权分置改革实施后首个交易日，公司全体非流通股股东所 持有的非流通股股份即获得上市流通权。

• (二) 公司产权、控制关系和控制链条(截至 2006 年末)

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国务院国有资产监督管理委员会
中国海洋石油总公司
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100% 100%
100%
中国海洋石油南海西部公司 中国海洋石油渤海公司
51.36%
8.60% 0.36%
海洋石油工程股份有限公司
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中国海油直接、间接合计持有本公司60.32％的股份。

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（三） 公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

• 1、截至 2007 年4 月30 日公司的股权结构

股份性质	名 称	持股数量（股）	股份比例(％)
有限售条件股份	中国海洋石油总公司	367,199,272	46.36
	中国海洋石油南海西部公司	28,505,534	3.60
小计		395,704,806	49.96
无限售条件股份	中国海洋石油总公司	39,600,000	5
	中国海洋石油南海西部公司	39,600,000	5
	中国海洋石油渤海公司	2,829,594	0.36
	社会流通股股份	314,265,600	39.68
小计		396,295,194	50.04
股份总数		792,000,000	100

• 2 、 控股股东和实际控制人情况

• （1）公司名称： 中国海洋石油总公司

• （2）法定代表人： 傅成玉

• （3）成立日期： 1982 年2 月15 日

• （4）注册资本： 人民币500 亿元

（5）主要经营业务或管理活动： 根据国务院颁布的《中华人民共和国对外 合作开采海洋石油资源条例》依法享有在中国海域对外合作开采海洋石油、天然 气资源业务的专营权。主要业务是组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及 炼油、石油化工和天然气的加工利用；石油、天然气、油气加工产品，石油化工 产品及本系统所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探、 开发、生产、销售的服务；经营三类商品的进出口；接受本系统单位委托代理进 出口及技术出口；承办中外合资经营、合作生产，开展对外来料加工、来样加工、 来件装配、补偿贸易、转口贸易；承包本行业国外工程和境内外资工程以及所需 设备、材料及零配件进出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业劳务人员。

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3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况

（1）业务： 本公司独立从事海洋、陆地油气开发工程及配套工程的设计、 建造、安装、海管铺设、调试与维修等业务，对控股股东不存在依赖关系。公司 拥有独立的产供销系统，完全具备独立开展业务的能力，主要原材料的采购和产 品的生产、销售不依赖于控股股东。

（2）人员： 公司董事和高级管理人员的聘任均通过合法程序进行，公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员都是本公司专职人员， 且在本公司领薪，未在股东单位兼职；本公司全体员工均未在股东单位兼职，公 司的劳动、工资及人事管理完全独立。

（3）资产： 公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、配套设施和非专 利技术等有形和无形资产，与股东之间的产权权属明确。公司目前拥有天津塘沽 和山东青岛（正在建设）两个建造场地，并拥有包括起重船、起重铺管船、下水 驳船、动力定位船、三用拖轮等在内的十四条大型作业船舶。

（4）机构： 公司拥有完全独立的生产经营和办公机构，有自己独立生产经 营场所，与控股股东之间不存在混合经营、合署办公的情况。公司股东大会、董 事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，诚信勤勉，依法运作。

（5）财务： 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立完整的会 计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳 税；公司独立对外签订合同；公司不存在为关联方提供担保的情况，公司控股股 东也从未干预本公司的资金使用。

综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完 全独立，具有独立完整的业务及自主经营和业务开发能力。

(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

除本公司外，公司控股股东中国海油还控股在香港、纽约两地同时上市公司 —中国海洋石油有限公司（以下简称“中海油”），以及在香港主板上市公司—中 海油田服务有限公司（以下简称“中海油服”）和中海石油化学有限公司（以下

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简称“中海化学”）。

本公司是中国海油惟一一家A 股上市公司，自上市以来，一直致力于构建和 完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度，“一控多”现象不会影响本公 司的公司治理和稳定经营。

中海油是目前惟一获得授权与国际油气公司合作勘探中国海上油气的公司； 中海油服是一家综合性油田服务供应商，主要从事钻井、油井技术、船舶服务、 物探勘察服务；中海化学是中国产量最大、能源耗用效益最高的氮肥生产商之一， 以生产、开发销售以天然气为原料的尿素及高附加值的合成化工产品为主要业 务。可见上述三家公司不从事与本公司经营范围相同的业务，与本公司不存在同 业竞争。

本公司与中海油等关联方之间存在较多的关联交易，这是由于中国海洋石油 对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，符合国家产业政策要 求。这些关联交易构成公司主要业务收入来源，为公司主营业务发展发挥了很大 作用。通过公司上市五年来公司业绩的稳步增长可以证明这些关联交易是实现公 司发展不可或缺的部分。公司关联交易根据公平、公正、公开的原则确定合同， 有利于公司主营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。事实证明，这些关联 交易的存在是必要的，今后仍将持续。

(五) 机构投资者情况及对公司的影响

截至 2006 年末，公司机构投资者持股约占总股本的 33％；约占扣除国家持 股后股本的 83％。

机构投资者参与比例较高，一方面表明机构投资者对公司管理的认同、对本 公司发展前景和业绩持续增长的良好预期；另一方面有助于公司优化公司治理结 构，稳定股价，促进公司的长期稳定健康发展。

(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 订)》予以修改完善

公司自上市以来，根据新颁布或新修订的法律法规等规范性文件以及公司 注册资本、注册地变更等实际情况及时修订完善公司章程。

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2006 年，公司以2005 年修订的《公司法》、《证券法》为法律依据，以证 监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》为基础，结合公司具体情况， 完成了公司章程的全面修订工作，于2006 年12 月5 日获董事会和监事会同意后 提请公司股东大会审议，12 月25 日获2006 第一次临时股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会的召集和召开程序均严格遵照《公司法》、公司章程等规 定依法进行。会议由董事会召集，由董事长或董事长委托的董事主持召开，会议 地点均安排在公司所在地或交通便利的城市如北京等地举行，尽量为股东参会提 供便利条件；历次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案与《股东大会通 知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一致；公司聘请的律师 事务所委派律师列席公司历次股东大会，根据有关法律、法规的规定和要求，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次 股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，出具了法律意见书。

1. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开股东大会的议案经董事会审议通过后，即随董事会决议公告于股东 大会召开二十日以前在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站以公告形式 通知全体股东。

在股东和股东代表出席本公司股东大会时，公司工作人员和北京君合律师事 务所见证律师共同查验出席会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及 复印件。北京君合律师事务所出具的历次股东大会法律意见书认为：出席股东大 会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

1. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

召开会议时，在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员充 分表达自己的意愿和建议。每次召开股东大会前，会议主持人都会宣读会议表决

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及选举办法说明，告知参会股东当议案宣读后可向会议主席申请提出自己的质询 意见，除涉及公司商业秘密的质询外，公司董事、监事、议案宣读人对股东的提 问均做出答复和解释，充分保证了中小股东的话语权。

1. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司尚无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东和监事会提 议召开股东大会的情况。

1. 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

请说明其原因

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

1. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露

公司股东大会会议记录真实、完整，由证券部妥善保管，按时归档。

内容包括：会议时间、地点、会议主持人、出席或列席人员、记录人，出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例、 对每一提案的审议过程、发言要点和表决结果、股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明、律师及计票人、监票人姓名、决议公告等。

会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。 7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因

公司各重大事项均严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等规范性文件规定先由董事会审议通过后，再提交股东大 会审议。

无绕过股东大会或先实施后审议的情况。

1. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会的各项相关工作均严格按照《上市公司股东大会规则》、

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《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定进行，并由公司聘请的律师事务所到 会见证出具法律意见书。

(二)董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司制订了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》，对董事会及下设战略委员会和薪酬与考核委员的 职责权限及审议程序等做出了明确规定，并根据修订的《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》，证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、上交所颁布的《董事会示范规则》等规范性文件规定以及 公司实际情况及时进行修订。

公司未制订单独的《独立董事制度》，但在《公司章程》、《董事会议事规则》 等诸项规则中对独立董事制度做出了明确的规定。

2. 公司董事会的构成与来源情况

公司于 2007 年4 月10 日召开 2006 年度股东大会，选举产生了第三届董事 会。目前公司第三届董事会共 7 名董事，其中独立董事3 名，外部董事1 名，由 控股股东推荐的董事3 名。

公司3 位独立董事分别为李维安先生、杨军先生、韩传模先生，独立董事人 数占董事会成员比例为 43％。自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效 履行职责，分别从公司治理、法律、财务、激励机制、建立内控制度等方面发表 了专业性意见。

外部董事孙树义先生曾任中央财经领导小组办公室副主任，人事部副部长， 中央企业工作委员会副书记。现任中国工业经济联合会常务副会长，中国企业联 合会、中国企业家协会执行副会长，中国名牌战略推进委员会副主任。

控股股东推荐的3 名董事分别为周守为先生、姜锡肇先生、徐永昌先生， 其中周守为先生、徐永昌先生在控股股东单位任职，姜锡肇先生为本公司总经理。

公司各位董事都具有多年丰富的工作经验和专业优势，对优化公司治理结 构、保证董事会科学决策、促进公司健康发展发挥着重要作用。

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1. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

督的情形

公司董事长周守为先生，57 岁，工学博士，高级工程师。1982 年2 月至1985 年3 月任中国海洋石油渤海采油公司研究所助工；1985 年3 月至1991 年4 月任 中国海洋石油采油公司埕北油矿中方副矿长、渤中28-1 油矿中方矿长；1991 年 4 月至1994 年3 月任中国海洋石油渤海采油公司副经理、中国海油开发生产部 副经理；1994 年3 月至1999 年7 月任中国海洋石油渤海公司副总经理兼日中、 雪佛龙、科麦奇联管会首席代表；1999 年7 月至1999 年9 月任中国海洋石油渤 海公司（石油）总经理、党委书记；1999 年9 月至2000 年10 月任中国海洋石 油有限公司执行董事、执行副总裁兼中海石油（中国）有限公司天津分公司总经 理、党委书记；2000 年10 月至2002 年8 月任中国海油副总经理兼中国海洋石 油有限公司执行董事、执行副总裁；2002 年8 月至今任中国海油副总经理兼中 国海洋石油有限公司执行董事、总裁。2004 年1 月起兼任公司董事、董事长， 2006 年月兼任本公司控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司董事、董事长。

不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

董事长主要职责：

①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

②督促、检查董事会决议的执行；

③签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

④签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

⑤行使法定代表人的职权；

⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

⑦在董事会闭会期间，审议批准金额在人民币1000 万元以上的对外分包合 同及采办合同，金额为公司最近一期经审计的净资产50%以下的贷款；

与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关

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问题及时进行协商及沟通；

⑧必要时，列席总经理办公会议；

⑨向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关课题； ⑩审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置方案。 ⑾牵头制定公司的发展战略规划。

⑿董事会授予的其他职权。

公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求， 构建和完善了公司法人治理结构，建立现代企业制度。按照中国证监会和国家经 贸委发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，制定了规范的《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一 系列制度，以规范公司运作。公司董事长受公司股东大会和监事会的监督，不存 在缺乏制约监督的情形。

1. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是

否符合法定程序

公司全体董事的任职资格和任免程序都是严格遵守《公司法》、《公司章程》 等相关法规的规定，符合法定程序。

独立董事是按照法律规定进行必要的审查后确定的，提名人充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，具备担任独立董事的 资格和独立性，提名人在提名前并征得了被提名人的同意，其推荐和提名程序符 合法律、法规及本公司章程的有关规定。

公司于2007 年4 月10 日召开2006 年度股东大会选举产生第三届董事会， 其中周守为先生、姜锡肇先生、徐永昌先生为公司控股股东中国海油推荐的董事， 李维安先生、杨军先生、韩传模先生为第二届董事会推荐的独立董事，孙树义先 生为第二届董事会推荐的外部董事。

1. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事勤勉尽责，能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、 勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合法。

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公司三位独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效履行职 责，认真审议各项董事会议案，并详细了解有关决策的参考信息。对公司关联交 易、风险控制、发展战略、预算管理、制度建设等事项提出自己的观点并发表了 专业性意见，发挥了专业优势和工作经验，切实地维护了全体股东，尤其是中小 股东的利益，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

2006 年度公司以现场和传真会议方式召开了5 次董事会，全体董事出席率 为100％。

1. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

发挥的专业作用如何

公司董事都具有大学或大学以上文化，多年从事行政、经济和生产经营管理 以及教学研究工作，在生产经营、公司战略、企业管理、财务、法律等方面具有 较高的专业素养和丰富经验。在重大事项决策及投资方面都能很好地发挥专业作 用，在审议和决策各重大事项时从专业角度给出了意见和建议。

1. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司

是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司目前有兼职董事6 名，占全体董事比例的86％。其中三名独立董事和 一名外部董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职， 占全部董事人数的57％，上述董事能够使公司获得更多的行业及专业信息，同 时也能为公司提供专业化的建设和意见，其兼职情况对公司运营没有产生不良影 响；另两名兼职董事均在控股股东单位兼职，其中公司董事长周守为先生兼任控 股股东中国海油副总经理及中海油总裁，公司董事徐永昌先生兼职控股股东单位 资产管理部总经理，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务。从总体上来 讲，该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，该等董事与公司也不存在利益 冲突。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会会议由董事长召集和主持召开。董事会会议以现场召开为原则， 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也采用传真形式召开。董事会会议 有过半数的董事出席，公司监事及部分高管、董事会秘书列席董事会会议。董事

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会的召集、召开符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

召开董事会定期会议和临时会议的通知，由证券部分别提前十日和五日通过 直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、监事及部分高级管理人员。

如有董事因故不能出席会议，则由该董事事先审阅会议材料，形成明确的意 见，书面委托其他董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不委托关 联董事代为出席，关联董事也不接受非关联董事的委托；如是独立董事则委托其 他独立董事代为出席和表决。

董事会的通知时间、授权委托符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

1. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会和 战略委员会。根据公司实际情况，拟成立审计委员会和提名委员会。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长是战略委员及召集人。 第三届董事会战略委员会的委员为周守为先生、姜锡肇先生和孙树义先生，其中 周守为先生为召集人。

薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方 案。第三届董事会薪酬与考核委员会的委员为李维安先生、杨军先生和韩传模先 生，其中李维安先生为召集人。

1. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司董事会会议记录真实、完整，由董事会秘书妥善保管，按时归档。

内容包括：会议届次和召开的时间、地点、方式；会议召集人和主持人；董 事亲自出席和受托出席的情况；会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的表决方式和表决结果等，并有董 事和记录人签名。

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会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况

出席会议的董事均亲自签署董事会决议，因故无法出席会议的董事事先均已 审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代为签字。2006 年公司 全体董事出席了所有董事会会议，都是由本人亲自签字。

1. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议如实反映各项议案的表决情况，不存在被篡改情况。

1. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

2006 年，三位独立董事出席了历次董事会会议，认真审议了各项议案，并 详细了解有关决策的参考信息，对有疑问的地方一定要询问清楚，认真审议发言， 对公司关联交易、更换会计师事务所等事项提出自己的观点并发表了专业性意 见，发挥了专业优势和工作经验，在实施人才战略上，独立董事也提出了中肯建 议，起到了监督咨询作用。

1. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

2. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

的配合

公司独立董事履行职责能得到充分保障，公司证券部及相关职能部门能积极 配合独立董事履行职务，开展工作。

1. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理

现任独立董事都是公司上市时一次性选聘的，不存在独立董事任期届满前无 正当理由被免职的情形。

1. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

况

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公司三位独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效履行职 责，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书为刘连举先生，兼任公司证券部经理。主要负责筹备公司股 东大会和董事会会议，受监事会委托筹备监事会会议，负责公司信息披露、投资 者关系管理、证券宣传、证券分析、股权管理等具体事务。任职期间忠实履行职 责，确保股东大会、董事会会议、信息披露等工作规范运行，努力当好公司董事、 经理层的助手和参谋，积极开展与投资者沟通、与监管部门的联系、公司内部相 关部门的协调和公司证券事务相关规章制度建设、董事会日常事务性工作等内 容。不断提高证券部工作效率，改善工作效果。

1. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

《股东大会议事规则》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权符合 《公司法》和公司章程规定，合法合理，并得到有效监督。

(三)监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，2002 年9 月24 日公司临时股东大会审 议通过了《监事会议事规则》。2006 年12 月25 日，根据上交所首次出台的《董 事会/监事会议事示范规则》对《监事会议事规则》进行了较全面地修订，重点 修订和规范了监事会的会议通知、召集和主持、出席、提案的提出和审议、表决 方式、决策程序、档案管理等事项。

1. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

目前监事会共有3 人组成，其中2 名股东监事，1 名职工选举监事。

公司控股股东中国海油推荐的2 名监事为尹寄鸿先生和肖健文先生，其中尹 寄鸿先生为监事会主席；王朝柱先生为职工监事。

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3. 监事的任职资格、任免情况

公司全体监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资 格，且符合公司章程规定的任职条件，任免程序符合法定程序。

根据公司控股股东中国海油推荐，公司于2007 年4 月10 日选举尹寄鸿先生、 肖健文先生为公司第三届监事会监事，2007 年3 月9 日，经各基层工会代表团 酝酿、推荐，公司工会委员会讨论决定，一致同意由王朝柱同志任海洋石油工程 股份有限公司职工监事。上述三名监事会共同组成第三届监事会。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次监事会会议由监事会主席召集和主持，召集和召开程序符合《公司 法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

1. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次监事会会议均根据《上市公司股票上市规则》、《公司章程》及《监 事会议事规则》的相关规定，在会议召开十日前以专人送达、电子邮件或电话通 知等方式向全体监事发出会议通知。全体监事均亲自出席会议，不存在授权委托 的情形。符合相关规定。

1. 监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为

公司监事会近3 年来无否决董事会决议的情况，公司财务报告真实、完整， 董事和总经理履行职务认真负责、合法合规，监事会没有发现公司财务报告存在 不实之处，也未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

1. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

监事会会议记录真实、完整，由公司证券部妥善保存，按时归档。按照法律、 法规合公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报 送上交所，并在规定期限内予以公告，相关信息披露及时、充分。

1. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履

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行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会在日常工作中 勤勉尽责，列席了历次股东大会和董事会，对会议的召开程序和表决程序进行了 监督；参加了经理层部分办公会议和公司月度生产例会，对公司生产经营随时进 行了解；了解季度、中期、年终报告和会计师报告，与财务总监、财务部经理进 行交流，了解掌握公司基本财务状况。

监事会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益，以监督公司财 务和公司高管人员执行职务行为为重点，规范运作，不断加大监督力度，认真履 行职责，建立了健全的监事会议事制度，充分发挥了监事会的监督作用。

(四)经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

为进一步完善公司治理结构，明确总经理责权利，规范总经理工作行为，保 证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《公司法》、《证券法》和公 司章程的规定，公司董事会于2002 年8 月21 日审议通过《总经理工作细则》， 并于2006 年12 月5 日进行了修改完善。

2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条 件和程序，形成了合理的经理层产生机制。

3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理为姜锡肇先生，同时担任公司董事。

姜锡肇先生简历：51 岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学物理海洋专业， 美国德克萨斯大学阿灵顿商学院EMBA。1982 年到渤海石油海上工程公司工作， 1987 年起任渤海石油平台制造公司经营科长，1988 年起任渤海石油赤湾海洋工 程公司计划协调部经理，1992 年起任中海石油平台制造公司副总经理兼项目经 理，1999 年起任中海石油研究中心经营部经理，2001 年起任中海石油研究中心 开发设计院院长，2003 年1 月至2004 年3 月赴美国德克萨斯州立阿灵顿大学商 学院学习并获EMBA，2004 年3 月至2005 年10 月任中国海油工程建设部中下游

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项目管理岗位经理，2005 年10 月至今任公司总经理。

不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

1. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求， 构建和完善了公司法人治理结构，建立现代企业制度，初步形成保证生产、经营、 采办、人事、财务、行政管理等各路工作运行安全的经营管理制度体系，公司管 理层拥有充分的经营管理权，各成员有明确分工，能够对日常生产经营实施有效 的控制。公司经理层各成员具有多年的生产管理和行政管理经验，有较高的领导 水平和专业水平，认真履行对公司忠实义务和勤勉义务，严格落实董事会决议， 在应对番禺30-1 项目危机、系统解决历史遗留和公司发展进程中面临问题等一 系列工作中所表现出来的驾驭与执行能力、务实敬业精神、学习创新意识等得到 了普遍认可。

1. 经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内保持稳定。

1. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

是否有一定的奖惩措施

公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，根据公司年度目标、年度计划 的完成情况和工作业绩，对公司高管人员进行考评。公司自上市以来生产经营保 持持续稳定增长。

1. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

层实施有效的监督和制约，是否存在 “内部人控制”倾向

《公司章程》等公司规范性文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的 职责和权限进行了明确划分，经理层严格在其职权范围内行使职权，无越权行为。 公司根据决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制约的原则，建立由股 东大会、董事会、监事会、经理层组成的完整规范的法人治理结构，董事会与监 事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

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8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经理层内部问责机制主要表现在公司经理层的年终述职和民主评议上 并执行《中国海油重大安全环境污染责任事故行政责任追究的规定（试行）》 。 公司经理层每年向董事会报告工作，接受董事会、监事会的检查监督，接受公司 员工的民主评议。经理层成员分工明确，责权对等。

1. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，求实创新，勤勉尽责，诚实 信用地积极执行其职务，完成其职能的义务。时刻为公司利益着想，无利用其职 位为自己获得不当利益的行为，管理经营公司业务时，毫无保留地代表全体股东 为公司利益最大化而努力工作，有效实施人事、组织、资金、行政等各方面管理， 切实执行股东大会和董事会的各种决议，维护公司和全体股东的最大利益。公司 经理层未发生不能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

1. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

如果存在，公司是否采取了相应措施

过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

地贯彻执行

公司一直注重内部控制制度的建设工作，按照中国证监会和国家经贸委发布 的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，制定了规范的公司章程、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露管理办法》、 《投资者关系管理办法》等制度，以规范公司运作。

公司高度重视基础建设工作，将2006 年确定为第一个基础建设年，将2007 年确定为第二个基础建设年，一年以来，公司重新梳理和新建了120 个公司级，

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初步形成保证生产、经营、资产、人力资源、资本、科技、行政管理等各路工作 运行安全的经营管理制度体系，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律 法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，基本形成了支撑公司发展的制度 体系。这些制度成为公司核心竞争力的重要组成部分。通过实施上述制度，对提 高管理水平，促进生产经营的发展正在发挥着有效作用。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司自成立起，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业 会计准则》和《会计基础工作规范》等国家颁布的法律、法规及会计核算方法以 及公司的业务特点，设置独立的会计机构、建立规范的会计核算办法和流程。公 司上市和业务的迅速发展，对公司会计信息的及时性、真实性和完整性提出了更 高的要求，因此，公司通过加强财务人员配备、加强专业培训，提高财务人员的 专业水平，通过修订公司《财务基本制度》等规章制度加强公司内部控制。

公司于2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则。

公司ERP 系统于2006 年6 月12 日在中国海油系统率先上线运行,目前已通 过项目实施验收。公司利用ERP 上线的契机，规范工程项目成本科目要素，统一 项目统计口径，实现成本归集、成本核算标准化和项目成本信息实时监控，使成 本控制形成闭环。

1. 公司财务管理是否符合有关规定 ，授权、签章等内部控制环节是否有效

执行

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

1. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制订并实施了《公章管理规定》，规定公章、印鉴由专人保管，严格执 行使用需经批准的制度，执行情况良好。

1. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

独立性

公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办法， 制度的内容和条款也分别根据公司自身的业务特点和治理要求来制订，适应公司

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自身的发展，因此公司在制度建设上保持充分的独立性。

1. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

经营有何影响

公司不存在注册地、主要资产和办公地不在同一地区的情况，公司的船舶 资产根据公司生产任务的需要分布在中国的各海域以及中国海以外的海域进行 作业，是公司生产业务的需要，有力促进了公司生产经营业务的发展。

1. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

存在失控风险

公司建立了一整套完整的管理制度对控股子公司进行有效地管理和控制，制 定了控股子公司重大事项的内部报告制度，通过派出董事、监事和经营管理人员 对控股子公司进行管理，以此来实现对其的有效管理和控制，子公司的财务、经 营数据均能够及时汇总到公司总部，公司总部能及时地掌握子公司的生产经营信 息，失控风险能够得到有效控制。

1. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司建立了 QHSE 体系（质量、健康、安全、环保管理体系），制定了一系 列包括船舶安全运营、消防管理规定等制度，并在此基础上持续完善 QHSE 管理 体系，使管理体系适应新组织机构、工作流程变化以及新法律法规的要求，其目 的是有效防范突发性风险。

公司在2005 年10 月制定并下发了《危机管理预案》，建立了各级单位的应 急机构，针对各种原因引起的突发事件或紧急事件制定了应急方案，保障在应急 情况下有序开展工作，将风险降到最低。

2006 年，为提高处置证券事务突发事件的能力，及时、妥善处理紧急事件， 公司编制了“证券事务应急管理程序”，将在适当的时候并入公司的《危机管理 预案》。

1. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

为了对公司内控制度进行监督核查，建立健全廉政工作的长效机制，保证公 司健康运行，维护股东利益，公司设立了审计监察部，配备了专职审计人员，强

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化内部控制的执行力度，从制度和措施上保证公司健康稳定持续发展，提高运行 效率。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司未设立法律事务部，但在公司办公室设立了法律事务岗，并聘请了常年 法律顾问处理相关事务。

为了加强公司经济合同管理、规范经营行为、维护公司合法权益，依据《中 华人民共和国合同法》和相关法律、法规、政策，结合我公司实际情况，制定了 合同管理规定，明确了订立合同的原则、授权范围、合同文本的使用、合同审查 与批准等程序。

通过以上措施，做到事前防范、事中控制、事后监督，预防了公司经营风险 的发生，保障了公司合法经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

审计师每年都会针对其在审计过程中发现的、认为可优化的管理环节提出建 议，出具《管理建议书》，并征求公司的意见，公司会根据他们的建议，同时结 合具体情况，采取切实可行的措施以完善公司的管理。

12.公司是否制定募集资金的管理制度

因公司仅上市首发募集过一次资金，且按承诺早已使用完毕。所以目前尚未 制定募集资金管理制度。

如果公司将来再次募集资金，将根据实际情况制定出募集资金管理制度。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

（1）募集资金项目进展

公司前次募集资金是2002 年公司首次发行A 股，募集资金净额7.50 亿元， 用于建造“蓝疆”大型起重铺管船、万吨下水驳船，购置800KNM 液压打桩锤、 350 吨履带吊机和深水挖沟机，目前除深水挖沟机计划今年购置外，其余设备均 已投入使用。截止2006 年末，已使用募集资金71,968 万元，尚未投入使用的募

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集资金3,070 万元存放在银行，其安全性有足够保证。

募集资金总额	75,038	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	0
		已累计使用募集资金总额		71,968
承诺项目	拟投入 金额	是否变更项目	实际投入金额	是否符合计划进 度和预计收益
“蓝疆”号大型起重铺管船	62,738	否	62,738	是
800KNM 能量级液压打桩锤	2,700	否	2,667	是
350 吨履带吊机	2,000	否	1,963	是
万吨下水驳船	4,600	否	4,600	是
深水挖沟机	3,000	否	0	否
合计	75,038	—	71,968	—
完成比例	－	－	95.91％	－

（2）募集资金使用效果

募集资金投资项目的建成和投入使用，尤其是“蓝疆”号的投入使用，大大 增强了公司的装备实力，提高了公司的海上作业能力和工程总承包能力，有效提 高了公司盈利能力、可持续发展能力、回报股东的能力。

①“蓝疆”号大型起重铺管船

“蓝疆”号船于2002 年2 月调试完毕并投入使用，投入使用后运行情况良 好。“蓝疆”号船铺管作业水深6～150 米，全旋转起重能力达2500 吨，固定最 大起重能力达3800 吨，拥有中国船级社和美国船级社的两个船级证书。“蓝疆” 号船的投入使用大大增强了公司的装备实力，提高了公司的海上作业能力和工程 总承包能力，为公司参与国际竞争提供了硬件支持。2006 年“蓝疆”号先后完 成了涠洲、崖城、平湖八角亭、蓬莱19-3 二期等主要项目的海上安装作业，发 挥了主力作业船舶作用。

②800KNM 能量级液压打桩锤

已于2002 年调试完毕并投入使用，投入使用后设备运行情况良好。800KNM 能量级液压打桩锤专门用于海上深水打桩，它的最大工作水深可达1000 米，是 世界上海洋石油工程公司所普遍拥有并使用的主力锤，它的投入使用提高了公司 的海上作业能力和作业效率。

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③350 吨履带吊机

2002 年调试完毕并投入使用，投入使用后设备运行情况良好。350 吨履带吊 机的购置，使海洋石油工程的吊装作业工艺更加优化，变原来双吊联合作业为单 机作业、多机作业为较少吊机联合作业，提高了工作效率，增强了综合作业能力， 为近年来塘沽制造场地完成建造任务发挥了比较重要的作用，目前该吊机运营状 态良好。

④万吨下水驳船

2004 年万吨下水驳船“海洋石油221”顺利建造完工，该船实际投入9,010 万元，使用募集资金4,600 万元，自筹资金4,410 万元。2004 年6 月22 日成功 协助“蓝疆”号完成重达6500 吨的春晓项目CEP 深水导管架的滑移下水安装。 “海洋石油221”号的建成投产使公司对导管架的安装方法从单一的吊装方式发 展到吊装与滑移下水并举，使导管架安装能力从3800 吨提高到8000 吨，对提升 我公司的海上作业能力和综合竞争力产生了积极影响。

⑤深水挖沟机

计划2007 年开始购置，预计投资5,440 万元，募集资金使用完毕后，剩余 资金由公司自筹资金解决。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

募集资金无变更投向的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市 公司资金、侵害上市公司利益的情形。

公司建立了较健全的内外部审计制度并严格执行，在公司章程中规定了关联 交易的审批权限；本公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均 属正常的业务往来，无违规占用资金情况发生；外部审计师在对公司年度报告进 行审计时，对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在审议关联

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交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占上市公司利益的发 生。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等人员在股东及

其关联企业中有无兼职

截至报告日，公司董事、监事、高级管理人员在股东及其关联企业中任职情 况：

			在股东单位担任的
姓名	公司任职	股东单位名称
			职务
周守为	董事长	中国海油	副总经理
徐永昌	董事	中国海油	资产管理部总经理
尹寄鸿	监事会主席	中国海油	资产管理部高级专员
肖健文	监事	中国海油	资产管理部专员

根据上述统计，目前公司董事长在控股股东中国海油兼任副总经理。公司经 理层、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位经营层兼任职务。

1. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司机构完全独立，能够自主招聘、考核管理层人员、分公司领导班子和项 目经理；能够管理并组织实施员工的业绩考核工作，建立完善公司的各项薪酬、 保险、福利制度，完善公司的激励机制等。

公司能够根据自身的实际情况自主招聘经营管理人员和职工，未受到控股股 东中国海油或其他任何单位及个人的直接或间接影响。

1. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

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公司设有独立的生产管理部、经营管理部、采办部和人力资源部等12 个部 室，与控股股东之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形。

各部门经理通过竞争上岗，择优录用，总经理任命，所有人员均未在控股股 东单位兼职，与控股股东单位之间不存在双重任职问题，完全独立于控股股东。

1. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

的情况

在改制和公司设立过程中，五家发起人注入本公司的资产与其存续的资产有 明确界定。中华财务会计咨询公司依据国家有关资产评估的法律、法规，对上述 五家发起人出资设立本公司所涉及的全部资产和相关负债的资产市场价值作了 公允评估。在此基础上评估机构提交了资产评估报告，并获得了财政部财评字 [2000]102 号文“对中海石油平台制造公司等单位拟共同组建股份有限公司资产 评估项目审核意见的函”确认。

在本公司设立时，发起人投入本公司的资产已经足额到位，并办理了相关资 产的权属变更手续，并经会计师事务所《验资报告》确认。本公司使用的房屋和 土地已获得天津市房地产管理部门核发的《房屋所有权证》和《国有土地使用权 证》，工程船舶取得了天津市港务监督局核发的《船舶所有权登记证书》。

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，入股的资产已过户入账，不存 在资产未过户的情况。

1. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 本公司拥有四宗土地和两宗房产，具体情况如下：

① 本公司滨海办公楼及占用范围内的土地

本公司滨海办公楼占用范围内的土地于2000 年9 月11 日获得天津市塘沽 区土地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘单国用[2000 更]字第121 号）。该办公楼已取得天津市房地产管理局于2000 年8 月向本公司核发的《房屋 所有权证》（塘沽字第070059882 号）。

② 本公司建造、维修部门所用房屋及占用范围内土地

本公司建造、维修部门占用范围内的土地于于2000 年9 月11 日获得天津

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市塘沽区土地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘单国用[2000 更] 字第119 号）。该房屋已取得天津市房地产管理局于2000 年8 月向本公司核发的 《房屋所有权证》（塘沽字第070059884 号）。

③ 本公司塘沽滑道占用范围内的土地

本公司塘沽滑道占用范围内的土地于2000 年9 月7 日获得天津市塘沽区土 地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘单国用[2000 更]字第120 号）。

④ 本公司湛江滑道占用范围内的土地

本公司湛江滑道占用范围内的土地于2000年9月28日获得湛江市国土局就 该宗土地核发的《国有土地使用证》（湛府国用[2000]字第2307号）。 公司的土地使用均独立于大股东。

1. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

1. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

独立于大股东

中国海油是“CNOOC”注册商标的专用权人。中国海油在本公司上市前承诺， 允许本公司在存续期间为生产经营之目的无偿使用目前拥有及其后持续续展的 “CNOOC”注册商标。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设置了独立的财务部门，独立履行部门职责，各子公司、分公司也配置 财务部门以及专职财务人员。公司财务部门严格依据《企业会计准则》等国家颁 布的法律、法规及会计核算方法以及公司的业务特点进行独立财务核算，同时严 格根据公司下达的各项管理规定执行财务管理职责。

9. 公司采购和销售的独立性如何

公司设有独立的采办部门，配备了专职的采办人员，制定了完整的采办管理 规定和业务流程，根据公司自身的情况进行生产经营、管理所需的采购业务。 10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营

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的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营业务。

1. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经

营的独立性影响如何

本公司是中国海油系统内乃至国内惟一一家集海洋工程设计、建造、安装、 维修、调试于一体的大型总承包公司，具有独立的产供销系统，完全具备开展业 务的能力，公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司控股股东中国海油与本公司上市时签署了《不同业竞争承诺函》，承诺 其在本公司存续期间，现在和将来均不从事任何与本公司经营范围相同或相似的 业务，以及不采取任何方式进行可能导致本公司利益受损的活动。公司控股股东 和其控股的其他关联单位严格遵守了这一承诺。

13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

通过公司上市连续五年来公司业绩的稳步增长可以证明这些关联交易是实 现公司发展不可或缺的部分。公司关联交易根据公开招投标确定合同价格，体现 了公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，有利于确保股东利益 最大化。事实证明，这些关联交易的存在是必要的，今后仍将持续。

由于中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决 定，公司与中海油、中国海洋石油渤海公司、中国海洋石油南海西部公司、中海 石油基地集团有限责任公司和中海油服之间存在较多的关联交易，该等交易是符 合国家产业政策要求的，构成公司主要业务收入来源，为公司发展发挥了重要作 用。

本公司这些交易主要为本公司的日常生产经营业务。此外，日常生产经营 闲置资金主要存放在中海石油财务有限责任公司（下称“中海财务”），若日常 生产经营资金不足，主要向中海财务贷款，在资金业务上也与其发生一些关联交 易。通过公司上市以来公司业绩的稳步增长可以证明这些关联交易是实现公司发

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展不可或缺的部分，它有利于促进公司主营业务的发展，有利于实现公司和股东 利益最大化。

公司与中海油等关联方签订了原则性协议，每年的日常性关联交易经公司 年度股东大会审议批准。关联交易通过公开招标确定合同价格，体现了公平、公 正、公开原则。

1. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响

公司2005 年关联交易收入占公司主营业务收入的89.5%，关联交易是公司 主营业务收入的主要来源，这是由于中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营 制度和其发展历史所决定的，符合国家产业政策要求。这些关联交易遵循了公平、 公正、公开的原则，对公司生产经营的独立性没有影响。

1. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险

公司业务并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司目前主要交 易对象是海洋石油行业的油田勘探开发企业，客户结构相对集中，但公司并不存 在对其的依赖，公司是国内最早实现对外合作的单位之一，一直以国际上的规范 标准进行管理和运作，通过先进的技术、优质的服务、高效的工程进度、合理有 竞争力的价格和高质量的产品巩固和赢得客户，与客户建立长期战略合作关系； 同时为了防范市场较单一的风险，公司积极开拓海外市场，提高国际竞争力，增 强公司在国际上的知名度和影响力，以扩大客户群体，赢得商机。

公司采购部门通过严格谨慎选择客户、定期跟踪分析信息、订立规范的合同 条款等举措，实现对主要供应商的管理，从而有效防范风险。

16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确职责权限，订立了严格 的决策程序，内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

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1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

度，是否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制订 了《信息披露管理办法》，建立了规范、充分、透明的信息披露制度，经2002 年8 月21 日董事会会议审议通过，并且得到有效执行。

1. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制定了《定期报告编制管理规定》，严格按照程序执行年报披露工作， 披露程序规范，执行情况良好。

公司近年来定期报告均严格按照证监会及上交所规定的披露时间及时披露， 无推迟情况。定期报告均经公司董事会、监事会、经理层审核并签署确认意见； 定期报告未审计会计师被出具非标准无保留意见。

1. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

况如何

公司制定的《信息披露管理规定》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、 审核、披露程序作出了明确规定，落实情况良好。公司全面实施了对重大施工方 案的审查和项目实施策略的评审工作，有效降低了作业风险。事故和事故隐患的 统计、报告也逐步实现了规范化和程序化。

4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、 董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、协调披露事宜、投资者 关系、联络相关监管机构等工作。董事会秘书知情权和信息披露建议权得到了保 障。

1. 信息披露工作保密机制是否完善 ，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为

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公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机 制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保 密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人 应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职 或或违反保密规定，致使公司信息披露工作出现泄漏，给公司带来损失的，要追 究当事人的责任，直至追究法律责任。

公司和聘请的中介机构签订的协议中均包含严格的保密条款，有效防止了公 司信息泄漏。

截至目前，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

1. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司上市以来，严格按照监管部门的要求进行信息披露，并经过严格的审核

程序，确保信息披露文件的准确性，从未发生过“打补丁”的情况。

1. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司于2004 年8 月份接受了天津证监局的巡检，巡检组认为，公司信息披 露工作符合证监会和上交所的有关规定，公司能够忠实履行披露义务，信息披露 及时、完整，未发生虚假、误导性陈述和重大遗漏的情况。

1. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

2. 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒。

3. 公司主动信息披露的意识如何

公司除按监管部门相关信息披露要求进行信息披露外，在保护公司商业秘密 的基础上，在公司法定信息披露文件中较全面地向所有投资者反映公司生产、经 营、管理、装备、科技、未来发展方向和发展战略等各方面的信息。同时加大证 券宣传力度，结合公司重大工程节点和业绩发布等内容在相关证券媒体和公司互 联网站及时发布，主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质 性影响的信息。

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2006 年番禺30-1 项目导管架部分水下结构发生局部变形后，公司第一时间 主动向市场发布消息，真实地向投资者反映情况，揭示投资风险，并在2006 年 中期报告、三季度报告和2007 年年度报告中对项目进展进行说明；2007 年3 月 26 日发布了番禺30-1 导管架新建公告。

五、公司治理创新情况及综合评价

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不

包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

除按监管部门规定在股权分置改革中采取网络投票形式以外，目前召开股东 大会还是以现场会议形式进行，股东参与度良好。

1. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置

改革过程中召开的相关股东会议。)

除按监管部门规定在股权分置改革中采取征集投票权形式以外，目前未发生 其他征集投票权的情形。

1. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。

1. 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作

制度，具体措施有哪些

公司一直以来注重与投资者的沟通与交流，为规范并有效开展工作，制订了 《投资者关系管理规定》。

通过召开投资者交流会、业绩发布会、实地路演、“一对一”交流、组织投 资者现场参观、互联网站建设、参加机构举办的投资者交流会、接待投资者调研、 电话、传真、电子邮件咨询等多种渠道进行全方位的投资者关系服务，及时、规 范地向机构投资者介绍公司的最新情况，帮助机构投资者更好地了解公司。同时， 多方面听取投资者的意见和建议，根据公司实际情况进一步完善公司治理。

2006 年，番禺30-1 项目导管架部分水下结构发生局部变形后，公司及时向 市场发布消息，真实地向投资者反映情况，并在2006 年中期报告、三季度报告

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中对项目进展进行说明，同时利用青岛场地一期投产的机会组织投资者交流会， 公司经理层和中国海油的经理层就番禺30-1 项目以及对公司的影响向投资者进 行了较详细地阐述。

除此之外，公司在2006 年9 月份还首次组织了一次上海、广州、深圳三地 实地路演；邀请投资者参观公司主力作业船舶——“蓝疆”号；完成了公司互联 网站中英文版的全新改版，加大了证券宣传力度，为投资者提供了更全面、及时 地信息；接待60 余家机构和一名个人股东来公司参观调研，接待投资者电话、 邮件、传真千余人次。

通过多种方式与投资者进行充分沟通，将公司价值准确、及时、公平地反映 给投资者及其他利益相关者，拉近了公司与投资者之间的距离，增进了彼此的了 解，加深了投资者对公司管理层和公司管理理念的了解，体现了一个诚实诚信、 负责任的上市公司形象，公司治理更加规范、透明。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司注重企业文化建设，在发展进程中，坚持与时俱进，通过学习和实践， 形成了以科学化与精细化管理、诚实诚信、以人为本、合作共赢、拼搏奉献、求 实创新等理念为内涵的公司文化。

下一步我们将采取更有效的手段，对企业文化进行更深层次的研究、提炼， 必要时请一些内外部专家参与，使企业文化既符合参与国际竞争的长远要求，又 与本国、本行业、本系统的优秀文化相衔接，同时要使企业文化由理念层面有效 传递到制度建设层面，要在政策和制度中体现我们的企业文化。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司建立了合理的绩效评价体系，参照本行业高管人员的工资薪酬，根据岗 位的职责和复杂程度以及工作表现和成绩，本着有利于人员稳定及激励与约束相 结合的原则，确定报酬标准。并根据公司年度目标、年度计划的完成情况和工作 业绩，对公司高管人员进行考评。有利于发挥高级管理人员的创造性和积极性， 从而实现公司价值最大化。

在公司股权分置改革方案中公司大股东中国海油承诺“当国家关于上市公

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司管理层激励的相关法规正式颁布并实施后，中国海油将提议并积极促成海油工 程管理层激励计划”。公司已经成立了股权激励专门工作机构，正在按计划进行。

1. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司成立以来，一直高度重视公司治理。

公司在今年的董事会换届选举中首次引入外部董事，使公司外部董事（包括 独立董事）人数超过董事会总人数的半数以上，对进一步规范和完善公司法人治 理结构起到了重要的作用。

1. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

建议监管部门继续在相关法规和规定出台之前充分、广泛地征询上市公司的 意见，以促进双方互动和沟通。 同时，充分考虑上市公司的实际情况，既可完 善公司治理结构，也可达到推进法规建设的目的。

经严格自查我们认为，本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于 提高上市公司质量的意见》等文件建立了较完善的治理结构并规范运作，实际运 作过程中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

公司连续三年入选“CCTV 中国最具价值上市公司”。

完善公司治理结构是一个不断深化改革、循序渐进的过程，今后，公司将持 续贯彻科学化、精细化和“诚实诚信”的管理理念，学习和掌握公司治理各项法 规政策，并结合公司实际情况，不断完善和加强公司治理，使公司治理更加系统 化、制度化和透明化，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效防范经 营风险，促进公司规范运作。

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