Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2005

Apr 18, 2005

海洋石油工程股份有限公司

股东大会议事规则

（二○○五年四月十八日公司股东大会审议通过）

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目 录

3 第一章 总则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 4 第二章 一般规定‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 7 第三章 股东大会的召集‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 10 第四章 股东大会提案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 13 第五章 股东大会的召开‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 14 第六章 股东大会决议‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 19 第七章 修改议事规则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 19 第八章 附则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥

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第一章 总则

第一条 为规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会 及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代公司制 度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范 意见》(以下简称“《股东大会规范意见》”)、《上市公司治理准则》（以下简 称“《治理准则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）、《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）和其他有关规定，制订本议事规则。

第二条 本议事规则于 2005 年 4 月 18 日经公司股东大会决议通过后生效。 本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律效力。本议事 规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本议事规则起诉公司； 公司可以依据本议事规则起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员； 股东可以依据本议事规则起诉股东；股东可以依据本议事规则起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

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第二章 一般规定

第三条 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的 利益，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针、投资计划和中、长期发展规划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票 上市规则》第 9.1 条所规定的交易（受赠现金资产除外）：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元；

4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。

审议批准金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上的贷款。

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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• （十）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度终结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故未能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易 所，说明原因并公告。

第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程 所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）全体独立董事的二分之一提议时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第七条 股东大会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论的事项，应当依照《公司法》及公司章程的规定确定，年度 股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

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第八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券或其他证券及上市；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

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第三章 股东大会的召集

第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面答复 送达公司。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。

第十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十二条 股东会议通知应当在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/ 或《证券时报》上刊登公告。一经公告，视为所有股东已收到股东大会会议通知。

第十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

第十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由其正 式委托的代理人签署。

第十五条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提 供充分的信息。

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第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；接 受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权， 应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

24 第十九条 投票代理委托书至少应当在会议召开前 小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理书均须备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

第二十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指

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定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举 一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或 者监事会有权提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第二十三条 监事会或者股东请求召集临时股东大会的，应当按下列程序 办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时 股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。该书面提议应当报公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所备案；

（二）对于监事会提议召集临时股东大会的要求，董事会必须在收到前述 书面提议之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知；

（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的要求，董事会应当依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之 日起十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所；

（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟；

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应 当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知；

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所；

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会

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提出召开临时股东大会的要求；

• 2 、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议正常程序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合下列规定：

1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，应当指定一 名董事主持会议；

• 2 、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，依法出具法律意见；

• 3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，其余程 序应符合董事会召集股东大会的程序。

第二十四条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公 司章程所定人数的三分之二的，或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司 章程及本议事规则规定的程序召集临时股东大会。

第二十五条 公司召开股东大会时设股东大会秘书处，具体负责股东大会 有关召开程序方面的事宜。

第二十六条 股东参加大会，依法享有提案权、发言权、质询权、表决权 等各项权利。

第四章 股东大会提案

第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的

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事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容，应简要说明变更前 的内容、变更的原因。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进 行表决。

公司召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。

第二十九条 股东会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列明 的新提案。对原有提案可以进行修改，但有关修改应当在股东大会召开前十五日 公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五日的间隔期。

第三十条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提 案。

临时提案如果属于董事会有关股东大会召开的通知中未列出的新事项，同 时这些事项属于本规则第八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将 提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在年度股东大会召开前十 日提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的利润分配提案。

除此以外的提案，提案人可以在股东大会召开前十日提交董事会并由董事 会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题及具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十二条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。

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第三十三条 提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价 依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。

第三十四条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在召开股东大会 的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细 说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案 时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后的影响。

第三十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

第三十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本议事规则第三十一条，以及《股东大会规范意见》第十三条的规定对股东大会 提案进行审查。

第三十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。

第三十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照公司章程及本议事规则的规定程序请求召集临时股 东大会。

第四十条 对于前述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果 董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和 说明。

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（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第五章 股东大会的召开

第四十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独 立报告。

第四十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。

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第四十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保 证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至最终形成决议。因不可抗力或其 他意外原因导致股东大会不能正常召开或未能作出决议的，公司董事会应向上海 证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 大会。

第六章 股东大会决议

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

• 他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

• （二）发行公司债券或其他证券及上市；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

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（五）回购本公司股票；

• （六）变更募集资金投向；

（七）审议批准公司发生的、达到本议事规则第三条第（八）项规定标准 之一的交易或关联交易；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 下列事项按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定，经 全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述第(一)至（五）项所列事项的，应当向股东提 供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第五十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第五十三条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之五以上的股东、 监事会可提名董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

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何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。

被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按《指导意见》第四 条的规定公布有关情况。

第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议 结束后立即就任。

第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十六条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大 会在选举董事时采用累积投票制。

第五十七条 公司累积投票制实施办法如下：

（一）累积表决票数计算办法

1 、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积，即为该股东本次表决累积表决票数。

2 、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算 股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董 事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决

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票数，否则，该项表决无效。

第五十八条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）股东大会届次、召开时间及地点；

• （二）股东名称（包括股东代理人）、股东帐号；

• （三）所持有表决权的股份数额；

• （四）需审议表决的事项；

• （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

• （六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

• （七）其他需要记载的事项。

第五十九条 表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由股东大会秘 书处负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后由股东大会秘书处负责收回。

表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保 存，保存期限至少为十五年。

第六十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十一条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则 第八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。

第六十二条 每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行清算；如果会议主持人进行验票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主 持人应当及时验票。

第六十五条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东应当出席股东 大会会议，但在表决时应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况

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关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，公司应在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进 行专门统计，并在决议公告中披露。

股东大会在审议该类关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发 表书面意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表书面意见，并详细说明理由、主要假设及考虑因素。

第六十六条 关联股东是指：

• （一）公司的所有发起人股东；

• （二）持有公司有表决权股份的 5%以上的非发起人股东。

第六十七条 该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该 事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

第六十八条 股东大会决议由出席会议的董事签名，并作为公司档案由董 事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为二十年。

第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言；

• （五）每一表决事项表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为二十 年。

第七十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用容易引起歧义的表述。

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股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依 法向人民法院提起民事诉讼。

第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的 表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案内容。

第七章 修改议事规则

第七十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、 法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的 规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本议事规则。

第七十五条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露 的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第八章 附则

第七十六条 本议事规则以中文书写。

第七十七条 本议事规则所称“以上”、“超过” 、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”“少于”、“低于”不含本数。 第七十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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