Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Oct 11, 2004

股票简称：海油工程 股票代码：600583

海洋石油工程股份有限公司

章 程

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（二〇〇四年十月十一日经公司 2004 年第三次临时股东大会审议批准）

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目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计[第三节] 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告[第一节] 通知[第二节] 公告 第十章 公司合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则

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第一章 总则

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第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]308 号文批 准，以发起设立方式设立，并于 2000 年 4 月 20 日在天津市工商行政管理局办理 了注册手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：1200001000326）。

第三条 公司于 2002 年 1 月 14 日经中国证监会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股（内资股）8000 万股，并于 2002 年 2 月 5 日在上海证券交易所 上市。

第四条 公司注册名称：

公司中文名称：海洋石油工程股份有限公司 公司英文名称：Offshore Oil Engineering Co., Ltd.

第五条 公司住所：

公司住所：天津市塘沽区河北路 4-396 号 邮政编码：300451

第六条 公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币 17000 万元；内 资股发行、2003 年股本转增和 2004 年股本送转后的注册资本为人民币 33000 万 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

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第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：

进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业制度，适应市场化、 国际化的生存与发展环境，依靠科技进步和科学管理，不断提高质量和效率，发 展海洋石油工程总承包能力，创造良好的经济效益和社会效益，为全体股东提供 满意的回报。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管 道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计； 承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结 构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境外海洋石 油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目； 上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员）；国内沿海普通货物运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 25000 万股，成立时向发起人 中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国 海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司发行 17000 万股，占公司可发行 普通股总数的 68%。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]217 号 文批准，发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程 设计公司将其所持有的国有法人股划归中国海洋石油总公司，本次股份转让完毕 后中国海洋石油总公司共持有 15923.38 万股，占总股本的 57.9％，股份性质为 国家股。2004 年股本送转后公司的普通股总数为 33000 万股。

第十九条 公司的股本结构为：普通股 33000 万股，其中其他内资股股东 持有 10560 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家 有关主管机构批准后，可回购本公司的股票：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二） 通过公开交易方式购回；

• （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十五条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转

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让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向 公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其 所持有的本公司的股份。

第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为 公司股东。

第三十四条 公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

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• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

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  • （ ）本人持股资料；

  • 2

  • （ ）股东大会会议记录；

  • （3）中期报告和年度报告；

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  • （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

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第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。

第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公

司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩 固控制公司的目的的行为。

公司的控股股东应根据中国证监会制订的《上市公司治理准则》的有关规 定，平等对待所有股东，保护股东合法权益。

第二节 股东大会

第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、破产、解散和清算事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

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（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年 召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易 所，说明原因并公告。

第四十三条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所 定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代 理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情况。

前述第（三）项规定持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干 涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论的事项，应当依照《公司法》及公司章程的规定确定，年度股 东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集，并由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由董

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事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第四十六条 公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前通知 各股东。

第四十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 表人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

除以上内容外，股东会议的通知中应当对提交会议审议的事项适当加以介 绍，并列明独立董事及监事会对于拟表决事项的意见，以便于不出席股东会议但 通过投票权征集方式表达意见的股东对拟表决事项发表意见。股东会议的通知应 依法进行公告。

第四十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第四十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者由法定代表人委托的人作为代理人出席股东 会议。法定代表人出席股东会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席股东会议的，代理人应出示

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本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭 证。

公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信 息。

第五十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第五十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

第五十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十三条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以

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上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题和内容完整的提案。该书面提议应当报公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内 容符合法律、法规和公司章程的规定；

（二）对于监事会提议召集临时股东大会的要求，董事会必须在收到前述 书面提议之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知；

（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的要求，董事会应当依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之 日起十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所；

（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟；

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应 当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知；

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所；

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的要求；

2 、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议正常程序，会议费用的合理开支由公司承

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担。会议召开程序应当符合以下规定：

1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其指定一 名董事主持；

• 2 、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

• 3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，其余程 序应符合董事会召集股东大会的程序。

第五十四条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第五十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十 三条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项

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的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容，应简要说明变更前的内容、变 更的原因。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进 行表决。

股东会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列明的新提案。对 原有提案可以进行修改，但有关修改应当在股东大会召开前十五日公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五日的间隔期。

临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第六十七条所 列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本 次股东大会上进行表决。

第五十七条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。 临时提案如果属于董事会有关股东大会召开的通知中未列出的新事项，同 时这些事项属于本章程第六十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十 日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在年度股东大会召开前十 日提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的利润分配提案。

除此以外的提案，提案人可以在股东大会召开前十日提交董事会并由董事 会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

对于前述的年度股东大会临时提案，董事会按《股东大会规范意见》第十 三条的规定对提案进行审核。

第五十八条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。

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第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。

第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十三条的规定要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

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（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第六十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后 立即就任。

第六十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券或其他证券及上市；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

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• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会 应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

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• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。保存期为二十年。

第七十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案内容。

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 董事

第七十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条所规定情形的人员以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 首任董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。

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以后的董事可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东、监事会提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。

董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股 份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的 股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董事候选 人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人 选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之 一。

第七十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订

• 立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣

金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

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第八十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第八十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。

第八十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连 续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第八十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。

第八十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。

第八十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第八十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。

第二节 独立董事

第九十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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第九十二条 公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事。 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本条第三款所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

（五）公司章程规定的其他条件。 独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第九十三条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份１％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

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存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第九十四条 独立董事的特别职权

（一）公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计 净资产值的５％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第九十五条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

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提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员；

公司董事、高级管理人员的薪酬；

公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 5 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

• 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第九十六条 公司根据实际情况逐步设立薪酬与考核委员会等专业管理 委员会，并制定相应委员会工作规则。

第三节 董事会

第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十八条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董 事长一人。

第九十九条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事

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项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理规定；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由至少全体独立董事的二分 之一以上签字后方能生效。

第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百零一条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会工作的效 率和科学决策。

第一百零二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

第一百零三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代行其职 权。

第一百零六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。

第一百零七条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董 事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时。

第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前通知全体董事。

如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事作出决议，必须经过全体董事的过半数通过，该过半 数董事中应包括全体独立董事的二分之一。

第一百一十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条 董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决 权。

第一百一十四条 董事会会议应作出记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

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第一百一十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事会决议违反法律、行 政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百一十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。

第一百一十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。

本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百一十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录

• 的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

第一百二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

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董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第一百二十二条 公司设总经理一人，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十三条 《公司法》第 57 条、第 58 条所规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、 副总经理。

第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。

第一百二十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

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者监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。

第一百二十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条所规定的情形以及被中国

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证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选 举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

首任由股东代表担任的监事，由发起人提出候选人名单，并以提案的方式 提请股东大会决议。以后由股东代表担任的监事，可由持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、监事会提出候选人名单，并以提 案的方式提请股东大会决议。

首任由职工代表担任的监事，分别由发起人的职工民主选举产生。 以后的由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生。

第一百三十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

第一百三十八条 监事有了解公司经营的权利，并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集 人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法

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规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，并向股东大会提出 更换或向董事会提出解聘相关人员的动议；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）当股东的行为损害公司的利益时，要求董事会或总经理采取措施予

• 以纠正，必要时向国家有关主管机关报告；

• （七）有权对董事会表决事项提出质询，董事会对此必须予以答复；

• （八）公司章程或股东大会授予的其他职权。

第一百四十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十二条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百四十四条 监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人召集和 主持。监事会召集人不能出席会议时，应委派监事会一名成员代其主持会议。未 指定代理主持时，则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。

监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全 体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。

监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事 会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因 和目的。

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监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。

委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

第一百四十五条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表 决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所 提议案，监事会均应予以审议。

第一百四十六条 监事会会议应作记录，并由出席会议的监事和记录人签 字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限为二十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。

第一百四十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告，包括下列内容：

1 （ ）资产负债表；

2 （ ）利润表；

• （3）利润分配表；

• 4

• （ ）现金流量表；

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（5）财务报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。

第一百五十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的 资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（四）提取任意公积金；

• （五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

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务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料 和说明；

（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

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第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 公司章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以书面的方式进行。

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面的方式进行。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面的方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百七十二条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章 公司合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

第一百七十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》上 至少公告三次。

第一百七十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

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第一百七十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百七十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通 过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十一条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方 当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

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第一百八十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百八十七条 公司财产按下列顺序清偿：

• （一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

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后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第一百八十九条 清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第十一章 章程修改

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

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第十二章 附则

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

第一百九十八条 章程由公司董事会负责解释。

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