Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Apr 19, 2004

海洋石油工程股份有限公司

董事会议事规则

2003 （二○○四年四月十九日经公司 年度股东大会审议通过）

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目 录

第一章	总则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
第二章	董事会的构成及职权‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
第三章	董事的权利和义务‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10
第四章	独立董事‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥13
第五章	董事会会议的召开‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥18
第六章	董事会议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥20
第七章	董事会决议‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥22
第八章	董事会会议记录‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥24
第九章	附则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥25

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第一章 总则

• 第一条 为明确海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职 责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的 经营决策中心的作用，维护公司、股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 （以下简称“《治理准则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及其他法律、法规、 规范性文件以及公司章程，特制定本议事规则。

• 第二条 公司依法设立董事会。董事成员由股东大会选举产生，董事会受股东 大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心， 对股东大会负责。

第三条 董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职 权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。

第四条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董 事、董事与董事之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。董事可 以依据本议事规则起诉公司；公司可以依据本议事规则起诉董事；董 事可以依据本议事规则起诉董事；股东可以依据本议事规则起诉公司 的董事。

第二章 董事会的构成及职权

• 第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括根据有关法律、行政法规、规范性 文件及公司章程而设置的 3 名独立董事。

董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

有下列情形之一的，不得担任公司董事：

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• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、 清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

国家公务员不得兼任公司董事；被中国证券监督管理委员会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事不得兼 任公司监事。

公司董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。

第六条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行公司股东大会决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议公司中、长期发展规划；

• （五）审议公司的年度财务预算、决算方案；

• （六）拟订董事、监事报酬的标准；

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• （七）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （八）制订公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券或其他证券 及上市方案；

• （九）拟订公司募集资金投向方案；

• （十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；

• （十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、出售、置换的方 案；

• （十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；

• （十三）拟订公司回购公司股份或者公司合并、分立、解散的方案；

• （十四）拟订公司章程的修改方案；

• （十五）审议批准达到下列标准之一的资产收购、出售事项：

  • 1 、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收

  • 购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 50%以下；

  • 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审 计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 的 50%以下，且绝对金额在 500 万以下；

被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购 企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分 产权相关的净利润或亏损值计算；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生 的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝 对值的 50%以下，且绝对金额在 500 万以下；被出售资产的净 利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益 的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利

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润或亏损值计算；

4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计 算)占公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下。

12 公司在 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售 的，以其在此期间交易的累积额确定是否由董事会批准及是否 披露。

5、审议批准任何超出公司年度预算人民币 3000 万元以内的基 建、技改项目投资（无论新增项目或原有项目超支）；金额在人 民币 3000 万元以上的承揽合同；审议批准金额在人民币 1000 万元以上的支付合同、对外分包合同及采办合同；审议批准金 2 1 额在人民币 亿元以上的境内投标计划及人民币 亿元以上的 境外投标计划；审议批准一次性超过人民币 500 万元以上的付 款及其他资金移动事项。

6、审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产 50%以下的贷 款；审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产 30%以下的 风险投资；

7 、除公司所在地中国证监会派出机构等证券监管部门豁免外， 审议批准公司与其关联人达成的关联总额在 300 万至 3000 万 之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交 易；

• （十六）审议批准公司为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业、本公司持股 50%以下的企业以外的法人提供涉及金额 或连续 12 个月累计额占公司最近经审计的净资产值的 10％以 下的担保事项。

（十七）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

• （十八）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十九）根据股权比例向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事会成

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员和监事会成员人选；

• （二十）决定设立相应的董事会工作机构及公司内部管理机构；

• （二十一）决定公司的基本管理制度；

（二十二）制定公司章程的修改方案；

（二十三）管理公司信息披露事项；

• （二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （二十五）听取公司总经理的工作汇报及检查其工作；

• （二十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

• （七）在董事会闭会期间，董事长行使本议事规则第六条（十五）项 5 点赋予董事会的相关事项的审批权限；

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• （八）与公司各股东及董事就生产经营过程中的有关问题及时进行协 商及沟通；

• （九）必要时，列席总经理办公会议；

• （十）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关 课题；

• （十一）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构的设置；

• （十二）董事会授予的其他职权。

• 第九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权；董事 长不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以 上的董事共同推荐一名董事依法代行董事长的职权。

• 第十条 董事长在任职期间内，因违反《公司法》及公司章程的有关规定，依 法承担相应的法律责任。

• 第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事 会秘书履行公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件所规定 职责，对董事会负责。

第十二条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）依法准备和递交国家有关部门要求提交的文件；

• （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并 作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

• （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接

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待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的 资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

• （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘 书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之 前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

• （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国 证监会；

• （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会 会议文件和记录；

• （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 公司股票上市的上海证券交易所上市规则及股票上市协议对 其设定的责任；

• （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司 章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会， 如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要 上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

• （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录；

（十二）公司章程和公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定 的其他职责。

第十三条 公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核 委员会和战略委员会。

第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管

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理人员的薪酬政策与方案。

• 第十五条 薪酬与考核委员会由董事会选举 3 名董事组成，其中独立董事应占 2 1

• 名，并由 名独立董事担任召集人。董事会可根据实际情况随时调 整该委员会的组成人员。

• 第十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

• 第十七条 战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及召集 人。

• 第十八条 薪酬与考核委员会、战略委员会系董事会设立的常设机构，对董事 会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。

• 第十九条 公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会的议事规则，以规 范其议事方式。

公司根据实际情况逐步设立审计、提名等专门委员会，并制定相应 委员会工作规则。

第三章 董事的权利和义务

第二十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

• 第二十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得

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同公司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公 司利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有 关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存；

• （十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间 所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法 院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第二十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

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• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经 营管理状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准，不得将其处置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

• 第二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。

• 第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

• 第二十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 为做了本章前条所规定的披露。

第二十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

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第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第四章 独立董事

第三十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

• （二）具有本条下一款所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

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需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十三条 独立董事的提名、选举和更换

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份１％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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• （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

• （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

• （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

• （五）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

• （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。

第三十四条 独立董事的特别职权

• （一）除公司所在地中国证监会派出机构等证券监管部门豁免外， 公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最 近经审计净资产值的５％的关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构

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出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

第三十五条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、除公司所在地中国证监会派出机构等证券监管部门豁免外，公司 的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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• （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条 件：

• （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。

• （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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第五章 董事会会议的召开

• 第三十七条 董事会会议分为常会（定期会议）和临时会议。董事会常会每年 至少召开两次会议，由董事长召集。每年首次董事会常会应于上 一会计年度完结之后的三个月内召开。

第三十八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日以内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上的董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）独立董事提议时；

• （五）总经理提议时。

第三十九条 前条所列举的人员提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

• （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集 临时会议，并提出会议议题；

• （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提 议之日起两个工作日内委托董事会秘书发出召集临时会议的 通知；

• （三）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议；董事长不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职 责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集 会议。

第四十条 董事会召开的通知时限和方式为：

• （一）召开董事会常会，应于会议召开前十日以书面方式（包括但

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不限于电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出 方式）将会议通知送达全体董事；

• （二）召开董事会临时会议，应于会议召开前三日以书面方式（包 括但不限于电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人 送出方式）将会议通知送达全体董事。

第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

• 第四十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事实际出席方可举行。

总经理、董事会秘书应列席会议，监事有权选择是否列席会议；财 务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。

• 第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票表决权。

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第六章 董事会议案

第四十五条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：

（一）公司中、长期发展规划；

（二）公司增加、减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市 的议案；

（三）公司合并、分立、解散的方案；

（四）公司的关联交易；

（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。

第四十六条 总经理负责组织拟订下列董事会议案：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划； （二）公司的贷款、担保；

（三）在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；

（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。 第四十七条 财务负责人负责组织拟订下列董事会议案： （一）有关公司财务预算、决算方案；

（二）有关公司利润分配和弥补亏损方案。

第四十八条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：

• （一）有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其 他高级管理人员的报酬的议案；

（二）公司章程修正案。

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• 第四十九条 有关公司的重大基建、技改、风险投资项目；重大资产收购、出 售、置换方案的拟订，应按照如下程序进行：

• （一）董事会就项目进行认真讨论评审，并由其出具书面报告；

• （二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；

• （三）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项 目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金 额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。

• 第五十条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本 情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主 要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘 请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

• 第五十一条 有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被担 保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、 贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第五十二条 有关公司的募集资金投向的议案的拟订应按下列程序进行：

• （一） 选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体 决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记 录。

• （二） 董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上，对投资项 目、资金筹集及使用计划提出的意见。董事会应对主承销商 的意见进行讨论并记录在案。

• （三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用、尊重独立董事 的意见。

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第七章 董事会决议

第五十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，并且应包括全 体独立董事的二分之一。

以下重大事项应由董事会三分之二以上董事通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司发行债券或其他证券和上市；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）年度利润分配方案。

第五十四条 董事会会议采取记名投票方式进行表决。每名董事享有一票表决 权。

在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下， 可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决，该修改 事项须经全体董事过半数通过。

董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方 式表决。

第五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出表决，并由参会董事签字。

第五十六条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下 内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

• （二）董事姓名；

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• （三）需审议表决的事项；

• （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第五十七条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发 给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同 会议通知一并送达每位董事。

第五十八条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦 应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事“姓名” 一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。

第五十九条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规 定予以保存，保存期限至少为十年。

第六十条 董事会对所有列入议事日程的事项采取逐项表决，对所有列入议 事日程的事项不得以任何理由搁置或不予表决。

• 第六十一条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一 的，该董事可以出席会议但不应当参与表决：

• （一）与董事个人利益有关的关联交易；

• （二）董事个人在关联企业任职或拥有企业的控股权或控制权 的，该企业与公司的关联交易；

（三）法律、法规及公司章程规定应当回避的。

第六十二条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等 事项授权其他董事代理表决。

第六十三条 董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目 的提案作出决议。

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第六十四条 董事在董事会会议上的投票，应当至少由列席会议的一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十五条 董事会在以传真方式作出决议的情况下，应充分保证每一位董事 充分发表意见。

参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对 或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票、以及董事的书面 意见传真至公司住所地，并在公司规定的期限内将表决票及书面 意见原件以邮政特快专递方式或专人送达公司。

• 第六十六条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

• 第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清算；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时 验票。

• 第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

• 第六十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检 查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理班 子予以纠正，总经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临 时董事会，作出决议要求总经理班子纠正。

第八章 董事会会议记录

• 第七十条 董事会会议应作出记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

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发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期限为二十年。

第七十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人） 姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。

第七十二条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会 秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会 时由董事补充签署。

第七十三条 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事 应在修改后的会议记录上签名。

第九章 附则

第七十四条 本议事规则以中文书写。

第七十五条 除特别指明外，本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数； “不满”、“以外”不含本数。

第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。

第七十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

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• （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布 新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与 前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

• （二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵 触；

• （三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。

• 第七十八条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信 息，按规定予以公告或以其他形式披露。

• 第七十九条 本议事规则未规定的事项，依照公司章程和有关法律、行政法规 规范性文件的规定办理。

第八十条 本议事规则经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

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