Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 21, 2022

证券代码：600583 证券简称：海油工程

海洋石油工程股份有限公司 关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180 号）核准，海洋 石油工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）采取非公开发行的 方式发行人民币普通股股票(A 股)531,914,800.00 股，发行价格为每股 人民币 6.58 元，募集资金总额为 3,499,999,384.00 元，扣除承销费 27,123,995.07 元后的募集资金 3,472,875,388.93 元已于 2013 年 9 月 27 日存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户 1,772,875,388.93 元，存入本公司在中国银行天津滨海分行海洋支行 募集资金专用账户 1,700,000,000.00 元。另外，本公司累计发生因本 次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等 1,379,191.48 元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的 其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 3,471,496,197.45 元。

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》，详见公司于 2013 年 10 月 11 日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

（二）2021 年度使用金额及当前余额

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	3,471,496,197.45
截至2020 年12 月31 日募集资金余额	175,618,867.46
减：本年度已投入募投项目金额	7,932,506.06

1

证券代码：600583 证券简称：海油工程

暂时补充流动资金	410,000,000.00
加：利息收入扣减手续费等净额	2,508,013.87
归还前次暂时补充流动资金	410,000,000.00
截至2021 年12 月31 日募集资金余额	170,194,375.27

二、募集资金管理情况

（一）严格按规定对募集资金实施管理

为规范公司募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件 的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份 有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》），对募 集资金实行专户存储，公司在进行募集资金支出时，必须严格按照本 公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产 品的，应当经本公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见。

（二）募集资金的实施主体情况

根据本公司 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会 议，以及 2013 年 3 月 11 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议 通过的《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金 净额将用于以下项目：

净额将用于以下项目：
项目名称 珠海深水海洋工程装备 制造基地项目	项目投资总 额（万元）	项目备案情况
	1,010,614.00	《广东省企业基本建设投 资项目备案证》（备案项目 编号099000361229028）、 珠港环建【2013】39 号

上述项目由本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以 下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）实施。

2013 年 10 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审

2

证券代码：600583 证券简称：海油工程

议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司根据 项目投资资金需求和支出计划，使用募集资金对珠海公司增资 35 亿 元，增资分期完成：首次增资 17 亿元，在本次董事会审议批准后尽 快实施；第二次增资 18 亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资 计划实施。首次 17 亿元增资已于 2013 年度实施完毕。第二次增资 18 亿元已在 2014 年 11 月完成。

2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了 《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，拟向珠海子公司增资 1 亿元，其中约 0.9 亿元来自于公司本部近年来使用募集资金购买保本 型银行理财产品产生的理财收益和活期利息。届时，所有募集资金以 及使用募集资金投资产生的理财收益都将纳入珠海子公司统一管理 运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。该 次增资 1 亿元事项已于 2014 年 11 月实施完毕。

2015 年 8 月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依 托与福陆有限公司签订中外合资经营合同，拟共同出资 9.996 亿美元 成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用 权、实物资产及部分现金出资 5.098 亿美元，占合资公司注册资本总 额的 51%。设立合资公司相关事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公 司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于成立合资公司的公告》（临 2015-020）。

相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司 独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公 司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目， 该事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公司第五届董事会第十三次会 议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于将 募投项目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。

上述事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股 东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发

3

证券代码：600583 证券简称：海油工程

生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有 利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用。

（三）募集资金专户注销情况

1. 初始募集资金专户情况

公司本部于 2013 年 10 月 20 日与中国银行股份有限公司天津滨 海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行和保荐机构中国国际 金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募 集资金专户；同时，珠海子公司作为募投项目实施主体，与交通银行 股份有限公司珠海分行和保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户。专户情况如 下：

下：
序号	开户主体	开户银行	银行账号
1	海洋石油工程股 份有限公司	中国银行股份有 限公司天津滨海 分行	270073124727
2	海洋石油工程股 份有限公司	交通银行股份有 限公司北京德胜 门支行	110060211018010049142
3	海洋石油工程（珠 海）有限公司	交通银行股份有 限公司珠海分行	444000091018170125583

2. 销户情况

根据 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第六次会议决 议，公司本部剩余募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到 珠海公司，由珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部 投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司本部募集资金专户将 不再使用。为此，公司于 2014 年 11 月注销了在中国银行股份有限公 司天津滨海分行开设的账号为“270073124727”的募集资金专户，并 于 2014 年 12 月注销了在交通银行股份有限公司北京德胜门支行开设 的账号为“110060211018010049142”的募集资金专户。

（四）新设募集资金专户情况

为了确保募集资金在合资公司中海福陆重工有限公司专款专用，

4

证券代码：600583 证券简称：海油工程

程序合规，根据有关法律法规和《海洋石油工程股份有限公司募集资 金管理和使用办法》的规定，公司在中海福陆重工有限公司新开立一 个募集资金账户，并于 2017 年 12 月 19 日由合资公司、银行和保荐 机构中国国际金融股份有限公司签订了三方协议。新设募集资金专户 银行账号为 444000091018170176829。（详见公司于 2017 年 12 月 22 日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）

（五）募集资金专户及存储情况

募集资金全部存放于海洋石油工程（珠海）有限公司在交通银行 珠海分行开设的账号为“444000091018170125583”的募集资金专户。 截至 2021 年 12 月 31 日，账户余额为 170,539.85 元。

募集资金存放于中海福陆重工有限公司在交通银行珠海分行开 设的账号为“444000091018170176829”的募集资金专户。截至 2021 年 12 月 31 日，账户余额为 170,023,835.42 元。

（六）募集资金的三方监管情况

珠海公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中国国际金融股 份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》一直在正常履 行中。

中海福陆重工有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中 国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 也一直在正常履行中。

三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不 存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

珠海深水海洋工程装备制造基地项目 2021 年度实际使用 793.25 万元，详见下表：

5

证券代码：600583 证券简称：海油工程

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额		347,149.62		本年度投入募集资金总额					793.25
报告期内变更用途的募集资金
		0.00
总额
累计变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额					324,213.60
累计变更用途的募集资金总额
		0.00
比例
							截至期末累计					项目可
								截至期末
	已变更项			截至期末承诺					项目达到预定			行性是
承诺投资项目和超		募集资金承诺			本年度投入	截至期末累计投	投入金额与承	投入进度		本年度
	目（含部分		调整后投资总额	投入金额(1)					可使用状态日		是否达到预计效益	否发生
募资金投向		投资总额			金额	入金额(2)	诺投入金额的	（%）(4)		实现的效益
	变更）								期			重大变
							差额(3)＝(2)-(1)	＝(2)/(1)
												化
承诺投资项目
										中海福陆重工有
										限公司本年净利
										润为-117,631.57
										万元，按照公司持	受行业长期处
									截至期末
										有合资公司51%	于低谷期影
珠海深水海洋									基地一期、
										股权比例相应地	响服务价格
工程装备制造	无	347,149.62	347,149.62	347,149.62	793.25	324,213.60	-22,936.02	93.39	二期、三期	，	，	否
基地项目									已完工投	给公司带来的投	处于低位，未
										资 收 益 为	达到可研报告
									入使用
										-59,992.10 万元	里预计的收益
										（不含未实现内
										部交易损益转回
										金额）
承诺投资项目小	-								-		-	-
		347,149.62	347,149.62	347,149.62	793.25	324,213.60	-22,936.02	93.39		-
计

6

证券代码：600583 证券简称：海油工程

	自2014年国际油价下跌以来，海洋油气工程行业已经历长达7年低谷期，特别2020年以来又遇到新冠疫情和
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	石油需求波动，海洋油气工程行业持续承压。受行业长期处于低谷期大环境影响，基地工作量和订单价格处于
	相对低位，未达到可研报告里预计的收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本年度无置换情况
	2021年3月19日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	流动资金的议案》，同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，
	公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4.10 亿元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无此情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无此情况
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金尚在持续投入中
募集资金其他使用情况	无

注：根据公司非公开发行 A 股股票预案，募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资金净额 347,149.62 万元。

7

证券代码：600583 证券简称：海油工程

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度公司无先期投入置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年 4 月 24 日，本公司召开第六届董事会二十三次会议，审 议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意 公司使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期后归还。 此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常 进行。详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的公告》（临 2020-010）。

2021 年 3 月 19 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议 并通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同 意公司使用不超过 4.10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期后归 还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的 正常进行。详见公司于 2021 年 3 月 23 日披露的《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2021-006）。

独立董事意见、监事会和保荐机构发表了同意本次闲置募集资金 暂时补充流动资金的意见。

根据上述董事会决议，报告期内公司使用不超过 4.10 亿元闲置 募集资金暂时补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司用闲置 募集资金暂时补充流动资金余额为 4.10 亿元。

（四）报告期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期公司不存在使用募集资金购买相关银行理财产品的情 况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

8

证券代码：600583 证券简称：海油工程

况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投 项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实 施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下 福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司中海福陆重工有限公司 共同实施该项目，该事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公司第五届 董事会第十三次会议审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的 《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。

2016 年 1 月 8 日，珠海公司与福陆的合资公司“中海福陆重工 有限公司”设立完毕。珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施， 以及该基地的运营管理均由合资公司施行。

截止 2020 年 12 月 31 日，珠海公司已经按照与福陆有限公司签 订的中外合资经营合同，完成 5.098 亿美元出资。其中：珠海公司以 珠海深水基地土地使用权、实物资产出资 4.291 亿美元，以现金出资 0.807 亿美元。

截止 2020 年 12 月 31 日，珠海深水海洋工程装备制造基地项目 一期、二期、三期已建成并投入使用。未改变募集资金的用途。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

9

证券代码：600583 证券简称：海油工程

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行了鉴证工作，认为本公司 上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规 定编制，在所有重大方面如实反映了公司 2021 年度募集资金的实际 存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司 2021 年度募集资金 存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《中国国际金融股份有限 公司关于海洋石油工程股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用 情况的专项核查报告》，核查结论为：海洋石油工程股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文 件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决 策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1 . 保荐人对海油工程 2021 年度募集资金存放与使用情况出具的 专项核查报告；

• 2 . 会计师事务所对海油工程 2021 年度募集资金存放与使用情况

10

证券代码：600583 证券简称：海油工程

出具的鉴证报告。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○二二年三月十八日

11