Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编制：临 2021-006

海洋石油工程股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟使用不超过 4.10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月， 到期后归还。

●2021 年 3 月 19 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审 议并通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用闲置募集资金不超过 4.10 亿元暂时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期后 归还。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180 号）核准，海洋 石油工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）采取非公开发行的 方式发行人民币普通股股票(A 股)531,914,800.00 股，发行价格为每股 人民币 6.58 元，募集资金总额为 3,499,999,384.00 元，扣除承销费 27,123,995.07 元后的募集资金 3,472,875,388.93 元已于 2013 年 9 月 27 日存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户 1,772,875,388.93 元，存入本公司在中国银行天津滨海分行海洋支行 募集资金专用账户 1,700,000,000.00 元。另外，本公司累计发生因本 次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等 1,379,191.48 元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的

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其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 3,471,496,197.45 元。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》，详见公司于 2013 年 10 月 11 日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募投项目及投资主体

根据本公司 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会 议，以及 2013 年 3 月 11 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议 通过的《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金 净额将用于以下项目：

净额将用于以下项目：
项目名称	项目投资总 额（万元）	项目备案情况
珠海深水海洋工程装备 制造基地项目	1,010,614.00	《广东省企业基本建设投 资项目备案证》（备案项目 编号099000361229028）、 珠港环建【2013】39 号

上述项目由本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以 下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）实施。

2015 年 8 月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依 托与福陆有限公司签订中外合资经营合同，拟共同出资 9.996 亿美元 成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用 权、实物资产及部分现金出资 5.098 亿美元，占合资公司注册资本总 额的 51%。设立合资公司相关事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公 司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于成立合资公司的公告》（临 2015-020）。

相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司 独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公 司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目， 该事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公司第五届董事会第十三次会 议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于将

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募投项目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。

上述事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。 该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股 东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发 生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有 利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用。

（二）募集资金使用情况及余额

截至 2021 年 3 月 16 日，募集资金余额 5.78 亿元。其中：存放 在珠海公司 4.10 亿元，存放在中海福陆公司 1.68 亿元。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年 4 月 24 日，本公司召开第六届董事会二十三次会议，审 议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期后归还。 详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告》（临 2020-010）。

根据上述董事会决议，决议有效期内公司累计使用 5.80 亿元闲 置募集资金暂时补充了流动资金。截至 2021 年 3 月 16 日，公司已全 部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

截至 2021 年 3 月 16 日，本公司募集资金余额 5.78 亿元。为提 高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常 进行的前提下，公司 2021 年度计划使用不超过 4.10 亿元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起 不超过 12 个月。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资 金投资计划的正常进行。

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五、本次补充流动资金的审议程序

2021 年 3 月 19 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议 并通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同 意公司使用不超过 4.10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期后归 还。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审阅相关文件，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见： 1．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要 的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集 资金投资计划的正常进行。

2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资 金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公 — 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关法律法规及公司章程的有关规定。

4．同意本次使用部分闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限 不超过公司董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 （二）监事会审核意见

本公司监事会认为：为使资金使用效率最大化，根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募 集资金管理办法》的相关规定，同意全资子公司——海洋石油工程（珠 海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 人民币 4.10 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

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（三）保荐机构核查意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，并出具了《中国国际金 融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，核查结论为：

海洋石油工程股份有限公司在不影响募集资金项目的正常进行 的前提下，使用不超过 4.10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金， 有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、 损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次使 用不超过 4.10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第 七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过，独 立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的要求。

综上所述，中国国际金融股份有限公司对海洋石油工程股份有限 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

（三）独立董事意见

（四）保荐机构对海油工程使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金出具的专项核查意见

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○二一年三月十九日

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