Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 6, 2020

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2020-029

海洋石油工程股份有限公司关于 为尼日利亚自贸区子公司担保进行调整的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人为海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公司，

• 为本公司的全资子公司

• 本次担保调整情况：

• 1．履约保函的母公司担保延期。由 2020 年 12 月 31 日延长至

• 2021 年 4 月 30 日。若项目工期发生变化，母公司担保随银行保函有 效期变化相应调整。

2．重启预付款保函的母公司担保。担保金额 0.191 亿美元，担保 期限至 2021 年 4 月 30 日。若项目工期发生变化，母公司担保随银行 保函有效期变化相应调整。

3．提供质保保函母公司担保。项目完工时履约保函结束，质保 保函相应启动。质保保函担保金额 0.191 亿美元，质保保函有效期自 业主颁发完工证明之日起 24 个月。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

经公司第五届董事会第二十七次会议、第六届董事会第十次会议 —— 审议批准，同意公司为间接持股 100%的子公司 海洋石油工程股 份有限公司尼日利亚自贸区公司承揽丹格特石油化工海上运输安装 项目（以下简称“丹格特项目”）开立银行履约保函和银行预付款保 函提供连带责任担保，项目合同金额 1.91 亿美元，担保金额为 0.382 亿美元，其中履约保函担保金额为 0.191 亿美元，预付款保函担保金

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额为 0.191 亿美元。（详见公司于 2017 年 4 月 28 日披露的《关于为 尼日利亚自贸区子公司开立银行保函提供担保的公告》和公司于 2018 年 8 月 21 日披露的《关于为尼日利亚自贸区子公司提供的担保进行 调整的公告》）

丹格特项目目前实施进度约 82%，项目主要剩余工作已分包给当 地承包商实施。根据项目最新工作计划，预计 2021 年 3 月完工、2021 年 4 月取得业主颁发的完工证明。

（二）本次担保调整情况

根据项目最新工作计划及合同要求，拟对母公司担保作如下调 整：

1．履约保函的母公司担保延期。丹格特项目预计 2021 年 3 月完 工，预计 2021 年 4 月 30 日前取得业主颁发的完工证明，在此之前履 约保函需要持续生效。因此，需要将 0.191 亿美元的履约保函最晚失 效日期由 2020 年 12 月 31 日延长至 2021 年 4 月 30 日，母公司连带 责任担保相应变更。若项目工期发生变化，母公司担保随银行保函有 效期变化相应调整。

2．重启预付款保函的母公司担保。根据合同要求，丹格特项目 在取得业主颁发的完工证明前，应向业主提供合同金额 10%的预付款 保函。为降低收款风险，公司经评估后拟重启预付款保函。公司承担 连带责任担保，担保金额 0.191 亿美元，预付款保函最晚失效日期至 2021 年 4 月 30 日。若项目工期发生变化，母公司担保随银行保函有 效期变化相应调整。

3．提供质保保函母公司担保。根据合同要求，在取得业主颁发 的完工证明后，应向业主提供合同金额 10%的质量保函，即 0.191 亿 美元，以换取业主支付质保金，质量保函有效期自业主颁发完工证明 之日起 24 个月，即项目完工时履约保函结束，质保保函相应启动。 鉴于自贸区公司难以获得银行授信或通过保证金方式独立出具上述 银行保函，拟继续由自贸区公司占用海油工程银行授信额度向银行申 请开立上述银行保函，海油工程承担连带担保责任。

（三）前次担保调整情况

经 2020 年 6 月 23 日召开的本公司第六届董事会第二十四次会议

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全体董事审议通过和 2020 年第二次临时股东大会批准，丹格特项目 银行履约保函最长担保期限由 2020 年 6 月 30 日延长至 2020 年 12 月 31 日。（详见公司于 2020 年 6 月 24 日披露的《关于为尼日利亚自贸 区子公司担保进行延期的公告》和 2020 年 7 月 13 日披露的《2020 年第二次临时股东大会决议公告》）

（四）本次担保决策程序

本次银行保函担保事项已经 2020 年 12 月 4 日召开的本公司第六 届董事会第二十八次会议全体董事审议通过，根据上海证券交易所相 关规定及本公司相关制度，本次担保尚需提交公司股东大会审议批 准。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公

司

注册地点：尼日利亚 DANGOTE 自贸区

法定代表人：无法定代表人，设两名董事，均为公司管理人员。 经营范围：该公司为实施丹格特石油化工海上运输安装项目而专 门设立，经营范围为该项目的相关运营管理工作。

最新的信用等级状况：无不良信用记录 财务情况：

2019 年度主要财务数据（经审计）

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
主要会计数据	截止2019 年12 月31 日
总资产	51,244.68
负债总额	68,739.07
流动负债总额	68,739.07
银行贷款总额	0
净资产	-17,494.39
主要会计数据	2019 年全年
营业收入	62,186.07
净利润	-17,668.25

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2020 年第三季度主要财务数据（未经审计）

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
主要会计数据	截止2020 年9 月30 日
总资产	54,823.23
负债总额	85,154.44
流动负债总额	82,642.68
银行贷款总额	0
净资产	-30,331.21
主要会计数据	2020 年1-9 月
营业收入	28,107.55
净利润	-13,794.75

与本公司关系：公司通过两家全资子公司海油工程国际有限公司 和海油工程尼日利亚有限公司持有尼日利亚自贸区公司 100%股权， 公司实际持股比例为 100%。

三、担保协议调整的主要内容

调整主要内容：

1．履约保函的母公司担保延期。由 2020 年 12 月 31 日延长至 2021 年 4 月 30 日。若项目工期发生变化，母公司担保随银行保函有 效期变化相应调整。

2．重启预付款保函的母公司担保。担保金额 0.191 亿美元，担 保期限至 2021 年 4 月 30 日。若项目工期发生变化，母公司担保随银 行保函有效期变化相应调整。

3．提供质保保函母公司担保。担保金额 0.191 亿美元，质量保 函有效期自业主颁发完工证明之日起 24 个月。项目完工时履约保函 结束，质保保函相应启动。

担保主要内容：作为主要的责任人，本公司为尼日利亚自贸区公 司提供担保，如果尼日利亚自贸区公司违反了合同规定的责任，本公 司将履行或采取必要措施承担相关责任。

担保方式：本公司为尼日利亚自贸区公司合同履行提供连带责任 保证担保。

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担保类型：履约担保、付款担保。

四、董事会意见

本公司董事会认为，上述担保调整系正常的生产经营安排，被担 保人为本公司间接持股 100%的子公司，担保风险可控。

五、独立董事意见

1．公司为海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公司提供 的担保进行调整，是公司日常生产经营的需要。

2．公司此次担保的对象为间接持股 100%的子公司，公司可以随 时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。

3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等相关法规的规定。

• 4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益

• 的情形。

5．一致同意本次担保调整事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次担保生效后，本公司对外担保共计八项，全部是为子公司提 供的担保，累计担保金额 12.39 亿美元，约占本公司最近一期经审计 净资产 36%（按照 2020 年 11 月 20 日美元兑人民币汇率 1:6.5786 计 算）。全部担保事项如下：

		单位:亿元 币种:美元
序号	担保主要内容	担保金额
1	为青岛子公司俄罗斯yamal 项目 履约出具母公司担保	5.75
2	为青岛子公司履约yamal 项目开 具银行保函提供担保	0.78
3	为尼日利亚自贸区公司履约丹格	0.38

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	特项目开具银行保函提供担保
4	为加拿大子公司履约长湖项目出 具母公司担保	0.55
5	为青岛子公司履约北美壳牌LNG 模块建造项目出具母公司担保	3.72
6	为深圳子公司提供授信担保	不超过7.00亿元人民币 约合1.06 亿美元
7	为青岛子公司提供授信担保	不超过0.80亿元人民币 约合0.12 亿美元
8	为北京高泰子公司提供授信担保	不超过0.20亿元人民币 约合0.03 亿美元
	累计担保金额	12.39

除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。

七、备查文件

• 1．海油工程第六届董事会第二十八次会议决议

• 2．尼日利亚自贸区公司最近一期财务报表（2020 年 1-9 月主要

• 财务报表）

• 3．尼日利亚自贸区公司营业执照复印件

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○二○年十二月四日

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