Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 23, 2019

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2019-028

海洋石油工程股份有限公司关于 为尼日利亚自贸区子公司担保 进行延期的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人为海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公

• 司，为本公司的全资子公司

• 本次担保调整情况：最长担保期限由 2019 年 9 月 30 日延长

• 至 2020 年 6 月 30 日

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

经公司第五届董事会第二十七次会议和第六届董事会第十次会 —— 议审议批准，同意公司为间接持股 100%的子公司 海洋石油工程 股份有限公司尼日利亚自贸区公司承揽丹格特石油化工海上运输安 装项目开立银行履约保函和银行预付款保函提供连带责任担保，担保 金额为 0.382 亿美元。其中：履约保函担保金额为 0.191 亿美元，预 付款保函担保金额为 0.191 亿美元。（详见公司于 2017 年 4 月 28 日 披露的《关于为尼日利亚自贸区子公司开立银行保函提供担保的公 告》和公司于 2018 年 8 月 21 日披露的《关于为尼日利亚自贸区子公 司提供的担保进行调整的公告》）

履约保函担保有效期为自履约保函的开立日起至如下日期中较 早的日期：(1) 完工证明签发日；(2)保证人已支付最高担保金额日； (3) 2019 年 9 月 30 日。

预付款保函担保有效期为自预付款收款日起生效至如下日期中

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较早的日期：(1) 担保金额减至零的日期；(2)保证人已支付最高担保 金额日；(3) 完工证明签发日；(4)2019 年 9 月 30 日。

根据项目最新工作计划，丹格特石油化工海上运输安装项目预计 2020 年 5 月完工，预计 2020 年 6 月取得完工证书。因此，上述履约 保函及预付款保函的母公司连带责任担保有效期需进行延期，具体如 下：

履约保函担保有效期调整为自履约保函的开立日起至如下日期 中较早的日期：(1) 完工证明签发日；(2)保证人已支付最高担保金额 日；(3) 2020 年 6 月 30 日。

预付款保函担保有效期调整为自预付款收款日起生效至如下日 期中较早的日期：(1) 担保金额减至零的日期；(2)保证人已支付最高 担保金额日；(3) 完工证明签发日；(4)2020 年 6 月 30 日。

（二）本公司内部决策程序

本次担保延期事项已经 2019 年 12 月 20 日召开的本公司第六届 董事会第二十一次会议全体董事审议通过。根据上海证券交易所相关 规定及本公司的相关制度，本次担保事项需要提交公司股东大会审议 批准。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公

司

注册地点：尼日利亚 DANGOTE 自贸区

法定代表人：无法定代表人，设两名董事，分别为李小巍和顾洪。 李小巍为海油工程副总裁，顾洪为海油工程总裁助理。

经营范围：该公司为实施丹格特石油化工海上运输安装项目而专 门设立，经营范围为该项目的相关运营管理工作。 最新的信用等级状况：无不良信用记录 财务情况：

2018 年度主要财务数据（经审计）

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据 截止 2018 年 12 月 31 日

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总资产			20,674.32
负债总额			20,569.56
流动负债总额			20,569.56
银行贷款总额			0
净资产			104.76
主要会计数据	2018	年全年
营业收入			25,626.33
净利润			134.07

2019 年前三季度主要财务数据（未经审计）

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	截止2019 年9 月30	日
总资产		55,775.83
负债总额		55,485.82
流动负债总额		55,485.82
银行贷款总额		0
净资产		290.01
主要会计数据	2019 年1-9 月
营业收入		51,287.48
净利润		175.74

与本公司关系：公司通过两家全资子公司海油工程国际有限公司 和海油工程尼日利亚有限公司持有尼日利亚自贸区公司 100%股权， 公司实际持股比例为 100%。

三、担保协议调整的主要内容

履约保函担保有效期为自履约保函的开立日起至如下日期中较 早的日期：(1) 完工证明签发日；(2)保证人已支付最高担保金额日； (3) 2020 年 6 月 30 日。预付款保函担保有效期为自预付款收款日起生 效至如下日期中较早的日期：(1) 担保金额减至零的日期；(2)保证人 已支付最高担保金额日；(3) 完工证明签发日；(4)2020 年 6 月 30 日。 其他条款维持不变。

担保主要内容：作为主要的责任人，本公司为尼日利亚自贸区公 司提供担保，如果尼日利亚自贸区公司违反了合同规定的责任，本公 司将履行或采取必要措施承担相关责任。

担保方式：本公司为尼日利亚自贸区公司合同履行提供连带责任

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保证担保。

担保类型：履约担保。

四、董事会意见

本公司董事会认为，上述担保延期系正常的生产经营安排，被担 保人为本公司间接持股 100%的子公司，担保风险可控。

五、独立董事意见

1．公司为海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公司提供 的担保进行延期，是公司日常生产经营的需要。

2．公司此次担保的对象为间接持股 100%的子公司，公司可以随 时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。

3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等相关法规的规定。

• 4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益

• 的情形。

5．一致同意本次担保延期事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次担保生效后，本公司对外担保共计七项，全部是为子公司提 供的担保，累计担保金额 11.67 亿美元，占本公司最近一期经审计净 资产的 35.71%（按照 2019 年 12 月 13 日美元兑人民币汇率 1:7.0056 计算）。全部担保事项如下：

单位:亿元 币种:美元

序号	担保主要内容	担保金额
1	为青岛子公司俄罗斯yamal 项目履约出具 母公司担保	5.75
2	为青岛子公司承揽并履约Shell SDA 项目 出具母公司担保	0.03

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3	为青岛子公司履约yamal 项目开具银行保 函提供担保	1.31
4	为尼日利亚自贸区公司履约丹格特项目 开具银行保函提供担保	0.38
5	为加拿大子公司履约长湖项目出具母公 司担保	0.57
6	为泰国子公司履约平台拆除项目出具母 公司担保	0.08
7	为青岛子公司履约模块建造项目出具母 公司担保	3.55
	累计担保金额	11.67

除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。

七、备查文件

• 1、海油工程第六届董事会第二十一次会议决议

• 2、尼日利亚自贸区公司最近一期财务报表（2019 年 1-9 月主要

• 财务报表）

• 3、尼日利亚自贸区公司营业执照复印件

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会 二○一九年十二月二十日

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