Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 6, 2019

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2019-012

海洋石油工程股份有限公司关于 为青岛子公司提供母公司担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人为海洋石油工程（青岛）有限公司，为本公司的全

• 资子公司

• 担保金额为 24.49 亿元人民币

• 担保期限为担保开出日至 2025 年 9 月 15 日

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2019 年 3 月 25 日，本公司全资子公司海洋石油工程（青岛）有 限公司（以下简称“青岛子公司”）与日挥福陆合资公司签订了陆地 模块建造合同，合同金额约 50 亿元人民币，详见公司于 2019 年 3 月 26 日披露的《重大合同公告》。

根据合同约定，海油工程须为青岛子公司向日挥福陆合资公司提 供母公司担保。

被担保人：海洋石油工程（青岛）有限公司

受益人：日挥福陆合资公司

担保金额：人民币 2,448,764,705.00 元。其中，合同约定延期罚 款上限为合同额的 10%；合同约定最大赔付责任为合同额的 40%，最 大赔付责任不受如下限制：①按照合同的要求完成工作，包括但不限 于达到本合同规定的最低性能保证要求；②根据赔偿条款，对第三人 遭受的人身伤害，包括死亡或者财产损害，承担赔偿责任（业主、公 司和承包商的雇员应被视为第三方）；③基于专利侵权或所有权保证

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的索赔；④除合同第 28 条和第 29 条另有特别限制外，适用于第三方 的索赔，包括其对身体伤害、包括死亡或财产损害的索赔；⑤承包商 及其附属实体和分包商及其董事、高级职员和雇员的重大疏忽或故意 不当行为；⑥合同约定的违约金。

担保期限：担保开出日至 2025 年 9 月 15 日，其中包括：建造期： 2019 年 11 月 30 日至 2022 年 09 月 15 日；质保期： 2022 年 09 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日。

（二）本公司内部决策程序

本次担保事项已经 2019 年 6 月 6 日召开的本公司第六届董事会 第十七次会议全体董事审议通过。由于本次担保金额单笔超过最近一 期经审计净资产 10%，因此尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：海洋石油工程（青岛）有限公司 注册地点：山东省青岛市 法定代表人：吕屹

经营范围：一般经营项目：海洋油气开发工程及配套工程的建设 与安装、石油工业工程建筑；石油天然气工程设计、舾装、油气处理 工程建设及修缮；工业民用钢结构工程建设与安装；卷管建造；阳极 铸造；NDT 检验业务；海上构筑物安装；海洋工程、建筑工程、基 础工程检测、监测、安全评估、设计维修；水上结构、管线检修；水 下检测及潜水工程服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务；经营进料加工业务；承包境外海洋石油工程和境内国际 招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述 境外工程所需的设备、材料出口；船舶制造（不含渔业船舶及国家专 项审批的船舶）；办公楼、厂房、船舶、海上结构物陆地建造所需各 类机械设备租赁及相关服务；销售钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪 表、五金交电。

最新的信用等级状况：无不良信用记录 财务情况：

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2018 年度主要财务数据（经审计）

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
主要会计数据	截止2018 年12 月31 日
总资产	613,882.65
负债总额	144,538.84
流动负债总额	127,469.90
银行贷款总额	0
净资产	469,343.82
主要会计数据	2018 年全年
营业收入	176,809.94
净利润	5,975.58

2019 年第一季度主要财务数据（未经审计）

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
主要会计数据	截止2019 年3 月31 日
总资产	597,977.21
负债总额	132,318.81
流动负债总额	115,211.16
银行贷款总额	0
净资产	465,658.39
主要会计数据	2019 年1-3 月
营业收入	48,578.07
净利润	-3,876.54

与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司直接持有其 99% 的股权，并通过全资子公司——深圳海油工程水下技术有限公司间接 持有其 1%的股权。

三、担保协议主要内容

担保主要内容：海油工程作为担保人向日挥福陆合资公司担 保，青岛子公司将在合同要求下履行其义务，严格按照合同和法 律规定的条款、条件和限制，全面履行合同和法律规定下的所有 义务，如果青岛子公司违约或未能履行合同义务，从收到关于上 述违约或未能履行义务的通知后，担保人应立即履行或安排履行 承包商未能履行的义务。

担保类型：履约担保。

担保金额：人民币 2,448,764,705.00 元。

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担保期限：担保开出日至 2025 年 9 月 15 日。

四、董事会意见

本公司董事会认为，上述担保系正常的生产经营安排，被担保人 为本公司持股 100%的子公司，经营状况正常，担保风险可控。

五、独立董事意见

• 1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供担保，是

• 公司日常生产经营的需要。

• 2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握

• 其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。

3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和证监发[2OO5]120 号文《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等相关法规的规定。

• 4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益

• 的情形。

• 5．一致同意本次担保事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次担保生效后，本公司对外担保共计八项，全部是为子公司提 供的担保，累计担保金额 11.777 亿美元，占本公司最近一期（即 2018 年度）经审计净资产的 35.52%（按照 2019 年 6 月 4 日美元兑人民币 汇率 1:6.9037 计算）。全部担保事项如下：

单位:亿元 币种:美元

序号	担保主要内容	担保金额
1	为青岛子公司俄罗斯yamal 项目履约出具 母公司担保	5.751
2	为青岛子公司承揽并履约Nyhamna 项目出 具母公司担保	0.121
3	为青岛子公司承揽并履约Shell SDA项目	0.027

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	出具母公司担保
4	为青岛子公司履约yamal 项目开具银行保 函提供担保	1.310
5	为尼日利亚自贸区公司履约丹格特项目 开具银行保函提供担保	0.382
6	为加拿大子公司履约长湖项目出具母公 司担保	0.558
7	为泰国子公司履约平台拆除项目出具母 公司担保	0.082
8	为青岛子公司履约模块建造项目出具母 公司担保	3.546
	累计担保金额	11.777

除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。

七、上网公告附件

青岛子公司最近一期财务报表（2019 年 1-3 月主要财务报表）

八、备查文件

• 1．海油工程第六届董事会第十七次会议决议

• 2．青岛子公司营业执照复印件

• 3．母公司担保协议

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一九年六月六日

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