Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 25, 2019

证券代码：600583 证券简称：海油工程

海洋石油工程股份有限公司 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180 号）核准，海洋 石油工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）采取非公开发行的 方式发行人民币普通股股票(A 股)531,914,800.00 股，发行价格为每股 人民币 6.58 元，募集资金总额为 3,499,999,384.00 元，扣除承销费 27,123,995.07 元后的募集资金 3,472,875,388.93 元已于 2013 年 9 月 27 日存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户 1,772,875,388.93 元，存入本公司在中国银行天津滨海分行海洋支行 募集资金专用账户 1,700,000,000.00 元。另外，本公司累计发生因本 次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等 1,379,191.48 元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的 其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 3,471,496,197.45 元。

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》，详见公司于 2013 年 10 月 11 日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

（二）2018 年度使用金额及当前余额

截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	3,471,496,197.45
截止2018 年12 月31 日募集资金余额	1,067,112,427.45
减：本年度已投入募投项目金额	357,106,983.49
加：利息收入扣减手续费等净额	1,520,790.19

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收回理财产品收益	34,226,273.98
等于：募集资金余额	745,752,508.13
其中：理财余额	600,000,000.00

注：收回理财产品收益为截止 2018 年末累计实际收到（即实际 - 到账 现金流口径）的金额。

二、募集资金管理情况

（一）严格按规定对募集资金实施管理

为规范公司募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《海 洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求，结合本公司的实际情 况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》 （以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经本公司 2013 年第二 次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，公司在进行募 集资金支出时，必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批 手续。使用闲置募集资金投资产品的，应当经本公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

（二）募集资金的实施主体情况

根据本公司 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会 议，以及 2013 年 3 月 11 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议 通过的《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金 净额将用于以下项目：

净额将用于以下项目：
项目名称	项目投资总额 （万元）	项目备案情况
珠海深水海洋工程装备制造 基地项目	1,010,614.00	《广东省企业基本建设投资项 目备案证》（备案项目编号 099000361229028）、珠港环建 【2013】39 号

上述项目由本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以 下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）实施。

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2015 年 8 月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依 托与福陆有限公司签订中外合资经营合同，拟共同出资 9.996 亿美元 成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用 权、实物资产及部分现金出资 5.098 亿美元，占合资公司注册资本总 额的 51%。设立合资公司相关事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公 司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于成立合资公司的公告》（临 2015-020）。

相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司 独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公 司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目， 该事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公司第五届董事会第十三次会 议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于将 募投项目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。

上述事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股 东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发 生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有 利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用、实现效益。

（三）募集资金专户注销情况

1. 初始募集资金专户情况

公司本部于 2013 年 10 月 20 日与中国银行股份有限公司天津滨 海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行和保荐机构中国国际 金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募 集资金专户；同时，珠海子公司作为募投项目实施主体，与交通银行 股份有限公司珠海分行和保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户。专户情况如 下：

序 号	开户主体	开户银行	银行账号
1	海洋石油工程股份有	中国银行股份有限公	270073124727

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	限公司	司天津滨海分行
2	海洋石油工程股份有 限公司	交通银行股份有限公 司北京德胜门支行	110060211018010049142
3	海洋石油工程（珠海） 有限公司	交通银行股份有限公 司珠海分行	444000091018170125583

2. 销户情况

根据 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第六次会议决 议，公司本部剩余募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到 珠海公司，由珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部 投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司本部募集资金专户将 不再使用。

为此，公司于 2014 年 11 月注销了在中国银行股份有限公司天津 滨海分行开设的账号为“270073124727”的募集资金专户，并于 2014 年 12 月注销了在交通银行股份有限公司北京德胜门支行开设的账号 为“110060211018010049142”的募集资金专户。

3. 新设募集资金专户情况

为了确保募集资金在合资公司中海福陆重工有限公司专款专用， 程序合规，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》和《海洋石油工程股份有限公司募集资 金管理和使用办法》的规定，公司在中海福陆重工有限公司新开立一 个募集资金账户，并于 2017 年 12 月 19 日由合资公司、银行和保荐 机构中国国际金融股份有限公司签订了三方协议。新设募集资金专户 银行账号为 444000091018170176829。（详见公司于 2017 年 12 月 22 日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）

4. 募集资金专户及存储情况

募集资金全部存放于珠海子公司在交通银行珠海分行开设的账 号为“444000091018170125583”的募集资金专户。截止 2018 年 12 月 31 日，账户余额为 5,937,138.39 元。

募集资金存放于中海福陆重工有限公司在交通银行珠海分行开 设的账号为“444000091018170176829”的募集资金专户，截止 2018 年 12 月 31 日，账户余额为 139,815,369.74 元。

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5. 募集资金的三方监管情况

珠海公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中国国际金融股 份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》一直在正常履 行中。

中海福陆重工有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中 国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 也一直在正常履行中。

三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不 存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

珠海深水海洋工程装备制造基地项目 2018 年度实际使用 35,710.70 万元，详见下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

											单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额		347,149.62			本年度投入募集资金总额						35,710.70
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		0.00			已累计投入募集资金总额						304,037.34
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00
							截至期末累计							项目可
									截至期末
	已变更项			截至期末承诺										行性是
承诺投资项目和超募资		募集资金承诺			本年度投入	截至期末累计	投入金额与承		投入进度		项目达到预定可	本年度	是否达到预
	目（含部分		调整后投资总额	投入金额(1)										否发生
金投向		投资总额			金额	投入金额(2)	诺投入金额的		（%）(4)		使用状态日期	实现的效益	计效益
	变更）													重大变
							差额(3)＝(2)-(1)		＝(2)/(1)
														化
承诺投资项目
												中海福陆重工
												有限公司本年
													受行业大
												净利润为
													环境影
											截至期末基	-25,147.15万
													响，基地
1.珠海深水海洋											地一期、二	元，按照公司持
													工作量减
工程装备制造基	无	347,149.62	347,149.62	347,149.62	35,710.70	304,037.34		-43,112.28		87.58	期已完工投	有合资公司		否
地项目											入使用,三期	51%股权比例，	少，未达
													到可研报
											正在建设中	相应地给公司
													告里预计
												带来的投资收
													的收益
												益为-12,825.05
												万元
承诺投资项目小计	-	347,149.62	347,149.62	347,149.62	35,710.70	304,037.34		-43,112.28		87.58	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				受行业大环境影响，基地工作量减少，未达到可研报告里预计的收益
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况				本年度无置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无此情况

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对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	尚未使用的募集资金在三方监管账户存放及用于购买保本型银行理财产品
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无此情况
募集资金结余的金额及形成原因	募投项目正在持续推进，募集资金正在持续投入中
募集资金其他使用情况	无

注：根据公司非公开发行 A 股股票预案，募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资金净额 347,149.62 万元。

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（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度公司无先期投入置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）报告期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至 2018 年 12 月 31 日，海油工程及珠海公司购买银行理财产 品的余额为 600,000,000.00 元，理财产品均为保本型理财产品。

公司于 2016 年 10 月 21 日召开的第五届董事会第二十一次会议 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产 品的议案》，同意公司在本次董事会决议作出的一年期内使用不超过 10 亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。

上述董事会决议其一年期有效期到期后，公司于 2017 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂 时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司在本次 董事会决议作出的一年期内使用不超过 8 亿元暂时闲置募集资金适 时购买银行保本型理财产品。

上述董事会决议其一年期有效期到期后，公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分 暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司在本 次董事会决议作出的一年期内使用不超过 6 亿元暂时闲置募集资金 适时购买银行保本型理财产品。

根据上述董事会决议，报告期公司使用募集资金购买了相关银行 理财产品，合计获得收益 3,137.27 万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

合作方名称	委托理财产 品类型	委托理财 金额	委托理财起 始日期	委托理财终 止日期	到期实际收 回本金金额	2018 年实 际获得收 益
中国银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	50,000.00	2017.10.13	2018.1.11	50,000.00	60.27
中国银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	10,000.00	2017.10.30	2018.2.1	10,000.00	36.95
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	20,000.00	2017.11.24	2018.2.23	20,000.00	130.68

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交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	50,000.00	2018.1.12	2018.4.13	50,000.00	585.89
中国银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	10,000.00	2018.2.1	2018.5.4	10,000.00	105.86
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	20,000.00	2018.3.2	2018.6.1	20,000.00	216.90
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	50,000.00	2018.4.23	2018.7.23	50,000.00	523.56
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	9,500.00	2018.5.9	2018.7.9	9,500.00	66.68
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	20,000.00	2018.6.5	2018.9.5	20,000.00	211.73
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	9,500.00	2018.7.11	2018.10.9	9,500.00	98.38
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	50,000.00	2018.7.25	2018.10.24	50,000.00	523.56
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	20,000.00	2018.9.7	2018.12.10	20,000.00	211.18
中国银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	10,000.00	2018.10.11	2019.1.10	10,000.00	92.11
中国银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	30,000.00	2018.10.24	2019.1.24	30,000.00	229.68
交通银行珠 海分行	保证收益型 理财产品	20,000.00	2018.12.12	2019.3.12	20,000.00	43.84

（五）募集资金使用的其他情况

不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实 施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下 福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目，该事 项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全 体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于将募投 项目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。

2016 年 1 月 8 日，珠海公司与福陆的合资公司“中海福陆重工 有限公司”设立完毕。珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施， 以及该基地的运营管理均由合资公司施行。

截止 2018 年 12 月 31 日，珠海深水海洋工程装备制造基地项目

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一期、二期已建成并投入使用。目前正在进行三期项目建设工作，项 目进度 91%，三期建设将由合资公司实施推进，剩余的非公开发行募 集资金将以注资的形式注入合资公司，继续推进珠海基地的建设，不 改变募集资金的用途。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行了鉴证工作，认为本公司 上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定编制，在 所有重大方面如实反映了公司 2018 年度募集资金的实际存放与使用 情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司 2018 年度募集资金 存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《中国国际金融股份有限 公司关于海洋石油工程股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用 情况的专项核查报告》，核查结论为：海洋石油工程股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《海洋石油工程股份有限公

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司募集资金管理和使用办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用 募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

• 1 . 保荐人对海油工程 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的

• 专项核查报告；

2 . 会计师事务所对海油工程 2018 年度募集资金存放与使用情况 出具的鉴证报告。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一九年三月二十二日

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