Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2017-026

海洋石油工程股份有限公司关于 购买中海油服两条船舶的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海 油工程”或“本公司”）全资子公司深圳海油工程水下技术有限公司 拟与中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服”）签订《船 舶交易合同》，向中海油服购买其旗下“海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶，购买价格为 10.6 亿元人民币。

●上述资产购买属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董 事回避表决。

●购买中海油服“海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶后， 公司后续将在两条船上安装饱和潜水设备、水下机器人等工程装备， 将两条船分别打造成饱和潜水支持船和水下检测维修工程船舶，满足 公司业务发展对海上工程船舶的需求。饱和潜水支持船和水下检测维 修工程船舶符合公司 2017 年-2021 年战略发展规划中关于船舶装备 发展的计划，符合未来水下工程市场的需求和南海海域流花、陵水等 项目工程作业需要。本次交易有助于本公司坚持发展海洋工程主业， 符合公司和股东的利益。

●本次关联交易对本公司目前经营状况及财务状况无重大影响。 ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

本公司于 2017 年 10 月 25 日召开了第六届董事会第三次会议， 会议审议通过了本公司全资子公司深圳海油工程水下技术有限公司 与中海油服签订《船舶交易合同》、向中海油服购买其旗下“海洋石 油 701”、“海洋石油 702”两条船舶事宜，购买价格为 10.6 亿元人民 币（含增值税）。

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本次交易的对方中海油服为本公司控股股东——中国海洋石油 总公司的控股上市子公司，因此本次资产购买构成关联交易。审议该 项议案时，本公司三名关联董事回避表决，其他四名非关联董事一致 同意表决通过。本公司独立董事邱晓华、郭涛、黄永进发表了同意本 次关联交易的独立董事意见。

获董事会审议通过后，本公司拟与中海油服签订《船舶交易合 同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次关联交易前，过去 12 个月内，本公司和中海油服之间未发 生过资产收购出售或股权收购出售等相关类别的关联交易。本公司和 中国海洋石油总公司过去 12 个月内的关联交易为中国海洋石油总公 司向本公司提供委托贷款 9000 万元人民币。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：中海油田服务股份有限公司 企业性质：股份有限公司（国有控股上市公司）

注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海川路 1581 号 办公地址：北京市东城区东直门外小街 6 号海油大厦 9 楼 902 室 法定代表人：齐美胜

注册资金：肆拾柒亿柒仟壹佰伍拾玖万贰仟元人民币

经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适 应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海 湾内港口间原油船运输（有效期至 2020 年 6 月 30 日）；天津水域高 速客船运输（有效期至 2018 年 4 月 1 日）；普通货运。

一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、 开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管 道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽 玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、 岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井 底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设

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备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井 水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油 气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危 险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提 供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务； 船舶、机械、电子设备的配件的销售。

实际控制人：中国海洋石油总公司

关联方发展状况：中海油服是中国近海市场最具规模的综合型油 田服务供应商，隶属中国海洋石油总公司。中海油服于 2002 年 11 月 20 日公开发行 H 股，并在香港联合交易所主板上市，股票编号：2883。 中海油服于 2007 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市，A 股股票简称： 中海油服，股票编号：601808。中海油服拥有中国最强大的海上石油 服务装备群，截至 2016 年底，共运营管理 44 艘钻井船，包括 33 艘 自升式钻井船和 11 艘半潜式钻井船。还拥有和经营中国最大、功能 最齐备的近海工作船船队，经营管理三用工程船、平台供应商、油田 守护船等 130 余艘。公司的业务涉及石油及天然气勘探、开发及生产 的各个阶段，主要分为钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探勘 察服务四大板块。具体请参阅中海油服 2016 年度报告和其他定期报 告。

关联方与本公司之间在业务、资产、债权债务、人员等方面均为 独立关系。

中海油服 2016 年度主要财务指标：

单位：亿元 币种：人民币

	财务指标	金额
总资产			805.44
净资产			352.06
营业收入			151.52
净利润			-114.56

本公司董事会已对关联方中海油服的基本情况及其交易履约能 力进行了必要的调查和了解，认为不存在违约风险。 （二）关联关系

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本公司和关联方同为中国海洋石油总公司控股子公司，存在关联 关系。

中国海洋石油总公司是经国务院批准于 1982 年 2 月 15 日设立的 全民所有制企业，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为中海油服所有的“海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶，由中船黄埔文冲船舶有限公司建造，中海油服原计 划待船舶完工后，在船上安装勘察设备，使其成为两条综合勘察船舶， 现由于经营需要，拟将建造完工的船舶转让给海油工程。海油工程后 续将在两条船上安装饱和潜水设备、水下机器人等工程装备，将船打 造成饱和潜水支持船和水下检测维修工程船，满足公司业务发展对海 上工程船舶的需求。

（一）交易标的情况

1、权属状况说明

“海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶产权清晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、资产运营情况说明

（1）出让方经营或获得该资产的时间、方式和价格

“海洋石油 701”于 2016 年 6 月 28 日完成产权交接，由船厂交 付中海油服，固定资产账面原值 56,029.00 万元。

“海洋石油 702”于 2016 年 9 月 28 日完成产权交接，由船厂交 付中海油服，固定资产账面原值 52,465.00 万元。

（2）该资产投入使用的时间

“海洋石油 701”船投入使用情况及时间：“海洋石油 701 船” 2016 年 6 月 28 日交付，2017 年 5 月投入使用。

“海洋石油 702”船投入使用情况及时间：“海洋石油 702 船” 2016 年 9 月 28 日交付，具备使用条件。

（3）已计提折旧的年限

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“海洋石油 701”船 2016 年 12 月开始计提折旧。

“海洋石油 702”船 2017 年 3 月开始计提折旧。

（4）目前能否继续投入正常生产

“海洋石油 701”、“海洋石油 702”两条船舶目前能够继续投入 正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。

（5）两条船最近一年运作状况

“海洋石油 701”船于 2017 年为两个项目提供过作业支持，具 体包括 5 月底至 6 月中旬为中海辉固项目提供的作业支持，以及 8 月 下旬在南海陵水海域提供的作业支持。

“海洋石油 702”船出厂后停靠惠州锚地待命。

(二)关联交易价格的确定

本次资产购买，由具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资 产评估有限公司对“海洋石油 701”、“海洋石油 702” 两条船舶进行 了资产评估，出具了资产评估报告。评估基准日为 2017 年 5 月 31 日， 两条船舶在评估基准日的净资产账面价值为 105,718.46 万元。本次评 估采用重置成本法。评估结论为：于评估基准日，“海洋石油 701”、 “海洋石油 702 ”两条船舶采用重置成本法的评估值为人民币 108,506.70 万元，与账面净值 105,718.46 万元相比，增值 2,788.24 万 元，增值率为 2.64 %。

按公平公允的原则并参照前述净资产评估值，双方协商确定转让 标的资产的价格为 10.6 亿元（含增值税）。

（三）关于评估方法的说明

“海洋石油 701”、“海洋石油 702”船舶属于深水综合勘察船， 专业性强，难找到同类船舶公开市场交易信息，因此不适合采用市场 法；该船舶为产权持有单位自用，不具有独立运营能力或者独立获利 能力，故也不宜采用收益法进行评估；该船舶建造完成时间不长，预 算、合同等资料可以取得，适合采用重置成本法进行评估。

四、关联交易的主要内容和履约安排

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（一）交易双方

甲方：中海油田服务股份有限公司

乙方：深圳海油工程水下技术有限公司 （二）转让价格

转让价格为 10.6 亿元人民币。

（三）合同的生效条件及生效时间

《船舶交易合同》自双方法定代表人或授权代表签字日并加盖双 方公章后生效。

合同生效时间：船舶交易合同自双方法定代表人或授权代表签字 日并加盖双方公章后生效。

（四）支付方式和期限

双方完成船舶交接后（以交船协议书的签字日期为准）次日起， 买方需将本合同剩余的款项在 5 个工作日内一次性汇入卖方指定账 户。

（五）过户时间安排

卖方应在船舶交接后，到该船舶所属的海事部门进行船舶注销登 记。买方自行办理该船舶的变更登记手续。

（六）评估基准日至资产购置转让完成日期间损益的处理

评估基准日至资产购置转让完成日期间的收益、成本由中海油服 享有、承担，并根据《企业会计准则》进行相应财务处理。 （七）违约责任

如卖方因自身原因未按合同约定进行船舶交接，每逾期一天，应 向买方支付合同金额 0.1%的违约金，从违约之日起累计计算。如超 过 15 个工作日，买方有权解除本合同，并有权要求卖方退还全部已 付购船款、赔偿其损失和由此产生的所有费用（包括但不限于人工工 资、差旅费、咨询费、专家咨询费、仲裁费、聘请律师费等）以及银 行利息；同时卖方还应按本条规定向买方支付违约金至合同解除日。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

海油工程目前自有船舶 19 条，正在建设一条工程船“海洋石油 295”管道挖沟船，自有船舶数量总体较少，难以满足业务发展需求， 在工程量较为饱满的年份，每年要租赁数十条甚至上百条船舶（含辅 助性船舶，如驳船、拖轮等），不利于公司资源配置和业务发展。

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现购买中海油服两条船后，公司后续将在两条船上安装饱和潜水 设备、水下机器人等工程装备，将两条船分别打造成饱和潜水支持船 和水下检测维修工程船舶，满足公司业务发展对海上工程船舶的需 求。饱和潜水支持船和水下检测维修工程船舶符合公司 2017 年-2021 年战略发展规划中关于船舶装备发展的计划，符合未来水下工程市场 的需求和南海海域流花、陵水等项目工程作业需要。本次交易有助于 本公司坚持发展海洋工程主业，符合公司和股东的利益。

本次购买的两条船舶资产预计在未来两年产生的折旧额分别为 0.48 亿元和 0.48 亿元。预计不会对本公司目前的经营状况和财务状 况造成重大影响。

六、该关联交易履行的审议程序

本公司第六届董事会第三次会议已于2017 年10 月25 日审议通 过了关于向中海油服购买两条船舶的相关议案和事项。关联董事吕 波、金晓剑、孟军回避表决。其余4 名董事均参与表决，并对此关联 交易投赞成票，其中3 名独立董事均对本次关联交易投赞成票。

根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交 易无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。

2．本次向关联方中海油田服务股份有限公司购置船舶的行为是 公司正常生产经营需要，符合公司发展战略和经营目标。

3．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4．本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估 报告》中的评估价格为作价依据，关联交易价格定价公允合理，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

八、过去 12 个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次关联交易前，过去 12 个月内，本公司和中海油服之间未发 生过资产收购出售或股权收购出售等相关类别的关联交易。本公司和 中国海洋石油总公司过去 12 个月内的关联交易为中国海洋石油总公

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司向本公司提供委托贷款 9000 万元人民币。

九、上网公告附件

• 1．独立董事对关联交易事项的事前认可意见

• 2．独立董事意见

• 3．评估报告

十、备查文件

• 1．六届三次董事会决议

• 2．六届三次监事会决议

• 3．船舶交易合同

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一七年十月二十五日

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