Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2015-020

海洋石油工程股份有限公司 关于成立合资公司的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：合资设立中海福陆重工有限公司。

 投资金额：出资5.098 亿美元，占中海福陆重工有限公司注册 资本总额的51%。

 特别风险提示:合资公司设立除了履行公司法定程序外，还需 获得国家相关部门的批准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

近年来，公司专注主业发展，持续加强“四大能力”建设，在上 游常规水域的设计、陆上建造、海上安装、维修和EPCI 总承包能力 显著增强，深水船队较快成型，深水工程能力大幅提升。但与国际一 流海洋工程公司相比，公司在国际市场渠道、国际项目综合管理等国 际化运营能力上还有较大差距，在一定程度上制约了公司的较快发 展。

为了较快提高国际化运营能力，加快深水业务发展，提高深水综 合能力，公司决定以珠海场地整体合作为合资基础，与美国福陆 （Fluor）公司成立合资公司，共同建设、运营、管理珠海场地，并 将珠海场地推向国际工程市场。

2015 年8 月，公司以海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简 称“珠海公司”）为合同主体，与福陆（Fluor）公司旗下的福陆有 限公司（Fluor Limited）签署了关于设立中海福陆重工有限公司（以 下简称“合资公司”）的中外合资经营合同。公司拟出资5.098 亿美

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元，占合资公司注册资本总额的51%。

（二）决策程序

设立合资公司相关事项已经2015 年8 月19 日召开的本公司第五 届董事会第十三次会议全体董事审议通过。根据上海证券交易所相关 规定及本公司的相关制度，该事项需提交公司股东大会审议批准。 此外，需国家商务部等政府有关部门批准。

（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）在本次交易前，公司已对福陆（Fluor）公司基本情况及 其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况

1、交易对方概况

（1）公司名称

福陆公司（英文名称：Fluor Corporation），是一家在特拉华州 注册的公司，主要营业地点为6700 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas 75039。

福陆有限公司（Fluor Limited）, 是一家根据英国法律设立的 公司，其主要营业地点为Fluor Centre, 140 Pinehurst Road, Farnborough, Hants GU14 7BF United Kingdom。

（2）主营业务

福陆（Fluor）公司成立于1912 年，是世界上最大的提供工程设 计、采购、建筑建造、试运行、装备制造、运营、维护和工程管理服 务的综合性工程公司之一。

福陆（Fluor）公司从1978 年就开始了在中国的业务。截至目前， 福陆（Fluor）公司已经在中国成功完成280 多个项目，涉及领域包 括：化工，石油化工，石油天然气开采，管道工程，海上石油开采， 发电，采矿，汽车制造，制造加工，精细化工，生物医药，食品加工 和日用消费品生产。

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2、本次交易前，福陆（Fluor）与海油工程之间不存在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、交易对方最近一年主要财务指标

福陆（Fluor）公司2014 年度主要财务数据

单位：亿元 币种：美元

	单位：亿元 币种：美元
主要会计数据	截止2014年会计年度末
总资产	81.95
流动负债总额	33.31
主要会计数据	2014年度
营业收入	215.3
净利润	6.48

三、合资公司基本情况 （一）合资公司概况

（1）中文名称：中海福陆重工有限公司

（2）注册地址：珠海市高栏港经济区

（3）经营范围：项目总承包；各类海上石油项目建设和其他海 上项目建设；陆上工业设施和设备建造等。

（4）公司性质：独立法人、有限责任公司

（5）注册资本：合资公司注册资本总额为9.996 亿美元。珠海 公司出资为5.098 亿美元，占注册资本总额的51%，出资形式为珠海 场地及其附属的固定资产、现金；福陆有限公司（Fluor Limited） 出资为4.898 亿美元，占注册资本总额的49%，出资形式为现金。

（6）合资公司发展定位

合资公司的目标产品定位为浮式设施、固定平台、水下产品、工 艺模块化产品及其他属于合资公司业务范围的产品（“海上产品”）。 在短期内，实现在全球海洋石油工程领域进入一流工程公司梯队的目 标，将合资公司发展成为一家具有设计（包括详细设计）、采办、制

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造、施工及项目管理能力的总承包公司。

（7）治理结构

董事会由7 名董事构成，公司委派4 名董事，福陆（Fluor）公 司委派其余的3 名董事。董事长三年一届，第一届董事会董事长由福 陆（Fluor）公司派员担任。

监事会由3 名监事构成，公司委派1 名监事，福陆（Fluor）公 司委派1 名监事，合资公司职工选举1 名职工代表。

高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、总工程师。 （8）出资形式

公司以珠海场地及其附属的固定资产、现金出资。相关实物资产 经过了资产评估。

相关资产不存在任何抵押、质押情形，也不涉及重大争议、诉讼 或仲裁等司法问题。

（二）投资项目市场定位

1、项目建设及市场定位

合资公司将根据业务发展需要和市场情况，稳步推进珠海场地后 续建设。

合资双方将尽可能地为珠海场地开拓国内、国外两个市场渠道， 从而加快进军国际海洋工程、陆上模块化产品市场。通过共同执行国 际项目，在更高的层面上发展珠海场地工程能力，从而提高海油工程 珠海场地和国际项目执行与管理能力，实现公司国际业务的跨越式发 展。

2、不纳入报表合并

根据会计准则要求，公司不能将合资公司纳入财务报表合并范 围。

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四、合同的主要内容

出资安排：合资公司注册资本总额为9.996 亿美元。珠海公司出 资为5.098 亿美元，占注册资本总额的51%，出资形式为珠海场地及 其附属的固定资产、现金；福陆有限公司（Fluor Limited）出资为 4.898 亿美元，占注册资本总额的49%，出资形式为现金。

治理结构重大安排：董事会由七位董事组成：公司委派四位，福 陆（Fluor）公司委派三位。

仲裁：对于因合资经营合同引起的或与之有关的争议，双方应首 先通过友好协商解决，如不能通过友好协商达成一致，则任何一方有 权将争议提交仲裁以便最终解决。仲裁机构为新加坡国际仲裁中心。

五、对上市公司的影响

成立合资公司共同建设、管理、运营珠海场地，有助于公司较快 提高国际化运营能力，加快深水业务发展，提高深水综合能力。对公 司战略发展具有重要意义。

六、风险分析

（一）合资公司因市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因 素可能引致的相关风险；

（二）合资公司还需获得国家有关机构批准；

（三）但总体来说，以上风险可控，对公司整体运营发展不会带 来较大影响。

特此公告。

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• 报备文件

• （一）对外投资合同或意向书

• （二）董事会决议

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