Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 24, 2014

证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临 2014-022

海洋石油工程股份有限公司

为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 被担保人名称：海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青 岛公司”），为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）控 股子公司。

• 本次担保金额：为子公司青岛公司就俄罗斯Yamal LNG 项目向甲 方Yamgaz SNC 公司出具母公司担保，担保金额为该项目合同金额的 35%（约5.751 亿美元），其中最大累计责任上限为合同金额的25%， 最大延期罚款为合同金额的10%。

• 本次是否有反担保:无。

• 对外担保累计金额: 本次担保生效后，本公司累计为子公司提供 七项担保，累计担保金额11.893 亿美元，约合人民币73.18 亿元（按 照1 美元兑换6.1528 人民币的汇率计算），占本公司2013 年度经审 计净资产的44.13%。不存在其他对外担保。

• 对外担保逾期的累计金额:无。

一、担保情况概述

2014 年7 月，本公司控股子公司青岛公司与俄罗斯Yamal LNG 项目总承包商Yamgaz SNC 公司签订了MWP1 工艺模块建造合同，合同 金额约为16.43 亿美元。该项目是LNG 工厂的核心工艺模块部分，位 于俄罗斯Yamal 半岛。该合同包括36 个工艺模块的建造。合同工期 为2014 年9 月至2017 年7 月。详见公司于2014 年7 月3 日披露的 《重大合同公告》。

按照合同约定，本公司作为青岛公司的母公司需于合同签订后为

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其提供母公司担保，担保金额为合同总金额的35%（约5.751亿美元）， 其中最大累计责任上限为合同金额的25%，最大延期罚款为合同金额 的10%。担保期限为担保开出日至2021年9月23日。

上述担保事项已经本公司董事会2/3 以上绝对多数审议通过，无 需经过本公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

• 1．被担保人名称：海洋石油工程（青岛）有限公司

2．法定代表人：陈宝洁

• 3．经营范围：

一般经营项目：海洋油气开发工程及配套工程的建设与安装、石 油工业工程建筑；石油天然气工程设计、舾装、油气处理工程建设及 修缮；工业民用钢结构工程建设与安装；卷管建造；阳极铸造；NDT 检验业务；海上构筑物安装；海洋工程、建筑工程、基础工程检测、 监测、安全评估、设计维修；水上结构、管线检修；水下检测及潜水 工程服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务； 经营进料加工业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承 包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需 的设备、材料出口；船舶制造（不含渔业船舶及国家专项审批的船舶）； 办公楼、厂房、船舶、海上结构物陆地建造所需各类机械设备租赁及 相关服务；销售钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电。

4．青岛公司系本公司控股子公司，本公司直接持有其99%的股权， 并通过全资子公司——深圳海油工程水下技术有限公司间接持有其 1%的股权。

5．青岛公司的信用状况良好。

1. 青岛公司资产状况和盈利状况如下表：

2013 年度主要财务数据（经审计）

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据 截止2013 年 12 月 31 日

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总资产			578,681.30
负债总额			144,721.68
流动负债总额			137,994.30
银行贷款总额			0
净资产			433,959.62
主要会计数据	2013	年全年
营业收入			435,935.21
净利润			77,120.56

2014 年第一季度主要财务数据（未经审计）

	单位：万元 币种：人民币
主要会计数据	截止2014 年3 月31 日
总资产	584,249.58
负债总额	135,411.02
流动负债总额	128,824.54
银行贷款总额	0
净资产	448,838.56
主要会计数据	2014 年第一季度
营业收入	84,675.65
净利润	15,234.38

重大或有事项：无。

三、担保协议的主要内容

担保主要内容：作为主要的责任人，本公司为青岛公司提供担保， 如果青岛公司违反了合同规定的责任，本公司将履行或采取必要措施 承担相关责任。

担保方式：本公司为青岛公司合同履行提供连带责任保证担保。 担保类型：履约担保。

担保期限：预计担保期限为担保开出日至2021 年9 月23 日。 担保金额：为合同总金额的35%（约5.751 亿美元），其中最大 累计责任上限为合同金额的25%，最大延期罚款为合同金额的10%。

四、董事会意见

本公司董事会认为,上述担保系正常的生产经营安排,被担保人 为本公司实际控制企业,经营状况良好,担保风险可控。

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五、独立董事意见

• 1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供保函担保，

• 是公司日常生产经营的需要。

• 2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握

• 其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。

3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和证监发[2OO5]120 号文《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等相关法规的规定。

4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益 的情形。

5．一致同意本次担保事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次担保生效后，本公司累计为子公司提供七项担保，累计担保 金额11.893 亿美元，约合人民币73.18 亿元（按照2014 年6 月底1 美元兑换6.1528 人民币的汇率计算），占本公司2013 年度经审计净 资产的44.13%。具体担保事项如下：

单位:亿元 币种:美元

序号	担保主要内容	担保金额
	为子公司青岛公司就Gorgon 项目液化天然气工
1	厂工艺模块建造项目向甲方雪佛龙澳大利亚公	1.8
	司出具母公司保函
2 3	为子公司青岛公司就ICHTHYS 液化天然气模块建 造项目向甲方JKC 公司出具母公司担保 为子公司青岛公司在渣打银行(中国) 有限公司 向JKC 公司开具的银行保函出具担保承诺书	3.054
4	为深圳子公司融资租赁深水多功能安装船向招 银租赁公司提供的担保	1.194
5	为子公司青岛公司就文莱BSP 项目向甲方文莱壳 牌石油公司出具母公司担保	0.083
6	为子公司青岛公司就挪威Nyhamna 项目向总承包 商KVAERNER 公司出具母公司担保	0.011

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7	为子公司青岛公司就俄罗斯Yamal LNG 项目向甲 方Yamgaz SNC 公司出具母公司担保	5.751
	累计担保金额	11.893

除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。

七、上网公告附件

• 1、海油工程青岛子公司2013 年度经审计财务报表

八、备查文件目录

• 1、海油工程第五届董事会第四次会议决议;

• 2、海油工程独立董事意见；

• 3、青岛公司营业执照复印件；

• 4、担保协议。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会 二○一四年七月二十三日

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