Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 30, 2013

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2013-029

海洋石油工程股份有限公司关于 转让海工英派尔公司 65% 股权的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海 油工程”或“本公司”）拟与中海石油炼化有限责任公司（以下简称 “炼化公司”）签订《股权转让协议》，向炼化公司转让本公司持有的 海工英派尔工程有限公司（以下简称“海工英派尔”或“目标公司”） 65％股权，转让价格为 14,038.04 万元人民币。转让完成后，公司不 再持有海工英派尔任何股权。 ●上述股权转让属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董 事回避表决。

●海工英派尔主要业务为石油、化工行业工程设计及咨询，属于 石油石化中下游业务，与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较 大，与本公司突出发展主业战略不匹配，不能形成较好的协同效应。 本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业，提 高主业回报率，符合公司和股东发展利益。

●本次关联交易对本公司目前经营状况及财务状况无重大影响。 ●本次交易因涉及以协议转让方式转让国有企业产权，因此尚需 中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）批准。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易：经 2013 年 8 月 28 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司向炼化 公司转让本公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司 100％股权 事宜，转让价格为 13,799.61 万元人民币。（详见公司于 2013 年 8 月 30 日披露的《海油工程关于转让山东化工公司 100%股权的关联交易 公告》）

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证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2013-029

一、关联交易概述

本公司于 2013 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第二十一次会 议，会议审议通过了本公司与炼化公司签订《股权转让协议》、向炼 化公司转让本公司持有的海工英派尔 65％股权事宜，转让价格为 14,038.04 万元人民币。转让完成后，公司不再持有海工英派尔任何 股权。

本次交易的对方炼化公司为本公司控股股东——中国海油的子 公司，因此本次股权转让构成关联交易。审议该项议案时，本公司两 名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同意表决通过。本公 司独立董事徐帅军、陈甦、程新生发表了同意本次关联交易的独立董 事意见。

获董事会审议通过后，本公司拟与炼化公司签订《股权转让协 议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次交易尚需中国海油批准。

本次关联交易前，经 2013 年 8 月 28 日召开的公司第四届董事会 第二十次会议审议通过，公司向炼化公司转让本公司持有的中海油山 东化学工程有限责任公司 100％股权事宜，转让价格为 13,799.61 万 元人民币。（详见公司于 2013 年 8 月 30 日披露的《海油工程关于转 让山东化工公司 100%股权的关联交易公告》）

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：中海石油炼化有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 25 号 主要办公地点：广东惠州大亚湾区石化大道中 302 号 法定代表人：董孝利

注册资金：人民币 18,995,455,063.63 元

经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效

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期至 2018 年 08 月 12 日）；汽油、煤油、柴油的仓储业务（有效期至 2018 年 08 月 12 日）；危险化学品的生产（产品内容明细见许可证） （有效期至 2016 年 08 月 20 日）；危险化学品经营（不储存）（具体 内容见许可证（有效期至 2015 年 02 月 22 日）；原油仓储及销售（有 效期至 2018 年 08 月 12 日）。一般经营项目：石化产品的生产、销售、 仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。

实际控制人：中国海洋石油总公司

关联方最近三年发展状况：良好

关联方与本公司之间在业务、资产、债权债务、人员等方面均为 独立关系。

炼化公司 2012 年度主要财务指标：总资产 645.39 亿元，净资产 324.20 亿元，营业收入 1,778.10 亿元，净利润 8.91 亿元。

本公司董事会已对关联方炼化公司的基本情况及其交易履约能 力进行了必要的调查和了解，认为不存在违约风险。 （二）关联关系

本公司和关联方同为中国海油子公司，存在关联关系。

中国海油是经国务院批准于 1982 年 2 月 15 日设立的全民所有制 企业，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

三、关联交易标的基本情况

本次交易为出售本公司持有的海工英派尔公司 65%股权。 （一）交易标的公司情况

• 1、企业名称：海工英派尔工程有限公司

• 2、成立时间：2007 年12 月26 日

• 3、注册地点：青岛市崂山区海口路277 号

• 4、注册资本：壹亿元整

• 5、法定代表人：陈明华

• 6、主营业务：化工石化医药行业、石油天然气行业、市政公用

• 行业、建筑和装饰工程设计；橡胶工程设计；工程咨询；工程总承包； 工程监理；工程招标代理；技术咨询服务；开发与应用；销售：化工

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原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、金属材料、电线 电缆、五金交电、机械设备；货物进出口、技术进出口。

7、主要股东：海洋石油工程股份有限公司持有其 65%股份；青 岛英派尔化学工程有限公司持有其剩余 35%股份。

8、权属状况说明

海工英派尔公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不 存在妨碍权属转移的其他情况。

9、海工英派尔公司运营情况说明

截至目前，海工英派尔公司生产经营一切正常。 10、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况 有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

11、海工英派尔公司最近一年一期的主要财务数据

截止 2012 年 12 月 31 日，海工英派尔经审计的总资产 48,624.97 万元，负债 31,247.51 万元，净资产 17,377.46 万元；2012 年度销售 收入 16,921.39 万元，净利润 1,709.94 万元。

截止 2013 年 9 月 30 日，海工英派尔未经审计的总资产 52,881.51 万元，负债 40,260.19 万元，净资产 12,621.31 万元；2013 年 1-9 月份 销售收入 22,405.39 万元，净利润 1,250.01 万元。

（注：以上数据为海工英派尔母公司报表数据）

12、本次交易若能在 2013 年年内完成交割，届时将导致本公司 2013 年度合并报表范围发生变化。本公司不存在为海工英派尔提供 担保、委托理财的情况，海工英派尔不存在占用本公司资金等情况。 （二）关联交易价格的确定

本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产 评估集团有限公司对海工英派尔的整体资产进行了资产评估，出具了 资产评估报告。评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，海工英派尔在评 估基准日的净资产账面价值为 17,377.45 万元。本次评估分别采用了 资产基础法和收益法，两种评估方法对应的评估值分别为 25,800.85 万元和 27,603.14 万元，两值差异为 6.99%。经评估公司综合考虑， 最后选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：海工英派 尔公司净资产账面值 17,377.45 万元，评估值 27,603.14 万元，评估增

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值 10,225.69 万元，增值率 58.84%。

本公司持有海工英派尔 65%股权，该部分股权对应的资产评估值 为 17,942.04 万元（计算公式=27,603.14 万元*65%），含海工英派尔 2013 年宣告的向海油工程分配的 2012 年底未分配利润 3,904.00 万元。 据此确定转让交易价格为人民币 14,038.04 万元（计算公式=17,942.04 万元-3,904.00 万元）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

• 1、转让方：海洋石油工程股份有限公司

• 2、受让方：中海石油炼化有限责任公司

（二）转让价格

本次交易的价格以评估价值作为参考，按公平公允的原则，经双 方协商，本公司向炼化公司转让标的股权的价款为资产评估价值 179,420,410.00 元（即海工英派尔资产评估价值 276,031,400.00 元的 65%）扣减海工英派尔 2013 年已宣告但尚未支付给本公司的股利 39,040,041.23 元，即炼化公司向本公司支付的股权转让价格为 140,380,368.77 元。

（三）合同的生效条件及生效时间

自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，并以 中国海油的批准以及经中国海油备案为交割的先决条件。

（四）支付方式和期限

在本协议生效之日起 30 日内，受让方以现金方式向转让方支付 70%的股权转让价款（140,380,368.77 元70%等于 98,266,258.14 元）， 剩余 30%股权转让价款（即 140,380,368.77 元30%等于 42,114,110.63 元）在股权转让完成日起（即工商登记变更完成时）30 日内付清。

（五）过户时间安排

在转让方收到受让方支付的首期付款日次日起 3 个月内，完成就 股权转让相关事宜向青岛市工商局崂山分局办理相应的工商变更登 记及备案手续。

（六）评估基准日至股权转让完成日期间损益的处理

评估基准日至股权转让完成日期间标的股权所享有的目标公司

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产生的利润或亏损以及净资产值的增加或减少，均已包含在股权转让 价格中。

（七）违约责任

任意一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追究违约方 的法律责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

海工英派尔公司主要业务为石油、化工行业工程设计及咨询，属 于石油石化中下游业务，与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较 大，与本公司突出发展主业战略不匹配，不能形成较好的协同效应。 本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业，提 高主业回报率，符合公司和股东的发展利益。

本次关联交易涉及金额较小，预计不会对本公司目前的经营状况 和财务状况造成重大影响。

六、该关联交易履行的审议程序

本公司第四届董事会第二十一次会议已于2013 年10 月29 日审 议通过了《关于向炼化公司转让本公司所持海工英派尔公司65%股权 的议案》。关联董事刘健、徐永昌回避表决。其余5 名董事均参与表 决，并对此关联交易投赞成票，其中3 名独立董事均对本次关联交易 投赞成票。

根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交 易无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。

2．本次向关联方炼化公司协议转让海工英派尔公司的行为符合 公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。

3．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报 告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

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八、过去12 个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经 2013 年 8 月 28 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议 通过，公司向炼化公司转让本公司持有的山东化工公司 100％股权事 宜，转让价格为 13,799.61 万元人民币。（详见 2013 年 8 月 30 日披露 的《海油工程关于转让山东化工公司 100%股权的关联交易公告》） 无其他历史关联交易情况。

九、上网公告附件

• 1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

• 2、独立董事意见

• 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

• 4、评估报告

• 5、海工英派尔公司 2012 年度审计报告

备查文件目录

• 1、董事会决议

• 2、监事会决议

• 3、股权转让协议

• 4、会计师事务所的证券从业资格证书

• 5、评估机构的证券从业资格证书

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

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