Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 21, 2013

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2013-027

海洋石油工程股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海洋石油 工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1180号）核准， 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月向6名特定投资者以 非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）531,914,800股，发行价格为每股 6.58元，共募集资金人民币3,499,999,384元，扣除与发行有关的费用后，实际募集 资金净额为人民币3,471,496,197.45元。以上募集资金已全部到位，并已经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013A7012号《验资报告》审验。 详见公司于2013年10月11日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披 露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《海洋石油工 程股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司于2013年10月20日与中 国银行股份有限公司天津滨海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行（以 下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“中 金公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协 议》”）；同时，公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠 海公司”）作为募投项目实施主体，与交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称

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• “子公司专户银行”）和中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以 下简称“《子公司三方监管协议》”）。

公司和珠海公司开设的募集资金专项账户情况如下：

序号	开户主体	开户银行	银行账号
1	海洋石油工程股份有限公司	中国银行股份有限公司	270073124727
		天津滨海分行
2	海洋石油工程股份有限公司	交通银行股份有限公司	110060211018010049142
		北京德胜门支行
3	海洋石油工程（珠海）有限公司	交通银行股份有限公司	444000091018170125583
		珠海分行

三、《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》的主要内容 （一）《三方监管协议》约定的主要内容如下：

• 1、公司已在专户银行开设本次非公开发行募集资金专项账户（以下简称“专

• 户”）。该专户仅用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，不得用作其他用途。 2、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 3、中金公司作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人

• 员对公司募集资金使用情况进行监督。

中金公司承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司的募集资金管理制度对募集资 金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中金公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银 行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司每半年度对公司现场调查时应当同 时检查专户存储情况。

4、公司授权中金公司指定的保荐代表人杨旋旋、齐飞为履行其保荐职责可随 时到专户银行查询、复印专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。

5、专户银行按月（每月 15 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送中金公司。

6、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元且达 到募集资金净额的 20%的，公司应当及时以传真方式通知中金公司，同时提供专

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户的支出清单。

7、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中金公司调 查专户情形的，公司可以主动或在中金公司的要求下单方面终止协议并注销募集 资金专户。

8、中金公司发现公司和专户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实 后及时向上海证券交易所书面报告。

9、协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生 效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）《子公司三方监管协议》约定的主要内容如下：

1、珠海公司已在子公司专户银行开设本次非公开发行募集资金专项账户（以 下简称“子公司专户”）。该子公司专户仅用于珠海深水海洋工程装备制造基地项 目，不得用作其他用途。

• 2、珠海公司与子公司专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支

• 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中金公司作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对珠海公司募集资金使用情况进行监督。

中金公司承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司的募集资金管理制度对募集资 金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中金公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。珠海公司和子 公司专户银行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司每半年度对珠海公司现 场调查时应当同时检查子公司专户存储情况。

4、珠海公司授权中金公司指定的保荐代表人杨旋旋、齐飞为履行其保荐职责 可随时到子公司专户银行查询、复印子公司专户的资料；子公司专户银行应当及 时、准确、完整地向其提供所需的有关子公司专户的资料。

5、子公司专户银行按月（每月 15 日前）向珠海公司出具真实、准确、完整 的专户对账单，并抄送中金公司。

6、珠海公司一次或 12 个月内累计从子公司专户中支取的金额超过人民币 5000 万元且达到募集资金净额的 20%的，珠海公司应当及时以传真方式通知中金 公司，同时提供子公司专户的支出清单。

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• 7、子公司专户银行连续三次未及时向珠海公司出具对账单，以及存在未配合

• 中金公司调查子公司专户情形的，珠海公司可以主动或在中金公司的要求下单方 面终止协议并注销子公司专户。

• 8、中金公司发现珠海公司和子公司专户银行未按约定履行协议的，应当在知

• 悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

• 9、协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生

• 效，至子公司专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司 2013 年 10 月 22 日

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