Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 10, 2013

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海洋石油工程股份有限公司 OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD. （发行人住所：天津港保税区海滨十五路 199 号）

2013 年非公开发行 A 股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

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0

海油工程全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事签字：

刘 健 周学仲 徐永昌 孙树义

徐帅军 陈 甦 程新生

海洋石油工程股份有限公司

2013年 10月 10日

1

目 录

释 义 ........................................................................................................................ 3
第一章 本次发行的基本情况.................................................................................. 4
一、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 4
二、本次发行的基本情况............................................................................................ 5
三、本次发行的发行对象............................................................................................ 9
四、本次发行的相关机构.......................................................................................... 13
第二章 本次发行前后公司相关情况.................................................................... 15
一、本次发行前后公司前十名股东情况.................................................................. 15
二、本次发行对公司的影响...................................................................................... 16
第三章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 19
一、本次发行定价过程的合规性.............................................................................. 19
二、本次发行对象选择的合规性.............................................................................. 19
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............ 20
第五章 备查文件....................................................................................................... 21
一、备查文件.............................................................................................................. 21
二、查询地点.............................................................................................................. 21
三、查询时间.............................................................................................................. 21
四、信息披露网址...................................................................................................... 21

2

释 义

本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

发行人、海油工程、公司、 指 海洋石油工程股份有限公司 本公司 中国海油 指 中国海洋石油总公司 经海油工程2012年10月26日召开的第四届董事 会第十六次会议以及2013年3月11日召开的2013 本次发行、本次非公开发行、 指 年第一次临时股东大会批准，海油工程拟以非公 本次非公开发行A股股票 开发行股票的方式发行不超过64,385万股股票 之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中金公司、保荐机构（主承销 指 中国国际金融有限公司 商） 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证 A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的股票 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。

3

第一章 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2012 年 10 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过 了本次非公开发行股票的预案，关联董事刘健先生、徐永昌先生业已回避表决， 独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了独立意见，发行人与控股股东中 国海油签订附条件生效的《股份认购协议》；

2013 年 3 月 11 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行的有关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

（1）2012 年 12 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”） 印发《关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资 产权〔2012〕1105 号），发行人本次非公开发行涉及国有股权管理事项已经取得 国务院国资委的批准。

（2）发行人本次非公开发行股票的申请于 2013 年 7 月 31 日经中国证监会 发行审核委员会 2013 年第 90 次会议审核通过。2013 年 9 月 12 日，中国证监会 核发《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1180 号），核准公司非公开发行不超过 64,385 万股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。 中国海洋石油总公司、易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公 司、信达澳银基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理 有限责任公司等 6 位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）的指 定账户：

定账户：
账户名称：	中国国际金融有限公司
开户行：	中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行
账号：	0200041629027305941
人行大额支付系统号：	102100004164

4

北京兴华会计师事务所有限责任公司 2013 年 9 月 26 日出具了[2013]京会兴 验字第 01010009 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 9 月 26 日止，保荐机构 （主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的申购资金人民币 3,499,999,384 元。

截至 2013 年 9 月 27 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除相关 费用后的募集资金净额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2013 年 9 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2013A7012 号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 27 日止，海油工程共计募 集货币资金人民币 349,999.94 万元，扣除与发行有关的承销费用和保荐费用人民 币 2,712.40 万元，另扣除因本次非公开发行股票需支付律师及会计师服务费及登 记费用等 137.92 万元，海油工程实际募集资金净额为人民币 347,149.62 万元， 其中计入“实收资本（股本）”人民币 53,191.48 万元，计入“资本公积”人民币 293,958.14 万元。

发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2013 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，中国海洋石油总公司认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2016 年 10 月 10 日，其他特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2014 年 10 月 10 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格

1 ．发行底价的确定

本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决议公

5

告日。根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次非 公开发行价格应不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 5.01 元/股，定价基准日至本次非公开发行期间， 发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及 发行数量进行除权除息处理。

发行人于 2013 年 4 月 15 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。上述权益 分派方案已于 2013 年 5 月 28 日实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价相应 调整为不低于 4.98 元/股。

2 ．经竞价程序确定的实际发行价格

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵 照“价格优先”的配售原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为 6.58 元/ 股。该发行价格与发行底价 4.98 元/股的比率为 132.1%，与本次非公开发行的发 行申购日（即 2013 年 9 月 24 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 7.57 元/股的 比率为 86.9%。

（三）发行数量

根据发行方案，本次非公开发行的发行数量上限为 64,385 万股；最终发行 数量将由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金金额不 超过 35 亿元为限确定。

根据询价结果，发行人本次实际发行股份数量为 531,914,800 股。

（四）发行对象申购报价及其获得配售情况

1 、申购报价情况

2013 年 9 月 17 日，发行人和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》 171 份，在《认购邀请书》规定时限 2013 年 9 月 24 日 9:00-12:00 内，保荐机构 （主承销商）共收到 26 份申购报价单，全部为有效申购，具体情况如下表所示：

序 号		报价1 （元）	申购金额 （亿元）	报价2 （元）	申购金额 （亿元）	报价3 （元）	申购金额 （亿元）
	机构名称
1	工银瑞信基金管理 有限公司	6.98	1.50	-	-	-	-
2	易方达基金管理有	6.68	3.00	6.58	4.50	6.48	4.50

6

序 号		报价1 （元）	申购金额 （亿元）	报价2 （元）	申购金额 （亿元）	报价3 （元）	申购金额 （亿元）
	机构名称
	限公司
3	新华人寿保险股份 有限公司	6.68	1.50	-	-	-	-
4	太平洋资产管理有 限责任公司	6.68	1.50	-	-	-	-
5	信达澳银基金管理 有限公司	6.68	1.50	6.18	1.50	5.88	1.50
6	上海复星创泓股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	6.58	1.50	-	-	-	-
7	信达国际资产管理 有限公司	6.58	1.50	-	-	-	-
8	上海珑骐投资中心 （有限合伙）	6.58	1.50	-	-	-	-
9	北京东富国创资管 理中心（有限合伙）	6.48	1.50	-	-	-	-
10	中船投资发展有限 公司	6.48	1.50	6.38	1.50	-	-
11	北京泰腾博越资本 管理中心(有限合 伙）	6.48	1.50	6.38	1.50	6.28	1.50
12	南方基金管理有限 公司	6.38	4.50	-	-	-	-
13	兴业全球基金管理 有限公司	6.38	3.00	5.68	4.50	-	-
14	太平资产管理有限 公司	6.38	1.50	-	-	-	-
15	广发基金管理有限 公司	6.38	4.50	-	-	-	-
16	西部证券股份有限 公司	6.28	1.50	-	-	-	-
17	北京郁金香股权投 资中心(有限合伙)	6.28	1.50	-	-	-	-
18	中国银河投资管理 有限公司	6.28	1.50	6.08	1.50	5.88	1.50
19	安徽省投资集团控 股有限公司	6.18	1.50	6.08	1.50	5.98	1.50
20	中国银河证券股份 有限公司	6.08	1.50	-	-	-	-
21	安徽铁路建设投资 基金有限公司	6.08	1.50	5.98	1.50	-	-

7

序 号		报价1 （元）	申购金额 （亿元）	报价2 （元）	申购金额 （亿元）	报价3 （元）	申购金额 （亿元）
	机构名称
22	申银万国证券股份 有限公司	5.98	1.50	-	-	-	-
23	上投摩根基金管理 有限公司	5.78	1.50	-	-	-	-
24	江苏瑞华投资控股 集团有限公司	5.38	1.50	-	-	-	-
25	丽水市雕牌化工有 限公司	5.28	1.50	-	-	-	-
26	博时基金管理有限 公司	5.08	3.00	-	-	-	-

注：中国海洋石油总公司不参与询价，其所填写的《申购报价单》只有认购金额总额， 而无申购价格、申购数量内容。

2 、股份配售情况

公司控股股东中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发 行总量的 70%。中国海油不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认 购价格与其他发行对象的认购价格相同。

除中国海油外，本次发行采取“价格优先”的配售原则。保荐机构（主承销商） 对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档：首先按照有效申购的 申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购金额由多至少进 行排序；申报价格相同且认购金额相同的，发行人与保荐机构（主承销商）综合 考虑申报时间等因素进行排序。本次发行配售给包括中国海油在内的不超过 10 名投资者。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 531,914,800 股人民币普通股，发行价格为 6.58 元/股，发行对象最终确定为 6 家。具体配售 结果如下：

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	限售期 （月）
序号	投资者名称
1	中国海洋石油总公司	372,340,600	2,450,001,148	36
2	易方达基金管理有限公司	68,389,000	449,999,620	12
3	工银瑞信基金管理有限公司	22,796,300	149,999,654	12
4	信达澳银基金管理有限公司	22,796,300	149,999,654	12

8

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	限售期 （月）
序号	投资者名称
5	新华人寿保险股份有限公司	22,796,300	149,999,654	12
6	太平洋资产管理有限责任公司	22,796,300	149,999,654	12
	合计	531,914,800	3,499,999,384

（五）募集资金和发行费用

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金 总额为 3,499,999,384 元，扣除 28,503,186.55 元发行费用（包括承销费、保荐费 和其他发行费用）后的实际募集资金净额为 3,471,496,197.45 元。

三、本次发行的发行对象

（一）本次发行对象基本情况

1 ．中国海洋石油总公司

企业性质：全民所有制 住所：北京市东城区朝阳门北大街 25 号 法定代表人：王宜林 注册资本：9,493,161.40 万元

经营范围：许可经营项目：海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井 下作业、储运、危险化学品生产（有效期至 2014 年 9 月 2 日）；汽油、煤 油、柴油的批发（限中国海洋石油总公司销售分公司经营、有效期至 2017 年 6 月 28 日）。一般经营项目：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销 售,石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天 然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开 发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开 采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技 研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、 转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生

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物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。

2 ．易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室

法定代表人：叶俊英

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业

务。

3 ．工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦

法定代表人：李晓鹏

注册资本：人民币贰亿元整

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监 会许可的其他业务。

4 ．信达澳银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层

法定代表人：何加武

注册资本：（人民币）10,000.0000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5 ．新华人寿保险股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市延庆县湖南东路 1 号

法定代表人：康典

注册资本：311,954.66 万元

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经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、 健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔、 保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。

6 ．太平洋资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼

法定代表人：霍联宏

注册资本：人民币伍亿元

经营范围：管理运用自有自己及保险资金；委托资金管理业务；与资金管 理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许 可经营的凭许可证经营）。

（二）认购情况及限售期安排

本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：

		配售股数 （股）	限售期 （月）	预计 上市时间
序号	发行对象
1	中国海洋石油总公司	372,340,600	36	2016年10月10日
2	易方达基金管理有限公司	68,389,000	12	2014年10月10日
3	工银瑞信基金管理有限公司	22,796,300	12	2014年10月10日
4	信达澳银基金管理有限公司	22,796,300	12	2014年10月10日
5	新华人寿保险股份有限公司	22,796,300	12	2014年10月10日
6	太平洋资产管理有限责任公司	22,796,300	12	2014年10月10日
	合计	531,914,800

（三）发行对象与公司的关联关系

上述本次发行对象中，中国海油为公司的控股股东；其余发行对象在本次发 行前与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况

最近一年，除中国海油外的易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有

11

限公司、信达澳银基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、太平洋资产 管理有限责任公司及其关联方与发行人未发生重大交易。

最近一年，中国海油及其关联方与发行人仅存在日常关联交易，不存在重大 交易。日常关联交易情况如下：

1 、提供关联方劳务

发行人为关联方提供设计、安装、建造等专业生产服务，按照市场原则，通 过公开投标或议标确定合同价格。2012 年发行人向关联方提供的专业服务金额 为 9,709,538,471.07 元，占发行人同期主营业务收入的比例为 78.41%。

2 、接受关联方劳务或购买商品

发行人接受关联方提供的工程分包、运输、船舶、燃油及水电等服务，按照 市场原则，通过公开投标或议标确定合同价格。2012 年发行人接受关联方劳务 或购买商品的金额为 1,325,858,773.13 元，占发行人同期营业成本的比例为 13.18%。

3 、关联存款及利息

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人存放于关联公司中海石油财务有限责任公 司的存款余额为 760,650,550.17 元。2012 年发行人因在关联公司存款而取得的存 款利息为 4,108,374.65 元，发行人在关联单位的存款利率执行中国人民银行的相 关规定。

4 、关联贷款及利息

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人从关联公司中海石油财务有限责任公司贷 款的余额为 213,778,000.00 元。2012 年发行人因从关联公司贷款而支出的贷款利 息为 44,054,791.10 元，发行人向关联单位的贷款利率执行中国人民银行的相关 规定。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

发行人与本次发行的发行对象中国海油及其关联方的日常关联交易安排仍 将持续。公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求及有关关联交易协 议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理。

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四、本次发行的相关机构

（一）发行人

名 称： 海洋石油工程股份有限公司 法定代表人： 周学仲 董事会秘书： 刘连举 办公地址： 天津港保税区海滨十五路 199 号 联系电话： (022) 5989 8808 传 真： (022) 5989 8800

（二）保荐人（主承销商）

名 称： 中国国际金融有限公司

法定代表人： 金立群 保荐代表人： 杨旋旋、齐飞

项目协办人： 陈静静

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： (010) 6505 1166

传 真： (010) 6505 1156

（三）发行人律师事务所

名 称： 北京市君合律师事务所

负 责 人： 刘大力 经办律师： 张建伟、张宗珍 办公地址： 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系电话： (010) 8519 1300

传 真： (010) 8519 1350

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（四）发行人会计师和验资机构

• 名 称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

• 执行事务合伙人：张克

经办会计师： 李晓英、蒋西军

• 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话： (010) 6554 2288

• 传 真： (010) 6554 7190

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第二章 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2013年9月13日，公司前十名A股股东如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比 例（％）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	中国海洋石油总公司	国家持股	1,897,772,854	48.79	-
2	中国海洋石油南海西部 公司	国有法人持股	294,215,908	7.56	-
3	交通银行－易方达科讯 股票型证券投资基金	其他	39,600,000	1.02	-
4	全国社保基金一一零组 合	其他	30,000,388	0.77	-
5	中国工商银行－南方隆 元产业主题股票型证券 投资基金	其他	24,064,093	0.62	-
6	中国工商银行－广发大 盘成长混合型证券投资 基金	其他	19,200,000	0.49	-
7	中国工商银行－广发聚 丰股票型证券投资基金	其他	18,649,846	0.48	-
8	融通新蓝筹证券投资基 金	其他	17,000,000	0.44	-
9	新华人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 －018L－FH001沪	其他	16,088,761	0.41	-
10	中国工商银行－天元证 券投资基金	其他	15,219,822	0.39	-

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十名A股股东持股情况如

下：

15

序 号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例 （％）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	中国海洋石油总公司	国家持股	2,270,113,454	51.34	372,340,600
2	中国海洋石油南海西部 公司	国有法人 持股	294,215,908	6.65	-
3	交通银行－易方达科讯 股票型证券投资基金	其他	62,400,000	1.41	22,800,000
4	新华人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 －018L－FH001沪	其他	36,780,389	0.83	22,796,300
5	全国社保基金一一零组 合	其他	27,400,388	0.62	-
6	中国工商银行－南方隆 元产业主题股票型证券 投资基金	其他	26,064,093	0.59	-
7	中国工商银行－广发大 盘成长混合型证券投资 基金	其他	19,200,000	0.43	-
8	中国工商银行－广发聚 丰股票型证券投资基金	其他	18,949,846	0.43	-
9	太平人寿保险有限公司 -分红-团体分红	其他	17,048,536	0.39	-
10	全国社保基金五零二组 合	其他	15,860,000	0.36	15,860,000

注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2013 年 10 月 9 日 A 股前 10 名股东

名册查询证明

本次发行完成后，发行人的股本增加531,914,800股，控股股东仍为中国海油， 控制权未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成前后公司股本结构变化情况如下：

股东名称	股东名称
	股东名称	本次变动前		本次变动	本次变动后
		股份数量（股）	比例	股份数量（股）	股份数量（股）	比例

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股东名称	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	股份数量（股）	比例
有限售条件的流通股	0	0	531,914,800	531,914,800	12.03%
无限售条件的流通股	3,889,440,000	100%	0	3,889,440,000	87.97%
合计	3,889,440,000	100%	531,914,800	4,421,354,800	100.00%

（二）对公司资产结构和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负 债率也将有一定幅度的下降，有利于增强资产结构的稳定性和抗风险能力。本次 非公开发行募集资金投资项目实施后，有利于提升公司深水作业能力、增强公司 业务竞争力，对提高作业效率、降低成本，提高油田开发的整体效益和公司的总 承包能力具有极为重要的作用。同时，随着资金实力的增强，公司其他业务也将 获得有力的资金支持。整体而言，本次非公开发行有助于提高公司的整体盈利能 力。本次发行的完成符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有 利于公司的长期持续发展。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集的资金将用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，项目实 施后有利于公司发展深水业务、提升深水作业能力、增强公司核心竞争力和国际 竞争力，对公司战略和长远发展具有极为重要的作用。

本次非公开发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对本公司 的业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理和高管人员结构的影响

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 监事、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立 性。本公司的治理结构及高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行不会导致公司与中国海油及其控制企业在业务经营方面产

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生同业竞争。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不涉及新的关联交易。

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第三章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

本次发行的保荐机构中国国际金融有限公司对本次非公开发行过程和认购 对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

一、本次发行定价过程的合规性

海油工程包括询价、定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程 合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及海油工程 2013 年第一次临时股东大会相关决议的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

海油工程本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律法规以及 海油工程 2013 年第一次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面， 海油工程遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正， 符合海油工程及其全体股东的利益。

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第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师北京市君合律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取 得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律 法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量 的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则（2011 年修订）》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请 书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发 行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。”

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第五章 备查文件

一、备查文件

• 1、中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票之发 行保荐书、发行保荐工作报告；

• 2、中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票之尽 职调查报告；

• 3、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的法 律意见书、补充法律意见书；

• 4、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的律 师工作报告。

二、查询地点

投资者可到本公司的办公地点查阅。

地址：天津港保税区海滨十五路 199 号

联系电话：022-5989 8808 传真号码：022-5989 8800

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午 9:00 - 11:00，下午 2:30 - 4:30。

四、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《海洋石油工程股份有限公司 2013 年非公开 发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名

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保荐代表人签名

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___ 年 月 日

金立群

保荐机构公章 中国国际金融有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读《海洋石油工程股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不 存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的 内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： __ __ 张建伟 张宗珍

年 月 日

律师事务所负责人：

___ 刘大力 北京市君合律师事务所

年 月 日

年 月 日

发行人会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读《海洋石油工程股份有限公司 2013 年非公开 发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告 不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的本所相 应专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办注册会计师：

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----- Start of picture text -----

__ __
李晓英 蒋西军
----- End of picture text -----

年 月 日

会计师事务所负责人：

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----- Start of picture text -----

___
----- End of picture text -----

年 月 日

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----- Start of picture text -----

张克
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
----- End of picture text -----

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《海洋石油工程股份有限公司 2013 年非公开

发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告 不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的本所相 应验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办注册会计师：

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----- Start of picture text -----

__ __
李晓英 蒋西军
----- End of picture text -----

年 月 日

会计师事务所负责人：

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----- Start of picture text -----

___
----- End of picture text -----

年 月 日

张克 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

（本页无正文，为《海洋石油工程股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票发 行情况报告书》之盖章页）

海洋石油工程股份有限公司

2013 年 10 月 10 日