Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 10, 2013

中国国际金融有限公司

关于海洋石油工程股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海洋石油 工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1180 号）核准，海 洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海油工程”）于 2013 年 9 月启动非公开发行 A 股股票。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公 司”）作为海油工程本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主 承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等规范性法律文件以及 海油工程 2013 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次 发行的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下。

一、发行概况

（一）发行价格

根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.01 元/股，发行人 2012 年度利润分 配方案实施完毕后，发行底价相应调整为 4.98 元/股。

本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，共有 26 位投资者提交申购报价单，全部为有效申购。根据投资者认购情 况，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为 6.58 元 /股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 531,914,800 股，符合发行人 2013 年第一次临时股 东大会相关决议和《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批

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复》（证监许可[2013]1180 号）中“发行不超过 64,385 万股新股”的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行对象确定为中国海洋石油总公司、易方达基金管理有限公 司、工银瑞信基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、新华人寿保险 股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司共 6 名投资者，符合发行人 2013 年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法 规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 3,499,999,384.00 元，扣除发行费用 28,503,186.55 元后，发行人募集资金净额为 3,471,496,197.45 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金净额符合发行人 2013 年第一次临时股东大会相关决议和《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

1、2012 年 10 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议 通过了本次非公开发行股票的预案，关联董事刘健先生、徐永昌先生已回避表 决，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了独立意见，发行人与控股 股东中国海油已签订附条件生效的《股份认购协议》；

2、2013 年 3 月 11 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关 于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条 件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总 公司履行要约收购义务的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行 性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，北京市君合 律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司

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2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》。

3、海油工程本次非公开发行股票的申请于 2013 年 7 月 31 日经中国证监会 发行审核委员会审核通过。2013 年 9 月 12 日，中国证监会核发《关于核准海 洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1180 号）， 核准海油工程非公开发行不超过 64,385 万股新股。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行经过了公司股东大会的授权，并 获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书

2013 年 9 月 17 日，海油工程本次非公开发行共向 171 名特定对象发出《海 洋石油工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请 书》”）及其附件《海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以 下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至 2013 年 9 月 13 日的前 20 名股东、29 家证券投资基金管理公司、10 家证券公 司、7 家保险机构投资者，以及 105 家在本次非公开发行的董事会决议公告后 向发行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者。具体名单如下表 所示：

总序号	分序号	机构
前20 大股东
1	1	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金
2	2	全国社保基金一一零组合
3	3	中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金
4	4	中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
5	5	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
6	6	融通新蓝筹证券投资基金
7	7	新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－ FH001 沪
8	8	中国工商银行－天元证券投资基金
9	9	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
10	10	太平人寿保险有限公司－分红－团险分红
11	11	齐鲁证券有限公司融券专用证券账户
12	12	中国银行股份有限公司－嘉实沪深300 交易型开放式指数

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总序号	分序号	机构
		证券投资基金
13	13	金鑫证券投资基金
14	14	华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金
15	15	全国社保基金一一四组合
16	16	邓普顿投资顾问有限公司
17	17	阿布达比投资局
18	18	兴业证券股份有限公司
19	19	全国社保基金一一二组合
20	20	中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金
29 家基金公司
21	1	平安大华基金管理有限公司
22	2	景顺长城基金管理有限公司
23	3	南方基金管理有限公司
24	4	易方达基金管理有限公司
25	5	招商基金管理有限公司
26	6	融通基金管理有限公司
27	7	博时基金管理有限公司
28	8	鹏华基金管理有限公司
29	9	红塔红土基金管理有限公司
30	10	信达澳银基金管理有限公司
31	11	大成基金管理有限公司
32	12	上投摩根基金管理有限公司
33	13	汇丰晋信基金管理有限公司
34	14	东海基金管理有限责任公司
35	15	兴业全球基金管理有限公司
36	16	华安基金管理有限公司
37	17	汇添富基金管理有限公司
38	18	财通基金管理有限公司
39	19	广发基金管理有限公司
40	20	金鹰基金管理有限公司
41	21	长安基金管理有限公司
42	22	工银瑞信基金管理有限公司
43	23	交银施罗德基金管理有限公司
44	24	泰达宏利基金管理有限公司
45	25	民生加银基金管理有限公司
46	26	新华基金管理有限公司
47	27	嘉实基金管理有限公司
48	28	江信基金管理有限公司
49	29	宝盈基金管理有限公司
10 家证券公司
50	1	恒泰证券股份有限公司
51	2	申银万国证券股份有限公司

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总序号	分序号	机构
52	3	广发证券股份有限公司
53	4	财通证券有限责任公司
54	5	中国银河证券股份有限公司
55	6	兴业证券股份有限公司
56	7	西部证券股份有限公司
57	8	德邦证券股份有限公司
58	9	海通证券股份有限公司
59	10	中信证券股份有限公司
7 家保险公司
60	1	前海人寿保险股份有限公司
61	2	太平资产管理有限公司
62	3	太平洋资产管理有限责任公司
63	4	泰康资产管理有限公司
64	5	光大永明资产管理股份有限公司
65	6	新华资产管理股份有限公司
66	7	合众资产管理股份有限公司
105 家表达了认购意向的其他投资者
67	1	中广核财务有限责任公司
68	2	兵器财务有限责任公司
69	3	国投财务有限公司
70	4	深圳银信宝投资发展有限公司
71	5	中国海运集团有限公司
72	6	安徽省铁路建设投资基金有限公司
73	7	东海投资有限责任公司
74	8	上海正海资产管理有限公司
75	9	江苏瑞华投资控股集团
76	10	常州投资集团有限公司
77	11	上海同安投资管理有限公司
78	12	浙江天堂硅谷创业集团
79	13	深圳宝德投资控股有限公司
80	14	安徽省投资集团控股有限公司
81	15	中国银河投资管理有限公司
82	16	中国华电集团资本控股有限公司
83	17	国贸东方基金
84	18	国立联智投资有限公司
85	19	中船投资发展有限公司
86	20	东方资产管理公司
87	21	南方工业资产管理有限责任公司
88	22	中金创新资本
89	23	佛山市顺联投资发展有限公司
90	24	北京泰腾博越资本管理中心
91	25	丽水市雕牌化工有限公司

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总序号	分序号	机构
92	26	西藏珠峰创业投资有限公司
93	27	西藏锋泓投资管理有限公司
94	28	浙江国鼎创业投资有限公司
95	29	东莞大湖投资管理有限公司
96	30	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
97	31	浙商创业投资管理有限公司
98	32	湖南兴湘创富投资有限公司
99	33	厦门金圆投资集团有限公司
100	34	青岛厦信投资管理有限公司
101	35	厦门市创业投资有限公司
102	36	厦门市金财投资有限公司
103	37	湖南湘投金天钛金属有限公司
104	38	上海复星创富投资管理有限公司
105	39	广东闽粤投资有限公司
106	40	上海复星高科技（集团）有限公司
107	41	国立智联投资管理有限公司
108	42	徐州徐工投资有限公司
109	43	天津泰达科技风险投资股份有限公司
110	44	上海六禾投资有限公司
111	45	北京市基础设施投资有限公司
112	46	中国东方资产管理公司
113	47	中国长城资产管理公司
114	48	上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
115	49	北京盛世景投资管理有限公司
116	50	招商昆仑股权投资管理有限公司
117	51	上海盛瑶投资合伙企业（有限合伙）
118	52	浙商控股集团投资有限公司
119	53	湖南海捷投资有限公司
120	54	千石创富资本管理有限公司
121	55	中关村三川股权投资基金有限公司
122	56	上海朱雀投资发展中心（有限合伙）
123	57	中植企业集团有限公司
124	58	浙江野风资产管理有限公司
125	59	云翔财富（北京）投资有限公司
126	60	天津中乾景隆股权投资基金
127	61	天津滨海海胜股权投资基金
128	62	上海城投--诚鼎母基金
129	63	上海常春藤资产管理公司
130	64	中国华融资产管理股份有限公司
131	65	上海泓湖投资管理有限公司
132	66	航天投资控股有限公司
133	67	海通期货有限公司

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总序号	分序号	机构
134	68	国联能源产业基金
135	69	东源（天津）股权投资基金管理有限公司
136	70	北京中晟大地能源控股有限公司（中融信托）
137	71	北京中乾证融投资管理有限公司
138	72	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
139	73	北京首赫投资有限责任公司
140	74	上海珑骐投资中心（有限合伙）
141	75	中信夹层上海投资中心（有限合伙）
142	76	信达国际资产管理有限公司
143	77	上海尚雅投资管理有限公司
144	78	深圳智信创富资产管理有限公司
145	79	湖南潇湘资本投资股份有限公司
146	80	通用技术集团投资管理有限公司
147	81	湖南湘核投资有限公司
148	82	浙商控股集团上海资产管理有限公司
149	83	平安大华汇通财富管理有限公司
150	84	天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）
151	85	深圳德壹资产管理有限公司
152	86	深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司
153	87	陕西省技术进步投资有限公司
154	88	信达新兴资产-招商银行-海油工程定增专项资产管理计划
155	89	上海证大投资管理有限公司
156	90	景隆融尊（天津）股权投资基金
157	91	宁波景隆融方股权投资基金
158	92	中融国际信托有限公司
159	93	国投信托有限公司
160	94	中国对外经济贸易信托有限公司
161	95	平安信托投资有限责任公司
162	96	新华信托股份有限公司
163	97	华宝信托有限责任公司
164	98	高红
165	99	张宇
166	100	郝慧
167	101	武强
168	102	周荣良
169	103	张怀斌
170	104	凌小玲
171	105	陈学东

经核查，保荐机构认为，海油工程本次发行认购邀请文件的发送范围符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公

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开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律法规的规定以及发行人 2013 年第 一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、 完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量 的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）询价对象认购情况

在认购邀请书规定的时限内 2013 年 9 月 24 日 9:00-12:00 内，保荐机构（主 承销商）共收到 26 单申购报价单，全部为有效申购。

保荐机构（主承销商）已于 2013 年 9 月 25 日向所有获配投资者发送《缴 款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，投资者需要在 2013 年 9 月 26 日 16:00 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款，并将相关文件于 2013 年 9 月 26 日 16:00 时前传真至主承销商发行中心。

截至 2013 年 9 月 26 日 16:00，保荐机构（主承销商）收到 6 家获配投资 者的申购补缴款，投资者均已足额缴纳申购款。

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 26 位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先”的原则， 由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格定为 6.58 元/股。

最终的发行价格 6.58 元/股与公司市场价格的比较分析如下表：

	发行申购日前 一日收盘价	发行申购日前 10日交易均价	发行申购日前 20日交易均价	发行申购日前 30日交易均价
项目
股票价格（元/股）	7.50	7.69	7.57	7.57
发行价相对于上述价格 的比率	87.7%	85.6%	86.9%	86.9%

注：发行申购日为 2013 年 9 月 24 日

（二）配售对象及数量的确定原则

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1、公司控股股东中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次 发行总量的 70%。中国海油不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果， 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

2、如除中国海油外无其他特定投资者参与申购与报价，则发行价格确定为 发行底价 4.98 元/股，且中国海油认购数量将不低于本次非公开发行股票总量 的 70%。

3、除中国海油外，本次发行采取“价格优先”的配售原则。保荐机构（主承 销商）将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档：首先按照 有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购金 额由多至少进行排序；申报价格相同且认购金额相同的，发行人与保荐机构（主 承销商）将综合考虑申报时间、与发行人战略合作关系等因素进行排序。本次 发行将最终配售给包括中国海油在内的不超过 10 名投资者。

（三）发行对象及获得配售情况

本次发行根据投资者申购报价情况，并根据上述配售原则确认发行获配对 象及发行价格。本次发行最终价格确定为 6.58 元 / 股，发行股票数量为 531,914,800 股，募集资金总额为 3,499,999,384 元，具体配售结果如下：

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
序号	投资者名称
1	中国海洋石油总公司	372,340,600	2,450,001,148.00	36
2	易方达基金管理有限公司	68,389,000	449,999,620.00	12
3	工银瑞信基金管理有限公司	22,796,300	149,999,654.00	12
4	信达澳银基金管理有限公司	22,796,300	149,999,654.00	12
5	新华人寿保险股份有限公司	22,796,300	149,999,654.00	12
6	太平洋资产管理有限责任公司	22,796,300	149,999,654.00	12
	合计	531,914,800	3,499,999,384.00

上述 6 家发行对象的资格符合海油工程 2013 年第一次临时股东大会关于本 次发行相关决议的规定。

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行

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对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行 人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采 用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。 最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款与验资

2013 年 9 月 25 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国海洋石油总公 司、易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、信达澳银基金管 理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司发出 《缴款通知书》。通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。

获得配售的 6 家投资者均于 2013 年 9 月 26 日 16:00 前足额缴纳认购款。

北京兴华会计师事务所有限责任公司 2013 年 9 月 26 日出具了[2013]京会 兴验字第 01010009 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 9 月 26 日止，保荐 机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的申购资金人民币 3,499,999,384.00 元。

截至 2013 年 9 月 27 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除相 关发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2013 年 9 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2013A7012 号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 27 日止，海油工程共计 募集货币资金人民币 349,999.94 万元，扣除与发行有关的承销费用和保荐费用 人民币 2,712.40 万元，另扣除因本次非公开发行股票需支付律师及会计师服务 费及登记费用等 137.92 万元，海油工程实际募集资金净额为人民币 347,149.62 万元，其中计入“实收资本（股本）”人民币 53,191.48 万元，计入“资本公积” 人民币 293,958.14 万元。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2013 年 9 月 13 日，海油工程收到中国证监会《关于核准海洋石油工程股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1180 号文），并于 2013 年 9 月 16 日进行了公告。

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保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

海油工程包括询价、定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程 合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则（2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及海油工程 2013 年第一次临时股东大会相关决议的规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

海油工程本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律法规以 及海油工程 2013 年第一次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方 面，海油工程遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、 公正，符合海油工程及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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