Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临 2012-013

海洋石油工程股份有限公司关于 关联方认购非公开发行股票涉及的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容

海洋石油工程股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟采用非公开方式向包括控 股股东中国海洋石油总公司（以下简称 “ 中国海油 ” ）在内的不超过十名特定对象 （或依据发行时法律法规规定的数量上限）发行不超过 64,000 万股人民币普通 股（以下简称 “ 本次发行 ” ），拟募集资金总额不超过人民币 35 亿元，中国海油拟 按不低于本次发行总量的 70%比例认购。2012 年 10 月 26 日，公司与中国海油 签署《股份认购协议》（以下简称 “ 《股份认购协议》 ” ）。由于中国海油为公司的 控股股东，根据相关规定，上述交易构成关联交易。

 关联董事回避事宜

公司于 2012 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了 非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表 决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的 非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

• 关联交易对公司的影响

本次发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公 司战略目标的实现。

 关联交易的审核

本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 国务院 国资委 ” ）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股 东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

本次非公开发行股票的数量不超过 64,000 万股，拟募集资金总额不超过 35

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亿元；其中公司控股股东中国海油按不低于本次发行总量的 70%比例认购。为此， 双方于 2012 年 10 月 26 日签署了《股份认购协议》。由于中国海油为公司的控股 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等规定，中国海油 属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

公司于 2012 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了 非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表 决时，关联董事回避了表决。

本次关联交易及公司与中国海油签署的《股份认购协议》在提交公司董事会 审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独 立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通 过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股 东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1．公司名称：中国海洋石油总公司

• 2．法定代表人：王宜林

3．成立日期：1982 年 2 月 15 日

• 4．注册资本：人民币 9,493,161.40 万元

• 5．主要经营业务或管理活动：

（1）许可经营项目：海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、 储运、危险化学品生产（有效期至 2014 年 09 月 02 日）；汽油、煤油、柴油的批 发(限中国海洋石油总公司销售分公司经营，有效期至 2017 年 06 月 28 日）。

（2）一般经营项目：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售，石油炼 制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、 利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关 业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与 石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转 让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产； 机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、

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销售及相关服务。

截至本公告发布之日，中国海油持有公司 1,897,772,854 股股份，约占公司 总股本的 48.79%，是公司的控股股东。此外，中国海油子公司中国海洋石油南 海西部公司（ “ 南海西部公司 ” ）持有公司 294,215,908 股股份，约占公司总股本 的 7.56%；中国海油子公司中国海洋石油渤海公司（“渤海公司”）持有公司 12,223,847 股股份，约占公司总股本的 0.32 %。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，公司将向中国海油及其他特定发行对象同时发行共计不 超过 64,000 万股，拟募集资金总额不超过 35 亿元；其中中国海油按不低于本次 发行总量的 70%比例认购。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会 或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。若 公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

1、公司本次发行将通过向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特定对 象非公开发行的方式进行。

2、公司以不低于公司审批本次非公开发行的董事会决议公告日（以下简称 “ 定价基准日 ” ）前二十个交易日公司股票均价的 90%（以下简称 “ 发行底价 ” ，定 价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的发行价格向中国海油发行股票。本次 非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权 除息调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据 有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商） 协商确定。中国海油不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与 其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申 购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购价格为不低于发行底价，具体认购 价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

中国海油认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的 70%。公司的股票 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总 量相应调整。具体股票数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与

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保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。因中国证监会核准的原因，导致 中国海油最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不 足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行 的股份数量按比例调整最终拟向中国海油发行的股份数量。本次非公开发行发行 底价、发行股票总量有调整的，公司应在相关调整发生后 3 个工作日内通知中国 海油。

3、在公司非公开发行股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行 时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金向为本次非公 开发行专门开立的账户支付，但公司应保证保荐机构（主承销商）提前 3 个工作 日通知中国海油该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对中国海油 的认购资金验资后，扣除相关费用再划入公司的募集资金专项存储账户。公司并 将尽快完成就中国海油认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

4、中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之 日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行转让。

5、本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

（1）公司内部批准。非公开发行有关事宜获得了公司董事会、股东大会的 有效批准。

（2）中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件作出的有效 批准。

（3）政府部门批准。非公开发行获得国务院国有资产监督管理委员会批准、 中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何 无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

五、关联交易定价原则

关于本次关联交易的价格及定价原则，请详见上述 “ 四、关联交易协议的主 要内容 ” 项下的有关描述。

六、关联交易目的及对公司的影响

为充分发挥资本市场资源配置功能，提升公司产能和深水作业综合实力，根 据本公司董事会已批准的珠海深水海洋工程装备制造基地项目投资计划，本公司 拟向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票， 以促进公司投资项目的顺利实施，提高公司综合竞争实力。

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七、独立董事意见

公司于 2012 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了 非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表 决时，关联董事回避了表决。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公 司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联 交易发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中 小股东的利益。

2、中国海油认购本公司非公开发行的股票将有利于提升公司市场形象和维 护股价稳定；本公司与中国海油签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示， 合同的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同 所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次发行以及本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会第十 六次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序 符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

综上，同意公司向包括公司控股股东中国海油在内的不超过十名（或依据发 行时相关法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行股票，由公司与中国海 洋石油总公司签署股份认购协议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议

2、公司与中国海油签署的《股份认购协议》

3、公司独立董事事前认可意见

4、公司独立董事意见

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十六日

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