Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 15, 2009

海洋石油工程股份有限公司关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容:海洋石油工程股份有限公司(以下简称"海油工程"或"本公司") 拟与中国海洋石油总公司(以下简称"中国海油")签订《股权转让协议》,向 中国海油收购其持有的中海油山东化学工程有限责任公司(以下简称"山东化工" 或"目标公司")100%股权,收购价格为9047.28万元人民币。

● 上述股权收购属于关联交易。董事会审议该项议案时,关联董事回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:上述交易有利于拓 展公司的业务范围,提高公司的收益,符合公司的发展利益。

● 上述交易因涉及以协议转让方式转让国有企业产权,因此尚需国务院国有资 产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")批准。

一、关联交易概述

本公司于2009年12月15日召开了第三届董事会第二十八次会议, 会议审议通过了本公司与中国海油签订《股权转让协议》、向中国海 油收购其持有山东化工100%股权事宜,收购价格为9047.28万元人民 币。审议该项议案时,本公司两名关联董事回避表决,其他五名非关 联董事一致同意表决通过。

获董事会审议通过后,本公司拟与中国海油签订《股权转让协 议》。

本次交易的对方中国海油为本公司的控股股东,因此本次股权收 购构成关联交易。本公司独立董事徐帅军、陈 、程新生发表了同意 本次关联交易的独立董事意见书。本次交易尚需国务院国资委批准。

二、关联方介绍

1、关联方

名称:中国海洋石油总公司

法定代表人:傅成玉

注册地址:北京市东城区朝阳门北大街25号

注册资金:人民币94,931,614,000元

经营范围

一般经营项目:组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售,石 油炼制,石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储,液化天 然气项目开发、利用,石油、天然气管道管网输送,化肥、化工产品 (危险化学品除外)的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然 气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务,工程总承包,与石油天然 气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术 转让,原油、成品油进口,补偿贸易、转口贸易;承办中外合资经营; 合作生产;机电产品国际招标;风能、生物质能、水合物、煤化工和 太阳能等新能源生产、销售及相关服务。

2、关联关系

中国海油是经国务院批准于1982年2月15日设立的全民所有制企 业,是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点

机构,是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

中国海油是本公司的控股股东,因此,中国海油符合上海证券交 易所《股票上市规则》(2008年修订)第10.1.3 条第(一)项规定的 内容,是本公司的关联法人。

三、目标公司的基本情况

名称:中海油山东化学工程有限责任公司

法定代表人:姜锡肇

注册地址:济南市高新开发区舜华东路666号金智源IT工业园A1 号楼205-2室

注册资金:人民币7340.44万元

经营范围:化工、建筑、医药、石化、石油天然气、电力、轻纺、 环保、市政公用行业的工程设计、工程咨询;工程总承包;建设项目 环境影响评价业务、对外承包工程业务、建材、机械设备、五金交电 及电子产品销售(以上项目凭资质证书经营)。

山东化工根据中国海油的批准,于2009年12月10日依照《中华人 民共和国公司法》成立为有限责任公司,中国海油持有山东化工100 %的股权。

该公司经营状况良好,截止2008年12月31日,经审计的总资产 9,202.55万元(其中货币资金4,488.24万元),负债4,447.53万元,净 资产4,755.02万元;销售收入11,571.86万元,净利润1,279.12万元。

2009年1-9月份山东化工未经审计的总资产24,166.41万元(其中 货币资金11,118.35万元),负债16,457.03万元,净资产7,703.07万元;

销售收入19,949.49万元,净利润1,319.36万元。

中资资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日,对山东 化工的整体资产进行评估,出具了《资产评估报告》(中资评报字 [2009]第058号)(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn), 并已报国务院国资委备案。根据该《资产评估报告》,山东化工截至 评估基准日的账面净资产为4,755.02万元,净资产评估值为9,047.28 万元;该净资产评估值已经国务院国资委评估备案。按公平公允的原 则并参照前述净资产评估值,双方协商确定本次股权收购价格为人民 币9,047.28万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司拟与中国海油签订的《股权转让协议》主要内容为:

1、协议双方:

(1)甲方,即中国海油;

(2)乙方,即海油工程。

2、协议内容:本公司向中国海油收购山东化工100%的股权。

3、收购价格:人民币9047.28万元。

4、付款方法:本公司以现金方式分两次向中国海油支付股权转 让价款。

(1)首期付款

双方就股权收购事宜《股权转让协议》所约定的先决条件获满足 之日起5个工作日内,以现金方式向中国海油支付70%的股权转让价 款。

(2)尾款付款

剩余30%的股权转让价款,在《股权转让协议》生效之日起的三 个月内付清。

5、股权的交割时间:

双方应在本次交易(包括标的股权的转让方式)获得国务院国资 委的批准后三(3)个月内,完成或促使有关方完成股权交割,即山 东化工就股权收购事宜向工商登记部门办理完成股东变更登记。

6、协议的生效条件:协议约定国务院国资委批准本次交易后协 议生效。

7、定价政策:收购价格以经国务院国资委备案的评估结果作为 参考,按公平公允的原则,经协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情 况

山东化工是以石油化工、石油天然气、化学工程为主营业务,是 集工程设计、咨询、项目管理、EPC总承包、监理、造价咨询功能于 一体的工程技术企业,在石油天然气、石油化工、无机化工、煤化工、 盐化工、精细化工等领域拥有先进的设计技术,并积累了丰富的工程 经验,拥有一批专利、专有技术以及行业内技术优势项目,对本公司 业务是有益的补充。

本次关联交易有利于本公司落实"主业延伸,'两翼'发展"的 发展战略,完善本公司产业链条,实现向中下游延伸发展,进一步提 升本公司综合竞争力,符合本公司和股东的利益。

六、独立董事的意见

本公司独立董事徐帅军、陈 、程新生对上述关联交易发表意见 如下:本次关联交易符合公司发展利益需要,有利于拓展公司的业务 范围,提高公司的收益。收购价格以经国务院国有资产监督管理委员 会备案的评估结果作为参考,公平合理,不存在损害广大中小股东利 益的行为。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定,同意公司以人民币9047.28万元价格向中国海油收购山 东化工100%的股权。

七、备查文件目录

1、海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决 议;

2、海洋石油工程股份有限公司独立董事关于关联交易的意见;

3.山东化工资产评估报告(评估基准日2008年12月31日);

4、公司拟与中国海油签订的《股权转让协议》。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○九年十二月十五日

海洋石油工程股份有限公司 拟收购山东省化工规划设计院项目

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资产评估报告

中资评报字 (2009) 第058号

(合订本)

目 录

资产评估报告声明
资产评估报告书摘要
资产评估报告书正文
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者
二、评估目的
三、评估对象及评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日

资产评估报告书附件 ....................................

• 1、有关经济行为文件
• 2、资产占有单位会计报表
• 3、委托方及资产占有方营业执照
• 4、产权证明文件
• 5、委托方、资产占有方承诺函
• 6、评估机构和评估人员的承诺函
• 7、资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件
• 8、资产评估机构营业执照复印件
• 9、资产评估人员名单
• 10、资产评估服务合同

资产评估报告声明

本资产评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供价值 参考意见。

注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则,遵循有关法律、法规和资产 评估准则的规定, 编写本评估报告, 并承担相应的责任。

本评估报告记载了我们的工作程序和估值意见,供委托方及相关方使用。评 估报告的分析和结论仅在报告设定的评估假设和使用限制条件下成立,报告使用 者应当关注评估报告特别事项说明和使用限制。

本评估报告中的基础信息由委托方和资产占有方提供。提供必要的资料并保 证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。注册资产评估师对其既不承担责任,亦不发表意见。

本评估报告使用者包括委托方、评估项目合同书中约定的其他评估报告使用 者和国家法律、法规规定的评估报告使用者,除此之外,任何机构或个人不能由 于得到评估报告而成为评估报告使用者;未经委托方许可,我公司不会随意向他 人提供或公开;未征得我公司同意,评估报告的内容亦不得被摘抄、引用或披露 于公开媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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海洋石油工程股份有限公司

拟收购山东省化工规划设计院项目

资产评估报告书摘要

中资评报字 (2009) 第 058 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应 认真阅读资产评估报告书令文。

中资资产评估有限公司接受中国海洋石油总公司和海洋石油工程股份有限 公司(股票简称: 海油工程, 股票代码: 600583) 的委托, 根据国家关于资产评 估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法, 对中国海洋石油总公司《关于中国化工建设总公司有关业务资产重组的通知》海 油总资产[2008]134 号文件, 整合总公司专业工程服务板块业务。中化建工程公 司和中化建山东化工规划设计院两个单位整建制划归海洋石油工程股份有限公 司管理。由海洋石油工程股份有限公司选择适当时机,向中国海洋石油总公司收 购经改制的山东省化工规划设计院的这一经济行为所涉及的山东省化工规划设 计院的股东全部权益进行了评估,本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评 估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证;对山东省化工规划设计院的 经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查了解;对山东省化工规划设计院 所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行 了必要的验证核实, 对委估资产在评估基准日 2008年 12月 31 日所表现的市场 价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下:

一、评估目的: 根据中国海洋石油总公司《关于中国化工建设总公司有关业 务资产重组的通知》海油总资产[2008]134 号文件, 整合总公司专业工程服务板 块业务。中化建工程公司和中化建山东化工规划设计院两个单位整建制划归海洋 石油工程股份有限公司管理。由海洋石油工程股份有限公司选择适当时机, 按资 本市场运作规则, 遵照证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定, 保证广大 投资者的合法权益,向中国海洋石油总公司收购经改制的山东省化工规划设计院 的这一经济行为之需要, 对所涉及的山东省化工规划设计院的股东全部权益价值 进行评估, 提供该资产截止评估基准日的公允价值, 为该经济行为提供价值参考 依据。

二、评估对象: 山东省化工规划设计院于评估基准日的全部股东权益。

三、评估范围: 山东省化工规划设计院的整体资产, 包括全部资产与负债。

四、价值类型:本次评估价值类型为山东省化工规划设计院股权的市场价值。

五、评估基准日: 2008年12月31日

六、评估方法:资产基础法、收益法。

七、评估结论: 本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结果。 在持续经营前提下, 截止评估基准日 2008年12月31日, 山东省化工规划设计院 的股东全部权益价值为 9,047.28 万元, 与账面净资产 4,755.02 万元相比, 评估增值 为 4.292.26 万元,增值率为 90.27%。

八、报告提出日期: 2009年5月12日。

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。

本评估报告使用有效期为一年,自评估基准日起计算,超过一年需聘请中介 机构重新对委评资产进行评估。

本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用, 以及送交资产评 估主管机关备案使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门备案后方可作为相 关经济行为的依据。

本评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本机构不向他人提 供或公开; 除非事先征得本机构书面同意, 对于任何其他用途、或被出示或掌握 本报告的其他人,本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。

本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规 定外, 其他任何单位、部门均无权解释。

(此页无正文)

评估机构法定代表人: 中国注册 牧ろ 资产评估师 经办注册资产评估师: 刘霞 11000183 $\frac{1}{2}$ 中国注册 经办注册资产评估师: 资产评估师 王继红 11000194 估 中资资产评估有限公司 くちのの九年五月 址: 中国北京海淀区首体南路22号国兴大厦17层 地

话: (010)88357080 电

真: (010)88357169 传

邮政编码: 100044

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海洋石油工程股份有限公司 拟收购山东省化工规划设计院项目

资产评估报告书正文

中资评报字 (2009) 第 058 号

中资资产评估有限公司接受中国海洋石油总公司和海洋石油工程股份有限 公司(股票简称:海汕工程,股票代码:600583)的委托,根据国家关于资产 评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估 方法,对中国海洋石油总公司《关于中国化工建设总公司有关业务资产重组的 通知》海油总资产[2008]134号文件, 整合总公司专业工程服务板块业务。中化 建工程公司和中化建山东化工规划设计院两个单位整建制划归海洋石油工程股 份有限公司管理。由海洋石油工程股份有限公司选择适当时机,向中国海洋石 油总公司收购经改制的山东省化工规划设计院的这一经济行为所涉及的山东省 化工规划设计院的股东全部权益进行了评估,本公司评估人员按照必要的评估 程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证; 对山东省化 工规划设计院的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查了解; 对山东 省化工规划设计院所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营 资料等相关资料讲行了必要的验证核实,对委估资产在评估基准日 2008 年 12 月31日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下:

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者

本次评估是以收购股权为目的的资产评估, 委托方为中国海洋石油总公司 和海洋石油工程股份有限公司, 产权持有者为中国海洋石油总公司, 山东省化 工规划设计院为资产占有方,委托方以外的其他报告使用者为与本次经济行为 有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。

(一)委托方之一概况

1、企业名称: 海洋石油工程股份有限公司(以下简称: 海油工程)

2、注册地址: 天津市塘沽区丹江路 1078 号

3、法定代表人:周守为

4、注册资本: 玖万伍仟零肆拾万元人民币

5、实收资本: 玖万伍仟零肆拾万元人民币

6、公司类型: 股份有限公司(上市)

7、经营范围: 工程总承包: 石油天燃气(海洋石油工程、石油机械制造与 修理、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作)及建筑工 程的设计; 承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工; 承担各种 类型的钢结构、网架工程的制作与安装;压力容器制造;经营本企业自产产品 及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务; 经营进料加工和"三来一补"业务; 承包境外海洋 石油工程和境内国际招标工程; 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理 项目; 上述境外工程所需的设备、材料出口; 对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员、国内沿海普通货船运输(以上范围内国家有专营专项规定的按规 定办理)。

8、简要历史

海洋石油工程股份有限公司(股票简称: 海油工程, 股票代码: 600583)以 海洋油气田开发及配套工程的设计、建造与海上安装为主营业务,是中国最大 的海上工程建造企业;是中国目前唯一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、 陆地制造和海上安装、调试、维修,以及液化天然气、炼化工程于一体的大型 工程总承包公司; 是远东及东南亚地区规模最大、实力最强的海洋工程总承包 商之一。2002年2月, 公司股票在上海证券交易所上市。

(二) 委托方之二概况

1、企业名称: 中国海洋石油总公司

2、注册地址: 北京市东城区朝阳门北大街25号

3、法定代表人: 傅成玉

4、注册资本: 人民币玖佰肆拾玖亿叁仟壹佰陆拾壹万肆仟元

6、经济性质: 全民所有制

7、经营范围: 一般经营范围, 组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售, 石油炼制, 石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储, 液化天然气项 目开发、利用,石油、天然气管道管网输送,化肥、化工产品(危险化学品除外) 的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开 采提供服务,工程总承包,与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、 技术咨询、技术服务和技术转让, 原油、成品油进口, 补偿贸易、转口贸易: 承办中外合资经营; 合作生产; 机电产品国际招标; 风能、生物质能、水合物、 煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。

8、简要历史沿革

中国海洋石油总公司(以下简称中国海油)是中国最大的国家石油公司之 一,负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源,是中国最大的海上 油气生产商。公司成立于1982年,总部位于北京,现有员工5.3万人。

自成立以来, 中国海油保持了良好的发展态势, 由一家单纯从事油气开采 的上游公司, 发展成为主业突出、产业链完整的综合型能源集团, 形成了上游 (油气勘探开发生产及销售)、中下游(天然气及发电、化工、炼化、化肥)、 专业技术服务(油田服务、海油工程、综合服务)、金融服务以及新能源等产 业板块。近年来,通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等重大 举措的成功实施, 企业实现了跨越式发展, 综合竞争实力不断增强。

除上游传统业务外,中国海油近年来大力推动结构调整和产业升级,不断 完善公司产业链、价值链。伴随着特色中下游产业的成长壮大, 中国海油综合 型能源公司的产业架构基本形成。国内第一个进口液化天然气(LNG)项目— 广东 LNG 项目已于2006年5月顺利投产,福建、浙江和上海项目正在紧张建设阶 段。公司在中国 LNG 领域的领先地位已牢固确立,并将为东南沿海地区的经济 发展和环境保护做出重要贡献。中海壳牌南海石化联合工厂、惠州炼油厂两大 世界级项目以其技术含量高、规模经济效益好、管理成本低的优势和特点,提 升了国内同行业发展水平。在差异化发展战略指导下,尿素、重交沥青和燃料

油等下游产品所占市场份额不断提高,市场主导能力不断增强。

(三)资产占有方概况

(1)企业名称: 山东省化工规划设计院(以下简称"山东设计院")

说明: 至出具本评估报告日, 山东设计院资产重组改制已取得工商预核准 名称: 中海油山东化学工程有限责任公司(筹)

(2)注册地址: 济南市历山路80号

(3) 法定代表人: 李海泉

(4)注册资本: 壹仟肆佰万元

(5)经济性质: 国有企业

(6)注册日期: 1958年

(7)经营范围: 主营化工、建筑、医药、石化、电力、轻纺、环保市政公用 行业的工程设计、咨询服务: 化工工程总承包; 建设项目环境影响评价业务(以 上项目凭资质证书经营)。建材、机械设备、五金交电及电子产品(不含小轿车) 的销售。

(8)简要历史沿革

山东省化工规划设计院,国有独资科技型企业。1958年年初,成立山东省氮 肥厂筹备处设计组, 办公地点在济南市东郊历城县王舍人庄。

1959年4月, 成立山东省化学工业局, 山东省氮肥厂筹备处设计组更名为山 东省化学工业局设计室、隶属山东省化学工业局,党组织关系隶属济南化肥厂 党委。同年9月, 更名为山东省化学工业局设计院。1964年党组织关系由济南化 肥厂改为山东省重工业厅。

1978年8月更名为山东省化工设计院。

1980年自王舍人庄整体搬迁到济南市历山路80号。

1984年7月更名为山东省化工规划设计院。

中资资产评估有限公司

白1958年成立至1999年9月,一直属于事业单位,正处级编制。1984年实行院 长负责制, 由事业经费全额拨款, 改为自收自支。1999年9月经山东省人民政府 批准, 山东省化工规划设计院整体并入中国化工建设总公司, 改为科技型企业。

2006年10月随中国化工建设总公司整体并入中国海洋石油总公司。

2007年11月中化建下发"关于规范下属单位名称的通知", 确定名称为"中 化建山东化工规划设计院"。但未作工商注册变更,营业执照、资质证章、公 章等仍用山东省化工规划设计院。

2008年3月中国海油总公司"海油总资产[2008]134号"文件明确中化建山东化 工规划设计院整建制划归海油工程公司管理。

人员情况: 现有在册人员475人 (截止到2008年12月底) 其中山东设计院本 部在册人员274人、山东正大监理有限公司人员158人、山东华字工程造价咨询有 限公司43人。

组织机构:设有化工工艺、设备、建筑、电气自控、公用工程五个专业设 计室和采购室、施工管理室、热电设计所、民建设计所、燃气设计所、项目管 理部、计算中心、商务部、国际业务合作部等业务部门;设有办公室、人力资 源部、财务部、技术质量部、印务公司、物业公司等管理服务部门。另外,下 设2个具有独立法人资格的国有独资企业: 山东省正大建设监理有限公司、山东 恒泰安全技术咨询有限公司。1个控股公司: 山东华宇工程造价咨询有限公司。

资质及业务范围: 持有化工、石化、医药、建筑、环保工程设计甲级、工 程承包甲级、工程咨询甲级、工程监理甲级、工程造价咨询甲级、石油天然气 (海洋石油)行业工程设计乙级以及电力、轻工、热力、燃气乙级设计资质, 持有安全评价、环境工程影响评价乙级证书以及压力管道GA2、GB1、GB2、GC1、 GC2设计许可证, 压力容器A1、A2设计许可证。1998年获得了ISO9001、ISO 9002 国际质量体系证书。

近年来, 被国家建设部、原化工部(局、协会)、山东省建设厅、省工商 局分别授予: 全国建设科技先进集体、全国基本建设先进单位、全国化工建设

海洋石油工程股份有限公司拟收购山东省化工规划设计院项目资产评估报告书 · 正文

先进单位、全省质量管理先进单位、山东省"十佳"甲级设计院、山东省计算 机应用先进单位、全省建设系统管理先进企业、特级信誉AAA等级企业等荣誉称 号。

产品及核心技术介绍: 近年来, 山东设计院完成了千余项设计项目, 二十 多个工程总承包项目,一百多项工程监理、工程造价咨询项目。全国28个省市自 治区都有山东设计院干项目留下的足迹。在煤化工、盐化工、有机化工、精细 化工以及医药、农药、轻工、民用建筑、热电站、城市燃气工程等方面具有良 好的业绩, MDI、氯化聚乙烯、硫基复合肥、甲酸等项目分别获国家优秀设计 金奖、银奖、铜奖, 有多个项目获省部级奖励。

与烟台万华、山东海化、潍坊亚星、久泰科技、鲁西化工、山东恒通、华 鲁恒升、兖矿、晋城二化、天脊集团、淮化集团等省内外知名的化工企业集团 保持了良好的合作关系。在煤化工——化肥、甲醇、二甲醚、硝酸硝盐:盐化 工——氯碱、离子膜烧碱、MDI、TDI; 无机化工——钛白以及热电等方面具有市 场优势。在伊朗等六个国家承接了化工建设项目。

山东设计院主要下属单位概况:

下设2个具有独立法人资格的全资控股企业;山东省正大建设监理有限公司、 山东恒泰安全技术咨询有限公司。1个控股公司: 山东华宇工程造价咨询有限公 司。

(1) 山东省正大建设监理有限公司

注册资本为600万人民币元,山东设计院拥有其100%股权。法定代表人: 李 海泉;公司所属行业为咨询服务业;企业类型:有限责任公司;企业法人营业 执照规定经营范围: 资质许可范围内的工程建设监理及咨询服务。

企业于2008年11月6日注册资本变更为600万元,山东设计院拥有其100%股 权, 已经青岛掁表会计师事务所济南分所出具验资报告青掁济会内验字(2008) 第028号, 基准日尚未取得注册资本变更后企业营业执照。

(2) 山东恒泰安全技术咨询有限公司

注册资本为 300万人民币元, 山东设计院拥有其100%股权。法定代表人: 任 忠齐: 公司所属行业为咨询服务业; 企业类型; 有限责任公司(法人独资); 企业 法人营业执照规定经营范围: 建设项目和生产、储存、运输、经营企业的安全 评价、技术咨询。

(3) 山东华宇工程造价咨询有限公司。

注册资本为 100万人民币元, 山东设计院拥有其67.4%股权。其中: 山东省 正大建设监理有限公司出资 30万元, 占出资比例为 30%; 王虹等自然人出资 2.6 万元,占出资比例为 2.6%; 法定代表人: 李海泉; 公司所属行业为咨询服务业; 企业类型为有限责任公司: 企业法人营业执照规定经营范围: 工程造价咨询 (按 资质证书规定的业务范围经营):工程招标代理业务(须凭资格证书方可经营)。

2、近几年经营情况, 如下表所示:

近几年财务状况

单位: 人民币万元

财务指标	2004年12月	2005年12月	2006年12月	2007年12月	2008年12月
息资产	2923.60	4217.80	5104.55	6724.26	9,202.55
总负债	1469.35	2220.87	2626.16	2943.61	4.447.53
净资产	1454.25	1969.93	2478.39	3780.65	4.755.02
\r = 4 /2 11 11 m

近几年经营成果

单位: 人民币万元

财务指标	2004 年度	2005 年度	2006年度	2007年	2008年12月
营业收入	2961.12	3712.40	4731.77	5984.31	11.571.86
营业成本	815.97	1068.21	1463.45	1752.23	5.824.94
利润总额	419.87	506.87	814.31	1328.67	1.808.00
净利润	321.61	331.12	487.94	925.41	1.261.17

以上数据均为审计后山东设计院母公司报表数据, 其中, 2008年数据为经信 永中和会计师事务所审计数据。

(四) 项目背景

根据中国海洋石油总公司文件《关于中国化工建设总公司有关业务资产重 组的通知》海油总资产[2008]134号: 整合总公司专业工程服务板块业务。中化 建工程公司和中化建山东化工规划设计院两个单位整建制划归海油工程公司管 理。由海工公司选择适当时机,按资本市场运作规则,将相关资产重组改制后 注入上市公司(其中中化建山东化工规划设计院即山东省化工规划设计院, 2009 年4月中旬该院资产重组改制已取得工商预核准名称:中海油山东化学工程有限 责任公司)。

二、评估目的

根据中国海洋石油总公司文件《关于中国化工建设总公司有关业务资产重 组的通知》海油总资产[2008]134号: 整合总公司专业工程服务板块业务。中化 建工程公司和中化建山东化工规划设计院两个单位整建制划归海洋石油工程股 份有限公司管理。由海洋石油工程股份有限公司选择适当时机,按资本市场运 作规则, 遵照证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定, 保证广大投资者 的合法权益, 向中国海洋石油总公司收购经改制的山东设计院。为此, 需对该 经济行为所涉及的山东设计院的全部股东权益价值进行评估,为该经济行为提 供价值参考依据。

三、评估对象及评估范围

本次资产评估对象为截止评估基准日山东设计院基准日的全部股东权益。 本次评估范围为山东设计院的全部资产和相关负债。

以资产占有方提供的业经信永中和会计师事务所审计并经评估机构核实后 的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值依据。本报告评估范 围中的资产及相关负债,评估前账面值与山东设计院审计后会计报表账面值一 致。

÷.

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为公平市场价值。该价值类型的定义为: 自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值佔计数额。

五、评估基准日

根据项目实施方案及工作计划, 委托方与中介机构共同商讨确定本次评估 基准日为 2008年12月31日。

评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素; 本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

六、评估依据

本次评估的主要依据有:

(一)行为依据

1. 中国海洋石油总公司《关于中国化工建设总公司有关业务资产重组的通 知》海油总资产[2008]134号;

2. 本次资产评估工作的业务约定书。

(二)法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订);

2 国务院 1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》;

1. 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理 办法施行细则》:

4 国各院 2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》;

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让 管理暂行办法》:

2. 国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行 办法》:

3. 《企业价值评估指导意见(试行)》;

4. 国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;

5. 财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定>的通知》;

6. 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《国家国有资产管理局关于转

发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》;

1. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规;

2. 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)准则依据

1. 财政部财会[2001]1051 号《财政部关于印发<资产评估准则一无形资产> 的通知》:

2. 财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则一基本准则〉和〈资 产评估职业道德准则一基本准则〉的通知》;

3. 中评协[2007]189号《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则 的通知》(2007年11月28日);

4. 财政部令第33号《企业会计准则 --基本准则》(2006)。

(四)产权依据

1. 委托方及被评估企业法人营业执照;

2. 车辆行驶证;

3. 设备购置发票等产权证明文件;

4. 长期投资合同、协议、公司章程及出资证明;

5. 资产占有方提供的各类资产清查评估申报明细表;

6. 其他产权证明文件。

(五)取价依据

1、被评估单位近三年经审计的资产负债表、损益表等会计报表和有关财务 指标:

2、企业提供的银行存款对账单、余额调节表等资料;

3、资产占有单位提供的总帐、明细帐等财务资料;

4、被评估单位经营状况调查资料;

5、企业提供的《中化建山东省化工规划设计院五年发展设想》;

6、建设部网站建设部调研组关于《工程勘察设计行业分析》;

7、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料;

8、《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场资料;

9、国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源 (2000) 1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》:

10、资产评估师现场勘查和市场调查取得的房地产租赁价格资料:

11、软件购入合同及市场价格资料:

12、国家有关部门分布的统计资料和技术标准资料,以及我公司收集的其 他有关资料。

(六)其他依据

1、资产占有方提供的该经济行为的专项审计报告、会计报表及资产评估申 报表:

2、资产占有方提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料:

3、资产占有方提供的企业历史经营资料及未来发展规划等:

七、评估方法

(一)方法的选择和确定

进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 分析三种基本方法的适用性, 恰当洗择一种或多种资产评估基本方法。

本次评估以持续使用和公开市场为前提, 综合考虑各种影响因素, 本次评估 分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加 以分析比较,以其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。

(二)不同评估方法的运用

【一】资产基础法

流动资产

1、货币资金

对现金进行库存盘点,根据盘点结果和现金出入库记录,推断确认基准日 账面值的准确性,以核实后的数额确认评估值。

对银行存款,在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函

的基础上, 以核实后数额确认评估值。

对其他货币资金, 在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户 回函的基础上,以核实后数额确认评估值。

2、应收票据

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次, 监盘库存票据, 核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日, 该票据已经收回,评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账, 核实无误后,以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日,该票据还未收回, 对于银行承兑汇票, 以账面值作为评估值。

3、应收账款、其他应收款

通过核实原始凭证、了解应收款项的内容及发生时间,核实账面余额的数 值,并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果, 并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度,会计师按中国会计准则的 规定并结合具体情况, 采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准 备, 评估人员通过函证及与企业相关人员交谈, 认为应收帐款全部为一年以内 的发生的款项, 回收风险较小, 故以核实后帐面值确认应收帐款评估值。对其 他应收款采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法确定估计坏账损失, 以扣 除估计坏账损失后的余额作为其他应收款的评估值。

非流动资产

1、长期投资

对于长期股权投资,核实具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股 权的比例, 根据不同情况进行评估。

对控股的法人单位,采用资产基础法、收益法进行整体评估,并对两种方 法得出的结果加以分析比较,以其中一种方法评估后的净资产乘以股权比例确 定评估值。

2、设备类资产

机器设备

2.1、评估方法的确定

委评设备包括办公用电子设备和车辆,本次评估主要采用重置成本法。

2.2、重置全价的确定

办公用电子设备一般不需要安装,空调一般由销售商负责送货及安装,无 需考虑资金成本, 重置全价按通过对该类设备的市场询价以及近期价格手册进 行综合调整确定。

2.3、运输车辆的重置全价的确定

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分 组成, 重置全价计算公式:

重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费

其中:

购置价: 参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。

购置附加税: 根据2001年国务院第294号令《中联人民共和国车辆购置税暂 行条例》的有关规定: 车辆购置附加税=购置价÷(1+17%)×10%。

新车牌照工本费: 包括牌照费、验车费、手续费等, 按照当地车辆管理部 门该类费用的收费标准确定。

1. 4、成新率的确定

办公用电子设备成新率主要采用年限法,并结合实际情况进行调整,确定 成新率。

年限成新率=(1-已使用年限 / 经济寿命年限)×100%

超出经济寿命年限的服役设备

年限法成新率: No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)] ×100%

1. 5车辆成新率的确定

依据1997年7月5日国家六部委联合发布的国经贸经[1997]456号文和国经贸委 资[2000]202号文确定其寿命年限和报废里程,并根据已使用年限和已行驶里程分 别计算理论成新率, 孰低确定其成新率, 并结合现场勘察车辆的外观、整车结 构,发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等情况,确定增减修正分值 对其进行修正。

年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限) ×100%

里程成新率=(1-已行驶里程/设计行驶里程) ×100%

评估值的确定

评估值=设备重量全价×成新率

对于在用但现已不生产的电子设备, 按二手设备价或可变现价值确定其评 估值。评估原值等于评估净值。

4、无形资产

无形资产一其他无形资产为生产经营及办公用软件,按市场销售价格确定评 估值。

5、递延所得税资产

递延所得税资产为可抵扣暂时性差异,是按照税法规定允许以后年度所得弥 补的可抵扣亏损,以经核实后帐面值确认评估值。

流动负债和非流动负债

1、流动负债

流动负债包括应付帐款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付 款等, 以审定后的金额为基础, 对各项负债进行核实, 判断各笔债务是否是委 估单位基准日实际承担的, 债权人是否存在, 以基准日实际需要支付的负债额 来确定评估值。

【二】收益法

1.收益法简介

收益法是本着收益还原的思路对山东设计院的整体资产进行评估, 即把企 业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中, 被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。

1. 话用条件

本次评估是将企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中, 对企业 整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值, 因此被评估资产必须具备以下前提条件:

(1) 被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件;

(2) 被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系,并且未来收益和风险 能够预测及可量化。

3.某本评估思路及估值模型

根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以母公司会计报表口径佔算其权益资本价值,本次评估的基本评估 思路是:

(1) 将山东设计院的整体资产划分为母公司资产和长期股权投资; 对母公司 报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务 类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。

(2) 对长期股权投资, 按照资产基础法中所述的方法计算长期股权投资的价 值。

(3) 对会计报表范围内, 但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余 性或非经营性资产(负债), 单独测算其价值。

(4) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出被评估企业的整体价值, 经扣 减有息债务, 得出被评估企业的全部股东权益价值。

估值模型为:

全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢 余资产价值

$P' = P - C + D + E$

式中: P': 全部股东权益价值

P: 经营性资产价值

C: 经营性付息债务价值

E: 长期股权投资价值

D: 非经营性资产、溢余资产价值及负债

其中: 投资资本价值计算公式为:

$$
p = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+i)^{i}} + \frac{F_n}{i(1+i)^{n}}
$$

式中:

P: 投资资本价值

Ft: 未来第t个收益期的公司自由现金流

F_n: 未来第 n 年的公司自由现金流

n: 第 n年

t 未来第1年

i: 折现率(加权平均资本成本)

4.公司自由现金流量

公司自由现金流量采用息前税后自由现金流,预测期自由现金流量的计算 公式如下:

公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加 额

息前税后利润=净利润+税后利息支出

5.收益期限

本次评估基于持续经营假设, 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经 营年期。

6.预测期

本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为 明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规 划及行业特点, 明确的预测期确定为5年, 即预测到2013年12月。

1. 折现率

折现率是现金流量风险的函数, 风险越大则折现率越大。按照收益额与折 现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为公司自由现金流量,则折现率选 取加权平均资本成本(WACC)。

公式: WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

• E: 权益市场价值:
• D: 债务市场价值。
• Ke: 权益资本成本
• Kd: 债务资本成本
• T: 被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

公式: Ke=Rf+IE(Rm)-Rfl×ß+a

$= Rf + Rpm \times \beta + a$

式中:

Rf: 基准日无风险报酬率

E(Rm): 市场预期收益率

Rpm: 市场风险溢价

• B: 权益系统风险系数
• a: 企业特定的风险调整系数

八、评估程序实施过程和情况

我公司接受资产评估委托后,选派资产评估人员,组成资产评估项目组, 于 2009年3月30日开始评估工作, 整个评估过程包括接受委托、资产清查、评 定估算、评估汇总、提交报告等, 具体过程如下:

(一) 评估前期准备工作阶段

1、了解资产占有方及评估对象的基本情况,分析评估风险,签署资产评估 业务委托协议;

2、明确评估目的、评估对象及范围;

3、选定评估基准日,确定评估重点,拟定评估方案和基本评估思路:

4、 指导资产占有方搜集、准备有关评估资料:

(二) 现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了评估和 查验其产权归属, 具体步骤如下:

本阶段收益法评估过程

1、收集评估所需基础数据和资料:

2、调查、了解企业经营的历史状况, 对企业填报的资产评估申报表进行征 询、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核实;

3、研究、分析企业所处行业的历史、现状及未来发展前景:

4、进行市场调研,了解同行业的基本情况:

5、对企业未来可预测的若干年的预期收益进行预测:

6、对企业未来持续经营条件下的长期预期收益趋势讲行判断:

7、 选取各项评估参数, 建立收益法计算模型;

本阶段资产基础法评估过程

1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍:

2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录 数据进行核实;

3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,并对资产状况进行察 看、记录: 通过与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营、管理状况, 为确 定固定资产的成新率搜集资料:

4、根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;

5、对企业实物资产及债权债务进行评估确认, 测算其评估价值。

(三) 评估汇总阶段

根据建立的收益法计算模型, 对企业未来的预期收益进行预测, 形成收益法 初步评估结果,并通过对此结果的分析,进行调整、修改和完善,确认最终结 果的合理性。

根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总,形成资产基础法的初步 评估结果,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,并根据汇总分析情况, 对资产评估结果进行调整、修改和完善。

分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性,结合评估目的选 用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。

(四) 提交报告阶段

1、 编写资产评估报告, 汇集整理资产评估工作底稿;

2、评估机构内部复核检验评估结果:

3、 提交资产评估报告书, 并按规定报送有关材料。

九、评估假设

(一) 评估特殊性假设

1、假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态: 现有的经营范围、经营 方向不发生重大变化:

2、假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继 续使用:

3、本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新, 使企业持续经营下去, 并保证其获利能力的基本假设下讲行:

4、公司会计政策与核算方法无重大变化;

5、未来的业务收入能基本按计划回款,不会出现重大的坏账情况:

(二) 一般性假设

1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担 性限制),我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不 涉及任何留置权、地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制的;

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产占有方及其 他各方提供的信息资料,我公司在进行审慎分析基础上,认为所提供信息资料 来源是可靠的和适当的:

3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、 国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行 政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用, 假定该等证照有效 期满可以随时更新或换发(如营业执照、高新技术企业认证等);

4、除在评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守现行的国家及地方 性相关的法律、法规;

5、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和 有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的;

6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有 效的管理:

7、我们对价值的估算是根据 2008年12月31日本地货币购买力做出的;

8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的 因素都已在我们与委托方及资产占有方之间充分揭示的前提下做出的;

9、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;国家的宏观经济形 势不会出现恶化;

10、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响:

12、不考虑通货膨胀因素;

13、我公司对市场情况的变化不承担任何责任, 亦没有义务就基准日后发生 的事项或情况修正我们的评估报告:

14、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的 特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途, 并不得与其他评估报告混用:

15、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用,不得被任何第三 方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责 任.

16、本评估报告是根据所设定的目的而出具的, 它不得应用于其他用途。本 评估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第 三方。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后, 在持续经营前提下, 山东省化工规 划设计院股东全部权益价值于评估基准日2008年12月31日的评估结果如下:

1、收益法评估结果为: 净资产评估值为9,047.28万元。较账面净资产4,755.02

海洋石油工程股份有限公司拟收购山东省化工规划设计院项目资产评估报告书·正文 万元相比, 评估增值为4.292.26万元, 增值率为90.27%。

2、资产基础法评估后的总资产价值为11,268.71万元, 总负债为4,447.36万元, 净资产为6.821.36万元, 增值额为2,066.34万元, 增值率为43.46%。见下表:

资产评估结果汇总表

A # # # # + + + + + + + + + + + + + + +

			金	人民币刀兀
项 目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	7,279.95	7,279.95
长期投资	692.40	2,323.53	1,631.13	235.58
固定资产	475.22	529.20	53.98	11.36
其中: 在建工程	٠
建筑物
设 备	475.22	529.20	53.98	11.36
地 土	۰
无形资产	713.09	1,094.13	381.05	53.44
其中: 土地使用权
其他资产	41.90	41.90
资产总计	9,202.55	11,268.71	2,066.16	22.45
流动负债	4,447.53	4,447.36	$-0.17$	$-0.00$
非流动负债	۰
负债总计	4,447.53	4.447.36	$-0.17$	$-0.00$
净资产	4,755.02	6,821.36	2,066.34	43.46

评估结论详细情况详见山东设计院《资产评估汇总表及明细表》。

有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《收益预测表》。

3、收益法评估结果为9,047.28万元,资产基础法评估结果为6,821.36万元, 二者差异为2,225.92万元,差异率为32.63%%。

4、最终评估结果的确定

评估师经分析认为: 资产基础法、收益法评估结果存在一定的差异。资产基 础法是从企业帐面资产的成本构成角度出发, 对企业评估基准日的帐面可确指 的资产逐一进行重置评估, 然后将各类资产评估结果加和汇总得出企业整体资 产的评估结果。收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估,即 把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。由此可以看 出作为企业一些不可确指的无形资产(如企业的商誉、经营资质等等)的价值

$\bigcirc$

$\bigcap$

$\sqrt{2}$

$\bigcap$

$\circ$

$\circ$

$\bigcirc$

$\odot$

海洋石油工程股份有限公司拟收购山东省化工规划设计院项目资产评估报告书。正文

在成本法评估的价值中是无法得到体现的,而正是这些不可确指的无形资产能 在未来保证企业创造出可观的业务收入,能更好地反映企业在评估基准日的整 体价值。根据本次评估目的,中国海洋石油总公司《关于中国化工建设总公司 有关业务资产重组的通知》海油总资产[2008]134号文件, 整合总公司专业工程服 务板块业务。由海工公司选择适当时机, 按资本市场运作规则, 将相关资产重 组改制后注入上市公司。同时考虑资产占有方为设计类企业, 盈利能力相对较 强, 且其较高盈利的获取在很大程度上并不完全依赖于资本投入, 而较多是通 过设计人员的活化劳动创造的。鉴于上述及其经营特点,我们认为收益法评估 结果能较准确的反映其企业价值,故最终评估结论采用收益法的评估结果 9.047.28 万元作为本报告的最终结果。

十一、特别事项说明

1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明 而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担 相关责任。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的,本公司及参加 评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益,同时与委托方和相关当事 方没有个人利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见, 评估人员在评估过 程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限 公司出具的,受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

3、委托方、资产占有方以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为 文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关 资料是编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以 上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

4、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则 确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响; 亦未考虑该等资产所欠付的 税项,以及如果该等资产出售,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制: 我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时,本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

5、本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资 产的价值而作,我公司无意要求资产占有单位按本报告的结果和表达方式进行 相关的帐务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由资产占有单位的上 级财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。

6、 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,并对查 验情况予以披露, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证, 亦不承担验 证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

7、 在评估基准日后、报告使用有效期之内,资产数量及作价标准发生明显 变化时,除了使用资产基础法评估的资产以外,委托方应及时聘请评估机构重 新确定有关资产的评估值。使用资产基础法评估的资产,有经验的委托方可按 实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

8、资产担保,2007年12月5日,本院与中国工商银行股份有限公司济南历下 支行签订一份担保协议,担保协议自2007年12月5日至2008年6月30日止;担保用 涂为: 中海沥青(泰州)有限公司沥青装置异地改造项目的建设工程履约保函, 担保金额155万元。担保协议为中国海油石油总公司集团担保, 截止2008年末保 函保证金尚未退回。

9、至出具本评估报告日, 山东设计院资产重组改制已取得工商预核准名称: 中海油山东化学工程有限责任公司(筹)。

十二、评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

2、评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用:

3、本评估报告使用者包括委托方、评估项目合同书中约定的其他评估报告 使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者, 除此之外, 任何机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者;未经委托方许可,我公司不会 随意向他人提供或公开: 未征得我公司同意, 评估报告的内容亦不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外:

4、本评估报告在评估机构签字盖章后,依据法律法规的有关规定发生法律 效力:

5、本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案, 在取得备案批复后方可 正式使用。

6、注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并 不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

7、本评估报告包含若干附件及资产评估说明和评估明细表,所有附件及资 产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同 等的法律效力。

8、本评估报告结论使用有效期为一年, 自评估基准日起计算, 超过一年需 聘请中介机构重新对委评资产进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期,本次评估报告日为 2009年5月12日。

谨此报告!

海洋石油工程股份有限公司拟收购山东省化工规划设计院项目资产评估报告书·正文

(此页无正文)

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评估机构法定代表人: 一课 资产评估师 刘霞 11000183 注册资产评估师: $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 中国汪册 评估师 注册资产评估师: 11000194

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