Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Oct 31, 2008

证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临 2008-022

海洋石油工程股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告 暨召开2008 年第四次临时股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年 10 月20 日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开 第三届董事会第十八次会议的通知》。2008 年10 月30 日，公司 在北京市召开了第三届董事会第十八次会议。

本次会议应到董事7 位，实到董事7 位；公司监事、部分高 级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、 规章及公司章程的规定。

鉴于第四至六项议案属非公开发行股票相关议案，与发行对 象中国海洋石油总公司存在关联关系的两名董事回避了表决，非 关联董事对该等议案进行逐项表决。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于购置两艘 16800 吨甲板运输船的议案》。

根据公司生产发展需要，董事会同意公司购置两艘16800 吨甲板 运输船并批准该投资项目的可研报告。两艘船总建设投资为55,543 万元人民币，建设周期12 个月。项目固定资产投资的10 %为自有资

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金，其余90%为银行贷款。该项目内部收益率（税后）为11.52％， 投资回收期为7.81 年。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于批准购置 八台履带起重机、一套800kN.m 液压打桩锤和300 米饱和潜水设备系 统以及新建一艘5 万吨半潜式自航工程船可行性研究报告的议案》。

年初董事会批准2008 年度固定资产支出预算为76.06 亿元，根 据生产发展需要，公司进行了购置八台履带起重机、一套800kN.m 液 压打桩锤和300 米饱和潜水设备系统以及新建一艘5 万吨半潜式自航 工程船的可行性研究工作，董事会同意上述四个投资项目的可研报 告。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司投资管理 制度的议案》。 （《公司投资管理制度》全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

董事会在审议批准年度投资计划时已明确批准将具体投资项目 列入该年度投资计划进行实施的，则该项目全权授权公司投资及预算 管理委员会进行可行性研究报告及预算的审核，同时要严格控制预 算，董事会不再另行逐项审批项目投资可研报告。为加强公司对外投 资和固定资产投资管理，规范公司各项投资行为，并制定《公司投资 管理制度》。

四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于重新确定公司向特定对象非公开发 行股票定价基准日的议案》。

公司非公开发行A 股股票方案的议案已经先后经公司三届

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十次董事会和三届十三次董事会审议通过，并经2008 年第一次 临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会决议通过（非公开 发行方案的相关议案内容请见公司三届十三次董事会决议公 告）。公司2008 年度非公开发行股票的申请已于2008 年7 月 16 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通 过，并于2008 年9 月9 日收到中国证券监督管理委员会的核准 文件（证监许可[2008]1091 号）。

根据近期国内A 股市场的实际情况，公司拟将本次非公开 发行股票的定价基准日建议修改为第三届董事会第十八次会议 决议公告日。同时，本次非公开发行股票的发行价格及定价方式 相应修改为：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决 议公告日（2008 年11 月1 日）前二十个交易日公司股票均价的 90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价， 其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公 告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相 应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会 的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情 况，与保荐机构（主承销商）协商确定。方案的其他内容不变。

五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司与中国海洋石油总公司签订的股份 认购合同补充协议（二）》。

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根据近期国内A 股市场的实际情况，公司拟重新确定本次 非公开发行的定价基准日。因此，公司需与中国海油就《股份认 购合同》签订补充协议，修改原合同相关条款。

六、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《本次非公开发行股票预案（第二次修 正）》。 （具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司三名独立董事认真审阅并批准上述4-6 项议案，发表独 立意见如下：

1、公司关于重新确定本次非公开发行的定价基准日等议案符 合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益。

2、同意董事会对上述 4-6 项议案进行审议，上述 4-6 项议案经董 事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。

七、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签订2009 年度银行授信额度的议案》。

八、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会的议案》，具体事项如下：

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2008 年11 月17 日下午14:00-15:00 网络投票时间为：2008 年11 月17 日上午9：30-11：30, 下午13：00-15：00

• （二）现场会议召开地点： 天津塘沽公司办公楼会议室 （三）股权登记日： 2008 年11 月10 日

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（四）会议召开方式： 会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向无限售条件股东 提供网络形式的投票平台，无限售条件股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络 投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票为准。

• （五）会议召集人： 公司董事会

• （六）会议内容：

1、审议《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定 价基准日的议案》；

• 2、审议《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同

• 补充协议（二）》；

• 3、审议《本次非公开发行股票预案（第二次修正）》。 （七）参加会议的人员及办法：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证

• 律师；

2、凡2008 年11 月10 日下午交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通 知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股 东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络 投票时间内参加网络投票。

• （八）会议的登记办法：

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

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书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东 可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

2、会议登记时间： 2008 年11 月11 日—11 月12 日上午9： 00-11：30、下午14：00-17：00

• 3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078 号616 信箱 海洋石油工程股份有限公司证券部F308 室

邮政编码：300451

（九）会务常设联系人

联系人：李欣

联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。 特此公告。

附件：

1、授权委托书；

• 2、网络投票的操作流程。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○八年十月三十日

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证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临 2008-022

附件1：

授权委托书

兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油 工程股份有限公司2008 年第四次临时股东大会，并对本次会议 各项议案全权行使表决权。

委托人签名（盖章）: 受托人签字: 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期：2008 年×月×日

• 委托书有效期限：

附件2：网络投票的操作流程

• （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为

• 2008 年11 月17 日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。 （2）投票代码：738583；投票简称：海工投票。

• （3）股东投票的具体程序为：

• ① 买卖方向为买入投票；

• ② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00

• 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应 的价格分别申报：

公司 简称	议案 序号	议案名称	对应的申报 价格（元）
	1	关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基 准日的议案	1.00
	2	公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同 补充协议（二）	2.00

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		3	本次非公开发行股票预案（第二次修正）	3.00

• ③ 在"委托股数"项下填报表决意见：

1 股	代表同意
2 股	代表反对
3 股	代表弃权

• ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• ⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自

• 动撤单处理。

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海洋石油工程股份有限公司 OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD.

（注册地址：天津市塘沽区丹江路1078 号）

非公开发行股票预案（第二次修正）

2008 年10 月

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行 负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开 发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。

特别提示

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2008年1月25日召开 的公司第三届董事会第十次会议和2008年2月18日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。2008年4月29日和2008年5月16日， 本公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和公司2008年第二次 临时股东大会,对本次非公开发行股票的定价基准日进行了调整。

2008年9月9日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核 准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

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[2008]1091号）文件，核准本公司非公开发行新股不超过26,000万 股，有效期为6个月。

由于近期国内资本市场波动，本公司于2008年10月30日召开第 三届董事会第十八次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日再 次进行了调整，定价基准日的调整尚待获得公司股东大会及中国证 监会的批准。

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释 义

在海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修 正）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义。

1	公司、本公司、发行人、海	指	海洋石油工程股份有限公司
	油工程
2	中国海油	指	中国海洋石油总公司
3	渤海公司	指	中国海洋石油渤海公司
4	南海西部公司	指	中国海洋石油南海西部公司
5	本次发行、本次非公开发行	指	本公司向包括中国海油在内的不超过十家特定 对象非公开发行A 股股票
6	本预案	指	海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票预 案（第二次修正）
			本公司和中国海油于2008 年1 月25 日签订的《股
7	合同、本合同	指	份认购合同》以及2008 年10 月30 日签订的《股
			份认购合同补充协议（二）》
8	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
9	上海证交所	指	上海证券交易所
			经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
10	A 股	指	券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
			币认购和进行交易的普通股
11	元	指	人民币元

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一、本次非公开发行概要

（一）发行人基本情况

1、公司名称（中文）：海洋石油工程股份有限公司 公司名称（英文）：OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD. 中文简称：海油工程 英文简称：CNOOC Engineering 2、法定代表人：周守为

3、成立（工商注册）日期：2000年4月20日 4、股票上市地：上海证交所 股票代码：600583

5、联系地址：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱

6、邮政编码：300451

7、电话号码：(022) 66908808

8、传真号码：(022) 66908800

9、互联网网址：http://www.cnoocengineering.com 10、电子信箱：zqblx@mail.cooec.com.cn

（二）本次非公开发行的背景和目的

海油工程是中国目前唯一一家承揽海洋石油、天然气开发工程 建设项目的总承包公司，主要从事海上油气田开发工程及其陆地终 端的设计与建造，各类码头钢结构物的建造与安装，各种类型的海 底管道与电缆的铺设，海上油气田平台导管架和组块的装船、运输、 安装与调试，以及海洋工程及陆上设施的检测与维修等业务。公司 先后为中国海油、菲利普斯、科麦奇、雪佛龙、道达尔、CACT作业 者集团、阿科、BP、壳牌、日中石油株式会社、现代重工株式会社

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等客户提供过优质服务，业务范围遍及中国各海域，并多次远赴中 东、东南亚和韩国海域成功进行施工作业。

自成立以来，公司一直致力于海洋石油、天然气开发工程建设， 经营稳健、运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象，得到 了社会各界的赞誉和认可。近年来，公司主营业务增长迅速，公司 计划不断加大基础建设和装备投入以满足公司日益增长的业务需 要，资本支出规模较大，主要用于船舶、设备建造及青岛基地建设。

从公司目前投资的几个项目看，7000吨起重船、深水铺管起重 船、浅水铺管船、30000吨下水驳船等大型装备的建造，可缓解公司 目前船舶资源紧张的局面，大幅提升公司的海上综合作业能力和深 水作业能力。这些项目均面临较大的资金需求，如单一依靠自有资 金，则面临较大的资金缺口。

因此，根据国家“十一五”期间大力投资开发海洋油气资源的 战略部署，在中国海油“建设国际一流能源公司”的目标指引下， 为充分发挥资本市场资源配置功能，抓住市场有利时机，助力提升 公司产能和核心竞争力，实现沿主业向“两翼”（“左翼”为LNG、 新能源及中下游，“右翼”为深水及水下工程领域）延伸和建设具 有国际竞争力的专业化国际化能源工程公司的发展目标，根据中国 海油及本公司董事会已批准的装备及设施投资计划，本公司拟提出 非公开发行股票申请，从而把握良好的资本市场时机，促进公司投 资项目的顺利实施，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报公司的 广大投资者。

（三）本次非公开发行方案概要

1、发行股票的类型和面值

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本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过26,000万股（含26,000万股） 且不低于12,000万股（含12,000万股）。其中中国海油按不低于本 次发行总量的30%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行 日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行 数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司的控股股东中国海油在内的不超过 十家的特定对象。除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者及其他合法投资者等。所有发行对象以现金认购本次发行的 股份。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日 （2008年11月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行 价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中 国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股 票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发

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行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士 根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、锁定期安排

中国海油认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。

7、募集资金用途

本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：

序号	募集资金项目	预算金额 （亿元）	公司债已使 用额度（亿 元）	剩余投资金额 （亿元）
1	购置7000 吨起重船	17.24	5.40	11.84
2	建造深水铺管起重船	23.81	4.00	19.81
3	建造浅水铺管船	11.72	2.60	9.12
4	建造30000 吨下水驳船	5.80	0.00	5.80
5	购置2 台1000 米级 150HP 作业型ROV	0.89	0.00	0.89
6	购置1700kN.m 液压打 桩锤	1.34	0.00	1.34
7	购置2 台400 吨级履带 起重机	0.85	0.00	0.85
8	补充公司流动资金	10.00	0.00	10.00
	合计	71.65	12.00	59.65

注：募集资金项目“购置7000 吨起重船”通过本公司子公司海油工

程（香港）有限公司实施。

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进 行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用 于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资 金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹 资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部

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分将用于补充本公司流动资金。

8、上市地点

锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公 司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。

（四）本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司控股股东中国海油，中国海油以现金认 购本次非公开发行股票构成关联交易。

（五）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，本公司控股股东中国海油持有本公司51.36%的股 权，并通过其全资子公司南海西部公司、渤海公司分别持有本公司 8.60%、0.36%的股权，因此，中国海油合计持有本公司约60.32%的 股权，并为本公司实际控制人。本次非公开发行，中国海油拟以现 金认购不低于30%的股票。按本次发行数量上限和中国海油认购下限 计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计持有本公司约56.67% 股权，仍为本公司控股股东和实际控制人；按本次发行数量下限和 中国海油认购下限计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计持 有本公司约58.52%股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此， 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（六）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚

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需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2008年1月25日召开 的公司第三届董事会第十次会议和2008年2月18日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。2008年4月29日和2008年5月16日， 本公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和公司2008年第二次 临时股东大会,对本次非公开发行股票的定价基准日进行了调整。

2008年9月9日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核 准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2008]1091号）文件，核准本公司非公开发行新股不超过26,000万 股，有效期为6个月。

由于近期国内资本市场波动，本公司于2008年10月30日召开第 三届董事会第十八次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日再 次进行了调整，定价基准日的调整尚待获得公司股东大会及中国证 监会的批准。

二、发行对象基本情况

本公司第三届董事会第十次会议确定的具体发行对象为中国海 油，除中国海油外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他 合法投资者等。

（一）中国海油的基本情况

公司名称：中国海洋石油总公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号 法定代表人：傅成玉

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注册资本：9,493,161.40万元

主要经营范围：组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及 炼油、石油化工和天然气的加工利用；石油、天然气、油气加工产 品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供 石油、天然气勘探、开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品 的进出口；接受本系统单位委托、代理上述进出口；本系统技术出 口；原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸 易。

1、股权关系及控制关系

中国海油是根据国务院的批复，于1982年2月15日在国家工商局 注册成立的全民所有制企业，负责在中国海域对外合作开采海洋石 油及天然气资源。中国海油是经国务院批准进行国家授权投资的机 构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国有资产监督管理 委员会履行出资人职责的企业。

截至目前，公司与实际控制人之间的股权和控制关系如下图所 示：

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----- Start of picture text -----

中国海洋石油总公司
100% 100%
中国海洋石油南海西部公司 中国海洋石油渤海公司
8.60% 0.36%
51.36%
海洋石油工程股份有限公司
----- End of picture text -----

本公司控股股东中国海油的持股比例为总股本的51.36%,并通 过其全资子公司南海西部公司、渤海公司分别持有本公司8.60%、

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0.36%的股份，并为本公司的实际控制人。

2、业务情况

中国海油是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油 气生产商，自成立以来一直保持了良好的发展态势，由一家单纯从 事油气开采的纯上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的综合 型企业集团，形成了油气勘探开发、专业技术服务、化工化肥炼化、 天然气及发电、金融服务、综合服务与新能源等六大良性互动的产 业板块。

近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化 等战略的成功实施，企业实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增 强，综合型能源公司的产业架构基本形成，并逐渐树立起精干高效 的国际石油公司形象。

3、简要财务报表

单位：百万元

3、简要财务报表		单位：百万元
项目	2007 年12 月31 日 （经审计）	2006 年12 月31 日 （经审计）
流动资产	120,922	96,763
长期投资	14,995	11,911
固定资产及海上油（气）投资	168,190	136,585
无形资产及其他资产	4,854	5,322
资产总计	309,038	250,677
负债合计	81,017	69,954
所有者权益	167,588	137,057
项目	2007 年度 （经审计）	2006 年度 （经审计）
营业收入	162,040	132,665
营业利润	54,193	46,867
利润总额	56,473	49,039
净利润	27,584	23,973

（二）其他需要关注的问题

• 1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的

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重大民事诉讼或仲裁

中国海油及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，中国海油及其控制下属企业所从事的业务与 本公司的业务不存在新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞 争。

3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与 本公司之间的重大交易情况

本公司与控股股东中国海油及其控制的下属企业（简称“关联 方”或“关联公司”）最近24个月内的交易主要为公司日常生产经 营所产生购销产品、提供和接受劳务发生的关联交易，主要是本公 司为关联方提供设计、建造、安装等专业生产服务；由关联公司作 为本公司的工程分包商完成分包工程；关联公司向本公司提供包括 运输、船舶、燃油及水电等服务。本公司与关联方发生的上述日常 关联交易是由于中国海油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发 展历史所决定的，符合国家产业政策要求。这些关联交易构成公司 的主要业务收入来源，为公司发展发挥了巨大作用。通过公司上市 以来业绩的稳步增长可以证明这些关联交易是实现公司发展不可或 缺的部分。公司关联交易根据公开招投标确定合同价格，体现了公 平、公正、公开的原则，有利于主营业务的发展，有利于确保股东 利益最大化。事实证明，这些关联交易的存在是必要的，今后仍将 持续。

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本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的 规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除 此之外，本预案披露前24个月，公司与控股股东及其关联人未发生 其他重大关联交易。

（四）附生效条件的《股份认购合同》和《股份认购合同补充 协议（二）》（内容摘要）

本公司和中国海油已分别于2008年1月25日和2008年4月29日签 订了附生效条件的《股份认购合同》和《股份认购合同补充协议》。 鉴于本公司现拟对本次非公开发行的发行价格进行调整并重新确定 本次非公开发行的定价基准日，中国海油同意按照调整后的发行价 格认购本次非公开发行的股票，双方于2008年10月30日签订了《股 份认购合同补充协议（二）》，同时约定《股份认购合同补充协议》 自《股份认购合同补充协议（二）》生效之日起废止。

本公司同意向中国海油以非公开发行方式发行股票，中国海油 同意认购本公司非公开发行的股票。合同内容摘要如下：

1、认购股份的数量

中国海油认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的30%。 海油工程的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的， 非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由海油工程董事会 或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据 发行情况协商确定。

2、认购价格或定价原则

海油工程以不低于海油工程第三届董事会第十八次会议决议公 告日（2008年11月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%的发行

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价格向中国海油发行股票。海油工程的股票在董事会决议公告日至 发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体 发行价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根 据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机 构（主承销商）协商确定。

3、认购方式

中国海油按最终确定的价格以现金方式向海油工程支付其认购 股票数量相应的认购价款。

4、锁定期

中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公 开发行结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进 行任何转让。

5、支付方式

在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工 程进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求 一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。在会计师事务 所完成对发行对象的认购资金验资后，扣除相关费用再划入海油工 程的募集资金专项存储账户。

6、先决条件

本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

（1）海油工程内部批准。非公开发行有关事宜获得了海油工程 董事会、股东大会的有效批准。

（2）中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件 作出的有效批准。

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（3）政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该 等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何 一方当事人所接受的额外或不同的义务。

• 本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并在以上

• 先决条件完成之日生效。

• 7、合同附带的任何保留条款、前置条件

• 除前述第6条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。 8、违约责任条款

本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿 由此给对方造成的全部损失。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：

序号	募集资金项目	预算金额 （亿元）	公司债已使用 额度（亿元）	剩余投资金额 （亿元）
1	购置7000 吨起重船	17.24	5.40	11.84
2	建造深水铺管起重船	23.81	4.00	19.81
3	建造浅水铺管船	11.72	2.60	9.12
4	建造30000 吨下水驳船	5.80	0.00	5.80
5	购置2 台1000 米级 150HP 作业型ROV	0.89	0.00	0.89
6	购置1700kN.m 液压打桩 锤	1.34	0.00	1.34
7	购置2 台400 吨级履带 起重机	0.85	0.00	0.85
8	补充公司流动资金	10.00	0.00	10.00
	合计	71.65	12.00	59.65

注：募集资金项目“购置7000 吨起重船”通过本公司子公司海油工

程（香港）有限公司实施。

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进

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行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用 于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资 金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹 资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部 分将用于补充本公司流动资金。

（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景 1、购置7000吨起重船

（1）项目基本情况

公司作为专业工程公司，目前面临着船舶资源严重短缺、船龄 老化、大型起重/铺管船舶能力不强的严峻局面，船舶资源已不能满 足中国海油“十一五”发展规划和公司自身发展的要求。

为此公司根据战略发展需求编制了海上作业船队的整体发展规 划，并正在积极推进实施。2006年公司了解到上海振华港口机械（集 团）有限公司正在改装一艘7000吨全旋转起重船，2007年初，经与 对方多次接触和对本船的考察，公司确定了本船购买意向。

7000吨起重船最大起重量为7000吨，航区为无限航区。本船具 有自航及锚泊定位能力，主要用于海上大件、导管架、组块的起重 吊装。

7000吨起重船的主要技术参数如下：

序号	项 目	主要数据
1	总长	239.0 米
2	型宽	50.0 米
3	型深	20.4 米
4	设计吃水	8.9 米
5	结构吃水	12.8 米
6	作业水深	10-300 米

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7	服务航速	11kn
8	床位	300 人
9	主钩固定吊重能力	7500T×43m
10	主钩全旋转吊重能力	3000T×40m

• 本项目将通过公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。 （2）项目的必要性和重大意义

• ①可以解决目前公司起重船资源紧张的局面

目前公司除“蓝疆”船外其他主力工程船舶船龄都在30年左右， 仅能适用浅水作业，设备老化，维护成本高，作业风险大；在深水 铺管起重船2010年投入使用之前，公司大型起重船仅“蓝疆”一艘 主力船舶，很难满足不断扩大的海洋工程市场需求。

为解决目前生产急需，抢占市场，着眼于今后公司走向国际市 场的需要，提高公司海上综合作业能力，非常有必要购置本船。 ②有利于中国海油和本公司战略目标的实现

公司现有起重船舶无法满足中国海油“十一五”战略规划目标 的实现。外租船舶的方式无法保证对资源的可靠控制，且费用极其 昂贵，给中国海油油气田的按期投产带来了极大的不利影响。

为了缓解公司目前船舶资源紧张的局面，推进船队的系列化建 设，摆脱依赖外取资源的被动性，获取本船对于中国海油和本公司 战略目标的实现都具有重大意义。

• ③可大幅提升公司的海上作业综合能力和工程总包能力

本船对于总公司油田建设开发方案的优化和节约投资，对于大 幅提升本公司的海上综合作业能力和工程总包能力都有着重要的作 用。例如：

• 原5000吨-6000吨导管架，由于“蓝疆”船吊装能力的限制，

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只能进行滑移下水。购置本船后，导管架可以优化为吊装方式下水， 根据经验估算，每座导管架节约钢材约2000吨，缩短建造工期近2个 月。

• 可以在大型组块的设计建造时减少分块数量，大幅缩短海上

• 连接工期，降低项目建造成本和施工成本。

④ 购置本船，将推进大型设备的国产化进程，降低使用和维护 成本

本船改装过程中较多的使用国产化设备，这在今后船舶的使用 和维护中将大幅降低运营成本，对公司“成本领先”的市场战略有 着重要的现实意义。

（3）项目发展前景

7000吨起重船主要定位是立足于国内300米水深以内海域的大 型吊装工程，同时兼顾东南亚海域乃至整个亚太地区海域。

全球海上石油储量约有超过50% 位于300 米以内的水域， 2005-2009年全球预计开发1373个海上油田，其中小于300米水深的 浅水油田1113个，占81%。同时，根据中国海油海外市场规划，蕴藏 着丰富油气资源的东南亚海域也是中国海油海外战略中的重要区 域。公司购置7000吨起重船，并投入使用，国际市场前景广阔。

为满足国民经济增长的需要，减少石油进口依存度，我国将加 快开发海洋石油步伐，油田建设工程量也将随之大幅增加。未来几 年，我国海洋石油产量的增长点仍是近海，这也决定了油田的建设 工程也将集中在这些海域。此外，未来几年正是中国海油高速高效 发展时期，目前近海沿岸的油田勘探开发已取得重大突破，油田建 设工作量还将不断增长。公司现有安装作业能力无法满足建设工作

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量不断增长的要求，购置本船可以大大提升本公司作业能力，满足 国内市场需求，具有广阔的市场前景。

该船已于2008年7月8日在上海交船，命名为“蓝鲸号”，并于7 月21日正式启航投入使用。

2、建造深水铺管起重船

（1）项目基本情况

深海油气开发将是未来油气产量的主要增长点，而面对着国际、 国内共同的竞争压力，必须加快发展深水事业，加大深水设备投入， 以适应能源需求的市场发展。作为中国海油主要的工程建设专业服 务公司，本公司需要积极应对挑战，加快发展，在完成中国海油的 生产任务的同时，逐步开拓更广泛的深水市场，涉足深水领域的油 田开发建设。

目前国内还没有深水工程作业船舶，本公司现有的主力船舶和 其它起重、铺管船船舶状况和深水作业能力已不能满足今后的生产 需要和中国海油“十一五”发展总体规划、本公司发展战略规划的 要求。没有深水作业能力、船舶老化、整体能力弱、铺管船严重短 缺等情况已经成为制约本公司发展的瓶颈，急需新建船补充海上施 工力量。面对此种困境，本公司要完成中国海油“十一五”战略规 划的要求，完成中国海油的生产任务，实现自身的发展目标，就必 须从根本上改变作业船队的配置和能力，提高海上作业综合实力和 竞争力，建造一条能力强的深水铺管起重船已经迫在眉睫。

在这种情况下，本公司经过深入的市场调研和技术论证，同时 对比国际同类工程船舶的性能，确定建造一艘铺管能力可达到3000 米、起重能力4000吨的深水铺管起重船，该船的性能可以满足我国

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东海、南海和东南亚、中东、西非、巴西、墨西哥湾等世界主要海 区的作业要求，总体作业能力在国际同类船舶中处于领先的地位。 这将是本公司走向深水、走向国际市场，实现长期稳定发展，兑现 资本市场承诺的具有重要意义的一步。

新建深水铺管起重船基本数据如下表：

序号	项 目	主要数据
1	船体主要尺度	204x39.2x14 米
2	吃水	7-10.8 米
3	作业水深	15-3000 米
4	作业管径	6-60 inch
5	铺管方式	S/J 形
6	作业线布置	4W（DJ）+1AUT+2*FCS
7	张紧器能力	2 个共400T，同时预留升级位置
8	主机	6*5440KW
9	主起重机（尾部固定）	4000 吨*43 米
10	托管架	固定式
11	动力定位	DP-3 级
12	航速	12 节
13	存管能力	9000 吨

（2）项目的必要性和重大意义

① 中国海油持续发展的需要

中国海油在其“十一五”规划中，明确了要加大国内海上深水 区块油田的勘探开发。未来几年的国内外油田工程建设工作量前景 十分广阔，本公司应充分把握好这个大好时机，加大投资提升装备 能力，从而提高服务质量和技术能力、降低服务成本，有效地保证 中国海油战略目标的实现。从这个角度说，深水铺管起重船的建造 不但是本公司走向深水、增强在国内外市场的竞争力的需要，更是 中国海油可持续发展战略的需要。

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② 本公司发展的需要

本公司为实现打造“中国现代海洋重工”的总体战略目标，需 要不断提高、完善海上施工装备能力，尽快建造与之战略目标的需 求配套的作业船舶和装备，扩大市场以获取最大的投资收益来积累 资金，实现滚动发展，从而保持市场竞争中的有利地位。而公司现 有的铺管船舶能力和数量均不能满足深水铺管的需要。因此，只有 从根本上改变现有船舶状况，才能满足今后几年油田开发和走向国 际市场的需要。

基于以上，本公司建造深水铺管起重船，尽快形成深水铺管能 力，对于实现旧铺管船的能力接替，满足中国海油油田建设急需， 对于实现中国海油提出的建设“中国现代海洋重工”的宏伟目标和 本公司的持续稳定发展均具有重大意义，在国内外油气开发市场将 拥有更多的主动权，对提高作业效率、降低成本，提高油田开发的 整体效益和公司的总承包能力，都具有极为重要的经济意义和社会 效益，且势在必行。

（3）项目发展前景

由于全球经济对能源的需求日益加大，全球范围内的海洋石油 开发出现的新一轮增长，带动了海洋工程建设项目的快速增长，海 洋石油工程市场的前景广阔。但是世界海上44%的油气储量位于300 米以下的水域。而公司现有的铺管船舶能力和数量均不能满足深水 铺管的需要。因此，只有从根本上改变现有船舶状况，才能满足公 司开发国际市场的需要。这条船的建成使用将促进本公司开拓国际 市场空间的能力。

为满足国民经济增长的需要，减少石油进口依存度，我国将加

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快开发海洋石油步伐，油田建设工程量也将随之大幅增加。未来几 年，我国海洋石油产量的增长点仍在近海，这也决定了油田的建设 工程也将集中在这些海域。其中东海和南海等水深超过150米油田建 设工程量的大幅增加，为新建铺管起重船创造了很好的市场前景。

此外，在我国政府提出“搁置争议、共同开发”的原则指引下， 中国、菲律宾和越南签署了开发南中国海的协议，未来中国与周边 国家的合作也将越来越多，作业水深也越来越大，蕴藏丰富石油资 源的南海地区将成为重要的石油产区，这也为海洋石油工程的市场 增长带来持续性发展的保障。南中国海海域水深基本上都超过了150 米，并且在2000米内，而国内目前没有满足150米以上水深作业要求 的工程船舶，深水铺管起重船建成使用后将拥有绝对的竞争力和市 场空间。

3、建造浅水铺管船

（1）项目基本情况

本公司作为一个专业工程服务公司，目前却面临着船舶老化， 整体能力不强，铺管船严重短缺的局面，船舶资源已不能满足中国 海油“十一五”发展规划和本公司自身发展的要求。由于缺少铺管 船，2005－2006年中国海油有近800公里管线依靠从国外租船完成铺 设，不但费用高而且在很多方面都失去了主动。

由于正在准备新建的深水铺管起重船要在2010年才能投入使 用，因此，在这种情况下，尽快建造一条铺管能力较强的专用浅水 铺管船具有非常重大的实际意义：一方面可以解决中国海油生产建 设急需；另一方面作为公司船舶发展规划的一部分有助于形成公司 的船舶系列配置，完成老旧船舶的替代并实现铺管能力的增强，从

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而提高公司的市场综合竞争能力，适应公司长期、稳定发展的目标 需要。

为此，公司综合国内外市场的需求，确定添置一条专用浅水铺 管船，于2008年底投入使用。该船适用于300米以内水深的铺管作业， 采用驳型、锚泊定位方式，配备最大起重能力1200吨的起重机，使 用蓝疆号托管架，入CCS级。该船能够满足我国渤海、黄海、东海、 南海和东南亚其它300米以内水深海域的铺管作业。

该船是公司船队整体发展规划重要部分，对于公司的长期稳定 发展有着重要意义。未来可与蓝疆号配套形成公司浅水海域的综合 作业船队，形成公司在此领域的国内垄断优势。

浅水铺管船基本数据如下表：

序号	项 目	主要数据
1	船长	168.0 米
2	船宽	46.0 米
3	型深	13.5 米
4	吃水	9.0 米
5	作业水深	10-300 米
6	作业管径	4-60inch
7	主机	4*2865KW
8	主起重机（尾部固定）	1200 吨*33 米
9	存管能力	5000 吨

（2）项目的必要性和重大意义

中国海油“十一五”规划中提出了到2010年实现油气总产量达 到一亿吨的宏伟目标。本公司作为专业能源服务公司，必须不断提 高和完善海上施工装备能力，尽快形成与之配套的作业船舶梯队， 保持与中国海油的协调发展，以满足中国海油油田建设的需要，保 持和加强在国内海洋工程市场的优势地位，提高海外市场份额，增

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强赢利能力，实现可持续发展。

本公司现有铺管船除蓝疆号外都有30年以上的船龄，尽快添置 浅水铺管船是船舶更新换代的需要，也是本公司增强海上作业能力， 保持可持续发展的需要。

建造铺管船是中国海油油田建设的需要。本公司现有的三条铺 管船中，蓝疆号以完成吊装作业为主，且年作业率已达92%，难以兼 顾铺管作业；其余两条船不能适应东海和南海的作业要求；新建的 深水铺管起重船要在2010年才能投入使用，且将以高端深水市场为 主。铺管船严重短缺已经成为本公司发展的瓶颈，急需新建铺管船 补充海上施工力量，形成较强的200-300米以内水深铺管作业能力， 满足未来中国海油油田建设的需要。

建造铺管船是本公司走向国际市场的需要。本公司在东南亚具 有地理优势、经验优势、技术优势和价格优势。可以通过添置浅水 铺管船增强作业装备能力，进一步提升本公司的知名度和总包能力， 随着中国海油海外战略的发展，为更好的开拓国际市场奠定基础。 （3）项目发展前景

2007-2011年油气田建设工程中300米以内浅水项目占相当大部 分，这也决定了未来几年油田建设工程也将集中在浅水海域。其中 特别是东海和南海等水深300米以内油田建设工程量将有大幅增加。 新建浅水铺管船将有良好的市场前景。

4、建造30000吨导管架下水驳船

（1）项目基本情况

公司作为海洋工程设计、陆地建造、海上运输安装调试、维修 为一体的工程总承包企业，在目前国内外海洋石油平台建设项目的 承揽过程中，只有不断提高自身设备和装备水平，才能够在激烈的 市场竞争中保持有利的地位。

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当前海洋油气田开发的主要竞争方向是向深水转移，公司急需 新建一条作业水深更深，下水能力更强的下水驳船，以占领国内市 场，保持公司原有的国内主导地位，并为进一步向东南亚等国际市 场进军创造有利条件。

30000吨级导管架下水驳船将用于渤海、东海和南海大型结构物 的安装，配合“蓝疆”和公司拟建的深水动力定位起重铺管船进行 深水导管架和组块的海上安装，将极大提高公司的深水安装能力， 形成国内海洋工程市场与国外垄断承包商的竞争局面，既使是某些 项目外包给外国公司，也可大幅压低国外承包商的工程费用，降低 油气田开发成本，给国家带来宏观整体效益。

建造30000吨导管架下水驳船是公司适应中国海油战略规划要 求，实现船队系列化和可持续高速增长，进军大型下水驳船市场的 需要。

本船用于油田导管架的装船、运输和下水，即本船处于平浮状 态下使船上的滑道与岸轨对接，借助推拉装置将岸上的导管架滑移 上船，同时用船上的压载系统不断调整浮态；导管架在船上固定后， 由拖船拖运到指定海区；调整压载水舱使本船产生一定的初始艉倾， 借助推拉装置克服滑道的摩擦阻力，使导管架沿滑道纵向滑入水中。 本船除了用于装卸、运载大型导管架外，也可用来在海上运输 大型组块、大件物品和其他甲板货物。

30000 吨导管架下水驳船的主要尺度和技术参数如下：

序号	项 目	主要数据
1	总长	235 米
2	型宽	52.5 米
3	型深	14.25 米
4	运输吃水	6.5 米
5	结构吃水（艏吃水）	12.25 米
6	设计载重线吃水	10.45 米

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7	最大作业水深	300 米
8	甲板平均承载力	15 吨/平方米
9	调载能力	14,000 立方米/小时
10	大摇臂承载力	15,000 吨/臂
11	下水助推器	4×1,500 吨

（2）项目发展前景

随着中国海洋石油勘探、开发的高速发展，本公司面临着前所 未有的历史发展机遇和挑战，当前，我国海洋油气开发正在全面从 浅海走向深海，未来150米以上水深将是公司的主市场，而国际上海 洋工程量非常巨大，海洋工程市场在向大型化专业化发展的同时， 针对大吨位下水驳的需求将越来越强，30000吨导管架下水驳船必将 大有作为。

2008年2月28日，该船已在青岛建成交船，并命名为“海洋石油 229”。

5、1000米级150HP作业型ROV购置项目

（1）项目基本情况

本公司承担着海洋石油开发所有海上设施的建造和安装的任 务，而任何一个水深超过60米的深水项目的开发和实施都离不开ROV 的使用；ROV的作业技术是深水关键技术之一，是海上安装的必要关 键设备和技术。为公司业务向深水发展，购买ROV形成ROV作业能力 非常必要。为此，公司拟增添购买2台1000米级150HP作业型ROV设备， 与公司现有的2台作业型ROV和正在购置的2台观察型ROV搭配形成系 列化的ROV装备，以缓解公司对ROV资源需求旺盛与自有ROV不足的矛 盾，减少公司对外部租赁市场的依赖。同时，通过增添ROV设备，招 聘培养ROV作业人员，也可以逐步增强公司的专业队伍实力和装备实 力，加快公司深水能力的发展，进一步提升公司的信誉度和安装能

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力。

本次拟新购入的ROV设备为2台1000米级150HP作业型ROV设备， 其动力要求不得小于150马力，使用于1000米以内的水深环境，且动 力传递上应采用液压驱动。

（2）项目发展前景

公司“十一五”规划中把向深水发展作为重要的一个方面，为 进一步提高公司工程船的综合作业能力、适应深水发展需要，同时 满足国内外市场的需求，公司必须尽快建立与工程船和深水作业配 套的ROV装备系统，以获取最大的投资收益，并在激烈的市场竞争中 永远保持有利的地位。从公司的长远发展看，ROV设备带来的社会效 益是不可估量的。它有利于进一步提高公司的知名度，为今后开拓 海外深水市场的力度和持续提升总承包能力，实现快速发展的内在 动力，注入了支柱设备的活力和亮点。

根据中国海油“十一五”发展规划以及本公司近几年的工作量， 深水项目对ROV的市场要求越来越普遍。据初步统计，已有二十几个 水深超过70米的海上设施和2000多公里的海底管线和海底电缆工程 项目有相应要求。此外，在检测和维修市场上，ROV也有着广泛的应 用市场。基于以上，购置1000米级150HP作业型ROV有广泛的市场需 求，可以预见的工作量大，是可行的。

6、1700kN.m液压打桩锤购置项目

（1）项目基本情况

随着中国海油向深水发展战略和本公司“十年发展战略规划” 的实施，未来导管架安装项目必将日益增多，液压打桩锤（以下简 称“打桩锤”）作为海洋石油开发中导管架建设初期的关键设备，

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在海洋工程中所显示的作用越来越明显；而目前公司现有打桩锤和 世界上同类型大公司相比差距比较大。

此外，根据相关项目设计方案，公司2008年以后作业的多个项 目均需用到1700kN.m能量级的打桩锤。为满足上述项目急需，也为 满足未来规划深水、浅水船队必须配备大型海上施工装备的要求， 公司拟购置1700kN.m能量级液压打桩锤。

打桩锤的市场定位主要用于东海以及南海90至300米水深大桩 径、大能量导管架安装项目。 （2）项目发展前景

公司2008年陆续开工的多个项目，均需用到1700kN.m能量级的 打桩锤。另外随着公司“深水战略”的实施和向海外市场的不断开 拓，打桩锤可以预见的工作量将十分饱满，市场前景广阔。

1700kN.m液压打桩锤的购置无疑将会进一步提高公司国内、外 市场的占有率，进一步提高公司的总包能力和竞争力，使公司主营 业务收入得以持续快速增长。

7、400吨级履带式起重机购置项目

（1）项目基本情况

随着当前海洋石油的高速发展，本公司承担的陆地建造任务越 来越繁重，繁重的生产任务是对本公司装备设施的重大考验。为了 确保每个项目的顺利投产，公司必须不断提高自己的装备水平，以 确保满足公司日益增长的生产任务。另外，从公司的发展壮大和打 造“现代海洋重工”目标的长远角度考虑，不断完善和改良我们公 司的各种装备和基础设施是完全有必要的。

为此，公司拟购置2台400吨级履带式起重机，与现有起重设备

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配合使用，提高我公司大型起重设备的起重能力，并进一步提升公 司的陆地建造、安装能力。

400吨级履带式起重机主要用于平台、导管架等钢结构的陆地预 制和设备安装等以及LNG储罐、风电等的开发。

（2）项目发展前景

公司近期目标及远期多个工程项目均需使用大吨位履带式起重 机提供作业支持。因此，购置2台400吨级履带式起重机，以提供装 备方面的支持和保证已势在必行。

8、补充公司流动资金

• （1）项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，在保证公司 正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，从而不断增强公 司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发 行股票募集资金中约100,000 万元用于补充公司流动资金。 （2）项目的必要性和意义

①公司快速和持续发展需要流动资金的支持

中国海油“十一五”规划中提出了到2010年实现油气总产量达 到一亿吨的宏伟目标。本公司作为专业能源服务公司，必须不断提 高和完善海上施工装备能力和作业能力，保持与中国海油的协调发 展，以满足中国海油油田建设的需要，保持和加强在国内海洋工程 市场的优势地位，提高海外市场份额，增强赢利能力，实现可持续 发展。

近年来，公司业务快速发展使公司在国内海洋石油工程领域占 据了主导地位，但目前公司通过债权融资的空间极为有限，仅依靠

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经营活动产生的现金流已不能更好地满足公司快速发展对资金的需 求。对于公司来说，充足的资金是公司提升装备和作业能力的关键 因素。通过本次非公开发行募集资金增加公司资本实力、补充流动 资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险下提升 装备和作业能力的有力保证，从而不断增强公司竞争能力，实现公 司快速、健康的可持续发展。

②优化公司财务结构、降低财务风险的需要

本公司2007年12亿元公司债券发行完成后，公司利用债权融资 的能力已接近极限。而本次募集资金的大部分用于购置装备，并不 能提高公司的流动性。因此，通过本次非公开发行的部分募集资金 补充公司流动资金，有利于增强公司偿债能力、降低财务风险，并 且还将有效降低公司资产负债率，提升举债空间，有利于公司稳健 经营，及时把握海洋石油发展的良好机遇，实现公司的跨越式发展。

目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002年以来五年期以上贷 款基准利率从5.76%提高到2008年9月16日的7.74%。根据国际金融市 场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间。在升息 周期中，若保持较高的银行贷款规模，将加重公司财务负担，增加 财务费用，累积财务风险。

由于贷款融资成本的不断上升，有必要利用本次非公开发行的 部分募集资金补充公司流动资金，以减少未来通过银行贷款产生的 财务费用，提升公司经营效益。

（三）募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行募集资金投资项目的实施和投产，将有效缓解公司船 舶资源紧张的局面，优化船队结构，进一步提升公司海上作业能力

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和总包能力，增强公司核心竞争力，满足公司跨越式发展需要，对 实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

同时，通过上述募集资金项目的开发经营，将加强公司在海洋 石油工程领域的经验管理优势，培养一批行业的经营管理人才，提 升公司行业的专业化管理水平。

本次发行募集资金投资项目投产后，将对公司营业收入和盈利 能力的提升具有积极意义。

（四）募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资的购置7000吨起重船项目已获得天津市发展 和改革委员会津发改许可[2007]266号文核准备案；本次募集资金投 资的建造深水铺管起重船项目已获得天津市发展和改革委员会津发 改许可[2007]267号文核准备案；本次募集资金投资的建造浅水铺管 船项目已获得天津市发展和改革委员会津发改许可[2007]265号文 核准备案；本次募集资金投资的建造30000吨导管架下水驳船项目已 获得天津市发展和改革委员会津发改许可[2008]58号文核准备案； 本次募集资金投资的1000米级150HP作业型ROV购置项目已获得天津 市发展和改革委员会津发改许可[2008]55号文核准备案；本次募集 资金投资的1700kN.m液压打桩锤购置项目已获得天津市发展和改革 委员会津发改许可[2008]56号文核准备案；本次募集资金投资的400 吨级履带式起重机购置项目已获得天津市发展和改革委员会津发改 许可[2008]57号文核准备案。

本次募集资金投资项目中购置建造深水铺管起重船、建造浅水 铺管船属船舶建（改）造类项目，根据相关规定，中国船级社只有 船舶建（改）造完成后，才签发符合相关技术要求的安全和防污染

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证书。本公司将在上述项目完成后，向中国船级社取得相关证书。

7000吨起重船和30000吨导管架下水驳船已经取得中国船级社 颁发的《中华人民共和国国际防止空气污染证书》、《中华人民共 和国国际防止生活污水污染证书》、《中华人民共和国国际防止油 污证书》、《中华人民共和国国际防止船舶垃圾污染检验证明》等 证书及文件，符合国家有关环境保护的相关要求。

1000米级150HP作业型ROV购置项目、1700kN.m液压打桩锤购置 项目和400吨级履带式起重机购置项目属设备建造类项目，其能耗和 环保都能满足国家相关要求。

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构变化

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将主要用于7000吨起重船、深水铺管 起重船、浅水铺管船及30000吨下水驳船等大型装备的建造以及1000 米级150HP作业型ROV、1700kN.m液压打桩锤和400吨级履带式起重机 的购置。项目投产后，可增强公司海上作业装备能力和深水作业能 力，进一步提升总包能力，有效缓解船舶资源紧张的局面，优化船 队结构，大幅提升公司的海上综合作业能力和深水作业能力。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导 致本公司业务和资产的整合。

2、本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、

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股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出 具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行 前，本公司控股股东中国海油持有本公司51.36%的股权，并通过其 全资子公司南海西部公司、渤海公司分别持有本公司8.60%、0.36% 的股权，中国海油合计持有本公司约60.32%的股权。本次非公开发 行，中国海油拟以现金认购不低于30%的股票。按本次发行数量上限 和中国海油认购下限计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计 持有本公司约56.67%股权，仍为本公司控股股东和实际控制人；按 本次发行数量下限和中国海油认购下限计算，本次非公开发行完成 后，中国海油合计持有本公司约58.52%股权，仍为本公司控股股东 和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。 5、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。 （二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相 应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的 具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加， 公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而

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流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的债务融资提 供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

随着募集资金投资项目的建成投产，将大幅增强公司海上综合 作业和深水作业的盈利能力。随着公司的资金实力的提升，公司其 他业务的增长将获得有力的支持。整体而言，本次发行将有助于提 高公司的整体盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募 集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入 和投资活动现金流出将有所增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东中国海油及其关联人之间 的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易 和同业竞争。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担 保的情形

本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发 生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产 的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情 形。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

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截止2008年6月30日，公司的资产负债率约为50.53%，资产负债 率水平较为合理。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有 所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。另外， 公司可能通过银行贷款等方式筹集其他投资项目及其他业务发展所 需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。

五、本次发行相关的风险说明

（一）业务与经营风险

1、铜价上涨对公司的影响

近年来铜价大幅上扬，导致公司负责的各个项目的仪表电缆（铜 材为主要原材料）的成本大幅上升。未来铜价如持续上涨，而公司 的产品价格如不能相应的进行调整，公司的经营利润率可能会受到 一定影响。

2、钢材价格上涨对公司的影响

近年来钢材价格上涨，导致公司经营成本的上升。未来钢材价 格如持续上涨，而公司的产品价格如不能相应的进行调整，公司的 经营利润率可能会受到一定影响。

3、燃油价格上涨对公司的影响

2006年以来，作为公司主要燃料油品种的柴油货源紧缺，致使 柴油市场供不应求，影响了公司大量施工船舶的燃油需求。燃料价 格未来如出现大幅上扬，将增加公司整体运营成本，可能对公司的 经营产生不利影响。

4、产能瓶颈对公司的影响

公司目前自有资源不足。2007年公司外租起重铺管船数量占全 年投入起重铺管船总数的58.8%，外租驳船数量占全年投入驳船总数

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的79%，分包完成的钢材加工量占发行人全年钢材总加工量的37.2%。 在全球工程服务类资源均很紧缺、工程船舶服务价格显著上涨的背 景下，能否及时有效地组织和利用外部资源在一定程度上决定了公 司业务扩张的速度，而较高的外包费用则削弱了公司的盈利能力。 5、特种钢材供应不足

本公司工程所用特种钢材目前国内只有少数供应商可以提供， 公司面临钢材供应不足的问题，可能对公司的生产经营产生不利的 影响。

6、竞争风险

（1）国际海洋石油工程业趋于垄断，国外竞争对手凭借项目管 理、人才、技术、装备等方面优势在海外市场和深水领域对公司形 成一定压力。国际上的海洋石油工程公司为适应向作业者提供“整 装”服务的需要，逐渐按专业归并，形成了一些规模较大的作业集 团公司，公司与其相比，在规模、装备、技术水平和项目管理水平 等方面都存在一定的差距。

（2）国内竞争对手主要包括船舶制造公司和打捞局等。这些公 司主要是凭借自身的场地资源和船舶资源参与部分的海洋工程项 目。由于国内建造场地资源都主要由各大造船厂掌握，打捞局也拥 有一定数量的海洋工程船舶（如大型起重船舶），这些都对公司的 业务产生了潜在的威胁。

7、安全风险

本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中， 在业务的各个阶段，都存在着不同程度的安全风险。陆地建造过程 中，存在高处坠落、起重伤害、机械伤害、物体打击等风险。由于

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海洋气候多变，尤其是南方台风频繁，给海上施工带来诸多风险。 在大型结构物海上运输过程中，遇恶劣天气和较大的海上风浪，会 导致船舶翻沉；在大型结构物吊装过程中，如遇恶劣天气和较大的 海上风浪，会使船舶移位、吊物摇晃和安装定位困难。在海上铺管 作业中，则存在船舶移位、起抛锚作业、托管架调整不当导致管线 损坏及清管试压时管线爆裂等风险。在海底挖沟时，存在水下作业 造成人员伤亡的风险。海上油气设备设施维修过程中，存在火灾、 爆炸等风险。

8、环保风险

由于本公司所在行业的特殊性，本公司在运营过程中可能造成 环境污染。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造 成公司运营成本提高。

（二）汇率风险

由于公司承揽的一些国外工程项目收入以外汇计价，人民币汇 率变动将使公司面临潜在风险。

（三）管理风险

近年来，新《公司法》、新《证券法》、《国务院批转证监会 关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范 运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司 尚需要根据新的政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强 公司管理。

随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股 子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多

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元化使本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司 规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务 特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现 整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将 对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监 管政策或增加新的监管政策，政府在未来作出的监管政策变化有可 能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。

（五）其它风险

1、审批风险

本次非公开发行股票的定价基准日的调整尚待获得公司股东大 会及中国证监会的批准。

2、项目开发风险

公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些 因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、 资金和技术、人力资源、地震、台风、海啸等不可抗力的发生等。 本公司能否按预定计划完成募集资金投资项目存在不确定性，将直 接影响到项目的实际收益。此外，公司在项目投资的实施过程中， 可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境 发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益， 进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

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