Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 5, 2007

==> picture [301 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [301 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [301 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [301 x 23] intentionally omitted <==

海洋石油工程股份有限公司

（注册地址：天津市塘沽区丹江路 1078 号）

公开发行公司债券募集说明书摘要

==> picture [127 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [162 x 39] intentionally omitted <==

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

2007 年 11 月 6 日

1-2-1

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说 明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于海洋石油工程股份有限公司、中国国 际金融有限公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。

1-2-2

重大事项提示

《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》对本期债券担保事项的影响 2007 年 10 月 18 日，中国银行业监督管理委员会出台《中国银监会关于有效防范企业 债担保风险的意见》，要求各银行加强债券担保管理，保障银行资产安全。

中国银行股份有限公司天津市分行（以下简称“担保人”）于 2007 年 8 月 31 日出具了 《担保函》，为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。

《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》不会对担保人出具的《担保函》 的有效性产生不利影响，中国银行股份有限公司天津市分行依然对本期债券的本金及利 息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用承担不可撤销连带责 任保证担保。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA。即使在本期 债券存续期内，由于监管政策变化等因素导致担保人撤销对本期债券的担保，也不会对债 券信用评级及发行人的偿付能力产生实质性影响。

1-2-3

目 录

第一节	发行概况............................................................................................5
第二节	发行人的资信状况............................................................................12
第三节	担保事项..........................................................................................15
第四节	发行人基本情况................................................................................18
第五节	财务会计信息...................................................................................24
第六节	本期债券募集资金运用.....................................................................28
第七节	备查文件..........................................................................................30

1-2-4

第一节 发行概况

• 一、 本次发行的基本情况及发行条款

• 核准规模： 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]383 号文件核准

• 公开发行，核准规模为面值人民币 12 亿元。

债券名称： 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券(“07 海工债”)。

• 发行主体： 海洋石油工程股份有限公司。

发行总额： 面值 12 亿元。

债券期限： 10 年期。

债券利率： 本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变。本期债券票面利率由发行

• 人和簿记管理人按照本期债券发行时簿记建档结果共同协商确定。

债券票面金额： 本期债券票面金额为人民币 100 元。

• 发行价格： 按面值发行。

债券认购单位： 债券认购人认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍。

发行方式： 本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构 投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取 机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为 10% 和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网 上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取 单向回拨，不进行网下向网上回拨。

债券受托管理人： 中国国际金融有限公司。

债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

向股东配售安排： 本期债券不向原有股东进行配售。

发行对象： 持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构 认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

1-2-5

起息日： 自 2007 年 11 月 9 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 11 月 9 日为该 计息年度的起息日。

付息日期： 2008 年至 2017 年每年的 11 月 9 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日)。

兑付日期： 2017 年 11 月 9 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日)。

计息期限： 自 2007 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 8 日。

还本付息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

利息登记日、支付方式： 本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

本息兑付方式： 通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

担保情况： 本期债券由中国银行股份有限公司授权其天津市分行提供不可撤销连带责 任保证担保。

信用级别： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA， 本期债券信用级别为 AAA。

承销方式： 本期债券由主承销商中国国际金融有限公司以及分销商中信证券股份有限 公司、中银国际证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、光大证券股份有限 公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

发行费用概算： 本期债券发行费用不高于募集资金的 2%。

募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于购建船舶装备，包括购置 7000 吨起重船 使用募集资金 5.4 亿元左右、建造深水铺管起重船使用募集资金 4 亿元左右、建造浅水铺 管船使用募集资金 2.6 亿元左右。

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税 款由投资者承担。

二、 本期债券发行及上市安排

（一） 本期债券发行时间安排

1-2-6

发行公告刊登日期： 2007 年 11 月 6 日。

预计发行期限： 2007 年 11 月 9 日至 2007 年 11 月 13 日，共 3 个工作日。 网上申购期： 2007 年 11 月 9 日

网下认购期： 2007 年 11 月 9 日至 2007 年 11 月 13 日。

（二） 本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市申请。

三、 本期债券发行的有关机构

（一） 发行人：

海洋石油工程股份有限公司

注册地址：天津市塘沽区丹江路 1078 号

法定代表人：周守为 联系人：邬汉明、刘连举、谢红军 电话：022-66908018 传真：022-66908000 邮政编码：300451 （二） 承销团：

1．保荐人（主承销商）：

中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：汪建熙

联系人：王迺晶、杨旋旋、邓浩、娄一征、李响、贺新、郝恒、曹薇 － 电话：010 65051166 － 传真：010 65051156 邮政编码：100004

2．分销商：

1-2-7

中信证券股份有限公司

注册地址：深圳市湖贝路 1030 号海龙王大厦

法定代表人：王东明

联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层

联系人：窦长宏

－ 电话：010 84588272 － 传真：010 84868323 邮政编码：100004

中银国际证券有限责任公司

注册地址：上海市银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：唐新宇

联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 联系人：王戈

－ 电话：010 66229000 － 传真：010 66578973 邮政编码：100032

中国建银投资证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心 48-50 层

法定代表人：杨小阳 联系人：李玥

联系地址：北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 2 号楼 7 层

－ 电话：010 66276870 － 传真：010 66276889 邮政编码：100031

光大证券股份有限公司

1-2-8

注册地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15-16 楼 法定代表人：王明权

联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦南塔 14 楼 联系人：刘利峰、刘凌云 电话：021-68816000 传真：021-68690008 邮政编码：200120 （三） 发行人律师：

北京市君合律师事务所

注册地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人：肖微 联系人：赵燕士、叶军莉 电话：010-85191300 传真：010-85191350 邮政编码：100005 （四） 审计机构：

信永中和会计师事务所有限责任公司（出具发行人 2006 年审计报告） 注册地址：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 818 室 法定代表人：张克

联系人：梁晓燕、黄丽华、方志仁

电话：010-83915599 传真：010-83915077 邮政编码：100032

北京中兴宇会计师事务所有限责任公司（出具发行人 2004、2005 年审计报告） 注册地址：北京市西城区西长安街 88 号北京首都时代广场办公楼 8 层 法定代表人：滕英超

联系人：牟礼凤、梁晓燕

1-2-9

电话：010-83915599 传真：010-83915077 邮政编码：100031

（五） 担保人：

中国银行股份有限公司天津市分行

注册地址：天津市和平区解放北路 80 号 法定负责人：车德宇 联系人：车德宇、王爱莉、康媛 电话：022-27102001 传真：022-27102394 邮政编码：300040

（六） 资信评级机构：

中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区新业路 559 号 1 幢 968 室 法定代表人：毛振华 联系人：殷宝玲、韩冬雪 电话：010-66412828 传真：010-66426100 邮政编码：200011

（七） 债券受托管理人

中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：汪建熙

联系人：王迺晶、杨旋旋、邓浩、娄一征、李响、贺新、郝恒、曹薇 － 电话：010 65051166 － 传真：010 65051156 邮政编码：100004

（八） 收款银行：

1-2-10

银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

户名：中国国际金融有限公司

收款账号(人民币)：11001085100056000400

（九） 本期债券申请上市的交易场所：

上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人：朱从玖 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十） 登记、托管、结算机构：

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 法定代表人：王迪彬 电话：021-58708888 传真：021-58754185 邮政编码：200120

上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。

1-2-11

第二节 发行人的资信状况

一、 信用评级

（一） 信用级别

经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。它表明本期债券的安全性极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。

（二） 评级报告的内容摘要

优 势

• 1．行业发展前景良好。海洋石油产业巨大的发展前景为海洋石油工程的发展打开了

• 广阔的市场空间。

2．突出的竞争优势。海油工程是国内唯一一家可承揽海洋石油、天然气开发工程建 设项目的总承包公司，市场占有率绝对领先。在目前的中国市场，公司在成本、技术、设 备、人才等多方面已形成突出的竞争优势。

3．股东支持。公司作为中国海油系统中唯一提供工程服务的公司，承担着中国海油 绝大部分的工程项目。依据规划，未来中国海油将保持大规模的资本支出，对公司业务发 展构成有力支撑。

4．政策支持。作为国家新技术产业开发区认定的高新技术企业，目前公司享受 15% 的所得税优惠税率。目前海油工程已取得进出口企业资格证书，获得自营进出口经营权， 并享受进口装备免税政策。

5．公司盈利能力不断增强。随着公司工程量的不断增加及公司工程总承包能力的增 强，公司盈利能力不断提高。截至 2006 年底，公司实现主营业务收入 49.69 亿元，主营业 务毛利率达 22.29%。

6．担保实力。中国银行作为四大国有商业银行之一，资产规模雄厚，该行的担保为 本期债券的按期偿还提供了强有力的保障。

关 注

• 1．施工风险。海上工程施工对技术要求高，容易受气候等自然条件的影响，加上海

• 外业务、深水业务作业中对海域熟悉程度不高，因此存在发生施工事故的风险。

1-2-12

2．产能瓶颈。公司目前自有资源不足，2006 年公司外租船舶数占全年投入船舶总数 的 85%，外部队伍完成的钢材加工量占公司总加工量的 59.50%。在全球工程服务类资源 均很紧缺的背景下，能否及时有效的组织和利用外部资源在一定程度上决定了公司业务扩 张的速度，而较高的外包费用则削弱了公司的盈利能力。

3．未来较大的资本支出规模。未来 5 年公司资本支出计划在 100 亿元左右，用于船 舶、设备建造及青岛基地建设，公司债务压力将增加。

4．工程所用特种钢材目前国内只有舞阳钢厂生产，公司面临钢材供应不足的问题。

（三） 跟踪评级安排

根据监管部门的要求，中诚信将在本期公司债的存续期内对公司债每年进行定期跟踪 评级或不定期跟踪评级。

中诚信在公司债的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行 主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人已向中诚信承诺，如发行主体发生可 能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进 行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在 中诚信公司网站对外公布。

二、 发行人主要偿债指标

发行人合并口径主要偿债指标

发行人合并口径主要偿债指标
偿债指标	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	1.04	1.41	1.32
速动比率	0.55	1.10	0.86
资产负债率	39.99%	32.61%	32.50%

注：发行人 2004、2005、2006 年没有银行贷款、应付债券等付息债务

发行人母公司口径主要偿债指标

偿债指标	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	1.25	1.48	1.32
速动比率	0.75	0.99	1.01
资产负债率	39.70%	32.51%	32.89%

注：发行人母公司 2004、2005、2006 年没有银行贷款、应付债券等付息债务

发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。发行人在 最近三年未发行过债券。本期债券发行后，发行人累计债券余额为 12 亿元，低于 2006 年

1-2-13

末净资产的 40%，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关要求。除本 次发行的债券外，公司无其他未偿付债券。

授信情况方面，截至 2007 年 7 月 10 日，公司共有中国银行、中国建设银行、中国工 商银行等 6 家银行 42 亿元综合授信额度，其中未使用授信额度 31.75 亿元，已使用部分主 要包括投标保函、履约保函等与施工项目有关的保函。目前，公司财务弹性较大，在一定 程度上提高了公司整体偿债能力。

1-2-14

第三节 担保事项

本期债券由中国银行股份有限公司授权其天津市分行提供不可撤销连带责任保证担 保。中国银行股份有限公司天津市分行已于 2007 年 8 月 31 日为本期债券出具了担保函。 发行人律师北京市君合律师事务所认为该担保函合法有效。

一、 担保人基本情况

中国银行股份有限公司天津市分行是中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）下属 31 家分行之一。中国银行股份有限公司是中国四大商业银行之一，2006 年 6 月 1 日和 7 月 5 日，中国银行先后在 H 股市场和 A 股市场上市，分别募集资金 754 亿港元和 194 亿人 民币。上市后，中央汇金投资有限责任公司为中国银行控股股东，持有中国银行 67.49% 的股份。商业银行业务是中国银行的核心业务，包括公司业务、个人银行业务及资金业 务。截至 2006 年 12 月 31 日，中国银行总资产为 53,253 亿元，存款总额为 40,954 亿元， —— 贷款总额为 24,318 亿元。与此同时，中国银行通过旗下的全资子公司 中银国际控股有 限公司和中银集团保险有限公司，拓展投资银行业务和保险业务。截至 2006 年 12 月 31 日，中国银行在世界 27 个国家和地区拥有分支机构，与 1,500 家国外代理行及 47,000 家 分支机构保持了代理业务关系，拥有广泛的国际网络。

完成上市后，中国银行的资本状况、盈利能力、资产质量显著改善，财务素质显著提 升；同时，其公司治理结构、内部控制和风险管理也得到进一步完善。2006 年末，中国银 行的资本充足率达到 13.59%，比 2005 年末上升 3.17 个百分点；核心资本充足率为 11.44%，比 2005 年末上升 3.36 个百分点。中国银行担保业务以保函为主，截至 2006 年 12 月 31 日止，中国银行开出保函的担保余额为人民币 2,902.05 亿元，占净资产的 74.75%。

2006 年中国银行实现拨备前营业利润 775.52 亿元，净利润 418.92 亿元，净利差达到 2.28%。总资产净回报率（ROA）为 0.94%，比 2005 年上升 0.22 个百分点。股本净回报率 （ROE，含少数股东权益）为 13.86%，上升 0.70 个百分点。2006 年中国银行的资产质量 继续改善，信贷成本控制在 0.50%，不良贷款率为 4.04%，下降 0.58 个百分点，关注类贷 款占比由 12.71%下降到 8.15%，拨备覆盖率提高至 96.00%。综合分析，中国银行具有很

1-2-15

强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力，能够为本期债券发 行提供有力担保保障。

经审计的主要财务指标

财务指标	2006 年
净资产额（亿元）	3,882.54
资本充足率	13.59%
核心资本充足率	11.44%
累计担保余额（亿元）	2,902.05
累计担保余额占净资产的比例	74.75%
不良贷款率	4.04%
拨备覆盖率	96.00%
拨备前营业利润（亿元）	775.52
净利润（亿元）	418.92
净资产收益率（扣除非经常性损益）	12.46%

二、 担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债 券提供不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人 保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划 入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

担保函的主要内容如下：

（一） 被担保的债券种类、数额

本期债券为 10 年期公司债券，发行面额总计为人民币 12 亿元。

（二） 债券的到期日

本担保函项下的债券到期日为债券发行首日后 10 年。债券发行人应于债券到期日后 5

个工作日内清偿全部债券本金和利息。

（三） 保证的方式

担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。

（四） 保证责任的承担

在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任， 将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保 人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

1-2-16

（五） 保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金人民币 12 亿元及利息，以及违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六） 保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。债券持有 人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七 ）财务信息披露

本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行 监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（八） 债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规 定的保证范围内继续承担保证责任。

（九） 主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方 式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 （十） 加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重 大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债 券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一） 担保函的生效

本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保函第六条 规定的保证期间内不得变更或撤消。

1-2-17

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立情况

海洋石油工程股份有限公司是于 2000 年 4 月 10 日经国家经济贸易委员会国经贸企 改［2000］308 号文批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油 工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司作为发起人，共同以 发起方式设立的股份有限公司。2000 年 4 月 20 日，公司正式注册成立，注册资本为 17,000 万元。中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、 中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司五家股东分别持有本公司 36.44%、 32.37%、16.34%、14.26%、0.59%的股份。

2003 年 9 月 28 日，公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿受让本公司发起 人股东中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持有的总 共 15,923.38 万股的股份，占本公司当时股份总数的 57.91%，成为本公司第一大股东。

二、股东情况介绍

（一） 截止 2007 年 6 月 30 日股东总数为 23,381 户。

• （二） 前 10 名股东持股情况说明（截止 2007 年 6 月 30 日）

单位：股

序号	股东名称	持股总数	比例(%)	股东性质
1	中国海洋石油总公司	488,159,126	51.36	国家持股
2	中国海洋石油南海西部公司	81,726,641	8.60	国有法人
3	嘉实策略增长混合型证券投资基金	13,740,014	1.45	其他
4	建信恒久价值股票型证券投资基金	11,442,687	1.20	其他
5	FORTIS BANK SA/NV	10,000,000	1.05	境外法人
6	银华核心价值优选股票型证券投资基金	9,672,828	1.01	其他
7	南方成份精选股票型证券投资基金	9,297,631	0.98	其他
8	交银施罗德精选股票证券投资基金	7,576,452	1.27	其他
9	景顺长城新兴成长股票型证券投资基金	7,000,000	0.74	其他
10	景顺长城内需增长开放式证券投资基金	5,254,953	0.55	其他

1-2-18

（三） 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
序号	有限售条件 股东名称	持有的有限售条件股份数量	可上市流通时间	新增可上市交 易股份数量	限售 条件
1	中国海洋石油 总公司	440,639,126	2008 年1 月24 日	47,520,000	注1
			2009 年1 月24 日	393,119,126
2	中国海洋石油 南海西部公司	34,206,641	2008年1月24日	34,206,641

注 1：自股权分置改革方案实施后首个交易日（2006 年 1 月 24 日）起，在 12 个月内不上市交易或者 转让；前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月不超过 5%，在 24 个月不超过 10%。

三、发行人组织结构和重要权益投资情况

（一） 发行人内部组织结构

本公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董 事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。此外，本公司根据需要设立了 7 家分公司。

（二） 发行人股权结构

截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：

==> picture [443 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国海洋石油总公司
100% 100%
中国海洋石油南海西部公司 中国海洋石油渤海公司
8.60% 0.36%
51.36%
海洋石油工程股份有限公司 公众股东
39.68%
99% 95% 70%
海洋石油工程 深圳中海石油平台 海南中海石油平台
（青岛）有限公司 维修安装有限公司 制造有限公司
1% 30%
----- End of picture text -----

1-2-19

四、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓 名	性别	年龄	职 务	任期起止 日 期	持有公司 股份情况	2006 年薪酬情况 （万元） （税前）
周守为	男	57	董事长	2007－2010	无	无
姜锡肇	男	51	董事、总裁	2007－2010	无	41.20
徐永昌	男	39	董事	2007－2010	无	无
孙树义	男	68	董事	2007－2010	无	无
李维安	男	50	独立董事	2007－2010	无	6.2
杨 军	男	49	独立董事	2007－2010	无	6.2
韩传模	男	57	独立董事	2007－2010	无	6.2
尹寄鸿	男	58	监事会主席	2007－2010	无	无
肖健文	男	58	监事	2007－2010	无	无
王朝柱	男	54	监事	2007－2010	无	23.20
胡长安	男	60	党委书记	2007－2010	无	40.80
周学仲	男	50	执行副总裁	2007－2010	无	无
张松甫	男	54	执行副总裁	2007－2010	无	35.80
陈文金	男	43	执行副总裁	2007－2010	无	34.20
戎平生	男	46	副总裁	2007－2010	无	25.18
李友成	男	45	副总裁	2007－2010	无	24.87
邬汉明	男	47	财务总监	2007－2010	无	无
李志刚	男	42	总工程师	2007－2010	无	24.47
刘连举	男	42	董事会秘书	2007－2010	无	22.75

注：2006 年，发行人董事、监事及高级管理人员中共有七人未在发行人处领取薪酬。其中，周守为、 徐永昌、尹寄鸿、肖健文在中国海洋石油总公司任职并领取薪酬； 孙树义、周雪仲、邬汉明于 2007 年 开始在发行人处任职。

五、发行人主营业务概况

海洋石油工程股份有限公司是中国目前唯一一家承揽海洋石油、天然气开发工程建 设项目的总承包公司，主要从事海上油气田开发工程及其陆地终端的设计与建造，各类码 头钢结构物的建造与安装，各种类型的海底管道与电缆的铺设，海上油气田平台导管架和 组块的装船、运输、安装与调试，以及海洋工程及陆上设施的检测与维修等业务。

公司自成立以来保持了快速高效的发展势头。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 达 50.23 亿元，净资产为 30.12 亿元。近年来，随着业务量的增长，公司主营业务收入实 现快速增长，2004 至 2006 年主营业务收入分别实现 34.88 亿元、42.59 亿元和 49.69 亿 元，复合增长率达到 19.4%。2006 年公司全部主营业务收入均来自海洋工程项目收入，其 中公司海洋项目工程总承包项目收入占公司主营业务收入的 93.59%。

（一） 海洋石油工程行业概况

1-2-20

海洋石油工程行业直接服务于海洋石油油田勘探开发，与海洋油气行业具有较强的 正相关性。因此，海洋油气行业的发展状况是决定海洋石油工程行业的主要因素。 1 ．海洋油气概况

海洋是全球油气资源重要的接替区。对比国际其他国家，我国海洋油气资源的探明 率很低，整体处于勘探的早中期阶段。根据《2006 年中国海洋经济统计公报》显示，2006 年中国海洋石油天然气开采能力不断增强，海洋油气业继续快速发展，中国海洋油气总产 量突破了 4,033 万吨油当量，海洋油气业总产值达 1,121 亿元。随着海洋石油开发技术的 进步，我国海洋石油勘探有着广阔的发展空间。

2 ．海洋石油工程行业发展概况

海洋石油工程行业是一个高投入、高风险、高技术含量的行业，是海洋油气业的重 要组成部分。我国的海洋石油工程行业与海洋石油工业同步诞生。目前海洋石油工程设计 领域，除海油工程外，国内同业者尚无涉足；海洋石油工程建造领域，国内大型造船厂、 石油工程公司开始向这一领域发展，但仅限于在海上油气田建设工作量十分集中的情况下 分包海洋石油工程的部分工作量；海洋石油工程安装领域，国内少数打捞局等单位参与了 海洋石油工程的海上吊装服务，但尚不具备从事海上安装工程的组织能力。因此，就中国 目前的海洋石油工业来看，发行人在行业中具有绝对竞争优势。

（二） 发行人主营业务概况

近年来，公司的工程量呈快速增长趋势，主要受益于海洋油气业的快速发展和公司 硬件水平的不断提高。2003～2006 年公司建设工程数目快速上涨，公司运行的项目由 2003 年的 15 个增至 2006 年的 28 个。2006 年公司项目分布在渤海、东海、南海以及海外 印尼爪哇海域，共有 10 个项目顺利完工，其中有 6 个项目提前完工。工程完成的钢结构 量也由 2005 年的 8.3 万吨增长到 2006 年的 10.5 万吨。

公司项目建设主要由陆地建设和海上安装两部分组成。陆地建造方面，公司主要拥 有塘沽和青岛两个基地，目前拥有 12 万吨钢结构产能。青岛基地建设分三期进行，目前 一期已经建成，6 万吨钢结构产能已投入使用，青岛基地二期项目计划 2007 年底投产，三 期建设项目 2007 年 4 月 18 日正式开工，计划 2009 年全部投产。青岛基地的建设主要包 括四条滑道和陆上配套生产车间，占地 90 万平方米。三期建成后，青岛基地年产钢结构 20 万吨 。

1-2-21

从海外经营情况来看，近年来公司在海外市场上取得了较大的突破。依托中国海油 在海外的扩张，公司也开始开拓海外市场。2005 年公司承接了印尼 SES 油气总承包项 目，2006 年又承接了印尼 KODECO 项目的导管架、组块和海底管线的安装业务，目前 KODECO 项目已经顺利完成，SES 项目进展良好。2007 年上半年，公司与 MODEC 公司 签订了 5 年的长期合作协议。凭借多年的国内近海开发经验的积累，公司在东南亚竞争中 享有一定的作业、装备和成本优势，公司已经初步具备一定的国际竞争力。

（三） 未来发展战略

中下游和深水领域是公司明确的“十一五”期间发展重点。中国海油正从一家上游业务 公司向上下游一体化的综合型能源公司的目标快速发展，炼化和 LNG（液化天然气）业 务是中国海油向下游扩张的重点。依托中国海油向中下游发展的市场基础，公司加大了中 下游市场开发力度，相继承揽了珠海液化天然气、立沙码头建设、惠州炼油等多个中下游 项目。

深水领域方面，根据中国海油“十一五”规划，水深超过 300 米以上的深水油田勘探开 采已成为其未来战略部署的重要内容，而提高深水作业能力也是海油工程下一步的发展重 点，公司计划在未来十年中建立深水船队。目前公司已经开始建造作业水深 3000 米，具 有 4000 吨起重能力的深水铺管起重船，预计将在 2010 年以后投入使用。深水作业能力的 提升将是公司增强国际竞争力和实现可持续发展的关键之一。

（四） 番禺项目说明

2006 年 6 月番禺 30-1 项目导管架部分水下结构发生变形，公司采取了有效的施救措 施，安全地完成了该项目上部组块的拆除，并对这些模块进行妥善保管和维护。为实现番 禺 30-1 气田早日投产，业主决定先行垫资新建番禺 30-1 项目导管架。受业主委托，公司 已于 3 月份在青岛制造场地开工新建，目前该项目导管架建造工作平稳有序运行。

根据谨慎性原则，2006 年 6 月起公司因番禺 30-1 总包项目及项目组块拆除、运输、 储存发生的工程成本 3.89 亿元，以及 2007 年上半年新建番禺 30-1 项目导管架发生的成本 9,870 万元，共 4.88 亿元暂在存货科目中列示。2006 年 6 月后公司收到的番禺 30-1 总包进 度款 4.09 亿元、2007 年上半年收到业主支付的番禺 30-1 项目组块拆除、运输、储存保险 补偿款 9,676 万元和新建番禺 30-1 导管架的费用 1 亿元，共 6.06 亿元暂在预收账款科目中 列示。

1-2-22

目前，公司以及业主、保险公司共同认可的第三方对番禺 30-1 导管架水下部分局部 变形的原因调查仍在进行之中，原因尚未确定，公司正在积极配合业主进行事故原因调查 工作。

业主已对项目投保，目前保险公司已支付部分赔偿。中诚信就本期债券出具的信用 评级报告预计该事件不会对公司生产经营带来重大影响。

1-2-23

第五节 财务会计信息

一、 会计报表编制基准及注册会计师意见

以下引用的 2004 至 2006 年财务数据引自 2004 年、2005 年和 2006 年经审计的财务报 告。2007 年上半年财务数据引自未经审计的 2007 年半年报。信永中和会计师事务所有限 责任公司对发行人 2006 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，中兴宇会计师 事务所有限责任公司对发行人 2004 年和 2005 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。

二、 发行人 2004、2005、2006 年及 2007 年上半年主要财务指标

（一） 母公司口径财务指标

	2007 上半年	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	1.25	1.48	1.33	1.28
速动比率	0.75	0.99	1.01	0.83
资产负债率	44.26%	39.71%	32.50%	32.89%
总债务/总资本	3.17%	5.05%	0.07%	0.51%
净资产收益率	13.67%	24.81%	24.94%	20.38%

注：发行人母公司 2004 至 2006 年没有付息债务

（二） 合并口径财务指标

（二） 合并口径财务指标
	2007 上半年	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	0.96	1.04	1.41	1.32
速动比率	0.49	0.55	1.10	0.86
资产负债率	46.09%	39.99%	32.61%	32.50%
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	0.30	1.54	1.52	1.55
每股净资产（元）	3.53	3.80	5.92	5.44
净资产收益率	13.22%	24.81%	24.94%	20.39%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	8.68%*	28.03%	28.31%	22.54%
全面摊薄每股收益（元）	0.47	0.94	1.48	1.11

*注：

• 1.2007 年上半年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降幅度较大，是由于在2007 年未经审计的 半年报中，将2006 年度所得税先征后返退税款1.15 亿元记入非经常性损益，与2004 年至2006 年年报统计口 径不同；除去此影响，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.17%,与去年同期基本持平

• 2.2004 至2006 年公司没有付息债务

上述财务指标计算方法：

• 1.流动比率＝流动资产／流动负债

• 2.速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

1-2-24

• 3.息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

• 4.资产负债率＝负债总计／资产总计

• 5.每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

• 6.每股净资产＝净资产／期末总股本

• 7.净资产收益率=净利润／期末净资产

• 8.扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和全面摊薄每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券公司 信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求计算。

三、 公司管理层财务分析

除特别说明外，以下公司管理层财务分析均采用母公司财务报表口径。

（一） 财务情况简介

发行人已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财 务政策与良好的风险控制机制。

海洋石油工程行业是海洋油气勘探开发的重要组成部分，近年来在世界油气资源需求 快速增长的趋势下快速成长。本公司作为中国目前唯一一家承揽海洋石油、天然气开发工 程建设项目的总承包公司，随着我国能源需求的增长和海洋油气开发的加快，得到了长足 发展。

1 ．公司具有良好的业务发展前景

近年来公司的工程量呈快速增长趋势，公司运行的项目由 2003 年 15 个增至 2006 年 28 个， 2004 年至 2006 年公司主营业务收入分别为 34.72 亿元， 42.26 亿元和 49.21 亿 元，年复合增长率达 19.05% 。与此同时，对成本和期间费用的良好控制能力使得公司净 利润增长高于主营业务增长， 2004 至 2006 年公司净利润分别为 3.66 亿元、 5.85 亿元和 7.47 亿元，年复合增长率达 42.86% 。公司与中国海洋石油总公司及国际石油公司一直保 持良好合作关系，中国海洋石油行业的发展以及公司海外市场的进一步拓展为公司提供了 广阔的业务发展前景。

2 ．公司业务增长和战略规划迫切需要对工程船舶等生产设备的大规模投资

公司进行海洋石油、天然气开发工程建设的主要生产设备是工程船舶，公司需要进行 大量固定资产投资购买工程船舶以满足日益增长的业务需求和公司长期发展战略规划：

（ 1 ） 目前公司拥有各类大中型工程船舶 14 条，随着业务的快速增长，公司自有工 程船舶运营能力不能完全满足需求的情况日益显现，因此需要外租大量船舶保证工程按期 按质完成。 2006 年公司外租船舶数已占到全年投入船舶总数的 85% ，对外部资源的依赖 性逐步上升成为了制约公司快速发展的主要瓶颈；

1-2-25

（ 2 ） 2006 年度由于外租工程船舶等发生的外包费用占主营业务成本近 50 ％，较高 的外包费用一定程度上削弱了公司的盈利能力；

（ 3 ） 公司目前深水作业能力较国际大型海洋工程作业集团仍然较低，根据公司战 略规划，公司在未来几年内将致力于深水作业的施工设备和船舶建设，因此加快发展自身 硬件建设成为公司目前的迫切需求。

3 ．利用中长期债券融资进行购买船舶等固定资产投资符合公司发展规划和股东利益 由于购买大中型船舶支出较大，公司需要进行外部融资来满足部分固定资产投资的资 金需求。根据公司固定资产投入和公司资产负债结构的特点，选择中长期债券进行融资符 合公司和股东的利益：

（ 1 ） 船舶投资的资金回收期相对较长，中长期债券从期限和融资成本角度上与公 司的融资需求具有较高的匹配度，符合公司中长期的发展需求；

（ 2 ） 截至 2006 年末公司长期负债仅占总负债的 1.6% ，且为无需付息的专项应付 款，因此公司利用长期债券进行融资的空间较大。

4 ．公司具有较强的偿债能力

2004 年末， 2005 年末及 2006 年末公司资产负债率分别为 32.89% ， 32.50% 和 39.71% ，处于较低水平。 2006 年度资产负债率增长主要由于工程量增加造成流动负债中 的应付账款增加，对长期负债没有较大影响。

截至 2006 年末，公司没有付息债务。良好的持续盈利能力和较低的负债水平有力的 保证了公司的偿债能力。

（二） 偿债能力分析

1 ． 发行人最近三年及一期的主要长短期偿债能力指标：

． 发行人最近三年及一期	的主要长短期	偿债能力指	标：
项 目	2007 年 6 月30 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
流动比率	1.25	1.48	1.32	1.28
速动比率	0.75	0.99	1.01	0.83
资产负债率	44.27%	39.71%	32.50%	32.89%

上述财务指标计算方法：

• 1． 流动比率＝流动资产／流动负债

• 2． 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

• 3． 资产负债率＝总负债/总资产

• 2 ． 公司短期偿债能力

1-2-26

从短期偿债能力来看，发行人过去三年的流动比率呈逐年递增的趋势，复合增长率为 7.53%，前三年速动比率保持在 0.80 以上；虽然由于大量工程投入，在 2007 年上半年流 动比率有所下降，但仍然保持在 1.20 以上，反映出发行人较优的资产流动性。

3 ． 公司长期偿债能力

由于公司目前没有长短期借款，债务规模一直维持在很低水平，债务压力很小，公司 目前现金流对总体债务有很好的覆盖能力。

1-2-27

第六节 本期债券募集资金运用

本期债券募集资金主要用于购建船舶装备，具体募集资金用途如下： 一、购置 7000 吨起重船

购置 7000 吨起重船使用募集资金 5.4 亿元左右，该项目将提升公司海上作业能力，完 善船舶系列，提升公司海上综合作业能力和工程总包能力。

目前，公司除“蓝疆”号起重铺管船外其他主力工程船舶船龄大多在 30 年左右，仅 能适用浅水作业，且维护成本较高，作业风险较大，很难满足不断扩大的海洋工程市场需 求。

购置本船可以大幅提升公司的海上综合作业能力和工程总包能力，缓解公司目前船舶 资源紧张的局面，同时减少对于船舶租赁市场的依赖，确保工程进度。此外，本船将较多 地使用国产化设备，这在今后船舶的使用和维护中将大幅降低运营成本。 二、建造深水铺管船

建造深水铺管船使用募集资金 4 亿元左右，该项目将为公司进军深水市场提供必要的 装备支持，提升公司深海作业能力。

近年来，随着对外合作的加深和自身勘探开发技术的发展，我国海上油气资源的开发 正逐渐走向较深的水域。目前，国内尚没有深水作业工程船舶，公司现有的主力工程船舶 “蓝疆”号的作业水深也只有 150 米。

为了开拓更为广泛的深水石油工程市场，公司急需建立自身的深水作业能力。拟建造 的深水铺管船的作业深度达到 3000 米，该船的性能可以满足我国东海、南海和东南亚等 主要海区的作业要求，总体作业能力在国际同类船舶中处于领先地位。 三、建造浅水铺管船

建造浅水铺管船使用募集资金 2.6 亿元左右，该项目将与“蓝疆”号起重铺管船配套 形成公司浅水海域的综合作业船队，提升公司常规海域市场综合竞争实力。

公司现有铺管船除“蓝疆”号外大多有 30 年左右的船龄，很快面临退役的问题。因 此，公司急需尽快添置浅水铺管船。

浅水铺管船将与“蓝疆”号起重铺管船配套形成公司浅水海域的综合作业船队。浅水 铺管船具有专业性强，铺管作业效率高的特点，将主要用于国内浅水管线铺设；“蓝疆”

1-2-28

号主要负责浅水大型结构物吊装工作，并兼顾部分铺管市场。两条工程船舶可以互为补 充，增强投标竞争力。

上述本期债券募集资金拟投资项目已在天津市发展和改革委员会备案。

1-2-29

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

• （一）2007 年海洋石油工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书全文

• （二）发行人最近 3 年经审计的财务报告及已披露的最近一期财务报告；

• （三）保荐机构出具的发行保荐书；

• （四）法律意见书；

• （五）资信评级报告；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）担保函

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及

上述备查文件：

一、海洋石油工程股份有限公司

住所：天津市塘沽区丹江路 1078 号

联系人：邬汉明、刘连举、谢红军

联系电话：022-66908018

传真：022-66908000

互联网网址：http://www.cnoocengineering.com

二、中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系人：王迺晶、杨旋旋、邓浩、娄一征、李响、贺新、郝恒、曹薇

－ 电话：010 65051166

－ 传真：010 65051156

互联网网址：http://www.cicc.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

1-2-30