Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 5, 2007

A 股简称：海油工程 A 股代码：600583 公告编码：2007-019

2007 年海洋石油工程股份有限公司 公司债券发行公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、海洋石油工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“海油工程”）发行公 司债券已获得中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】383 号文核准。

2、海油工程本期发行 120,000 万元公司债券，每张面值为人民币 100 元， 共计 1,200 万张，发行价格为 100 元/张。

3、本期公司债券票面利率预设区间为 5.45%-5.85%，最终票面利率将由发 行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内 协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于 2007 年 11 月 8 日（T-1 日）向网下机构 投资者询价，并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商） 将于 2007 年 11 月 9 日（T 日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

4、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机 构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下 认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优 先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上 发行的预设数量时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数 量将一次性回拨至网下发行。

5、本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比 例分别为 10%和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定

是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则 将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

6、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为 “751991”，简称为“07 海工债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位 为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。网上认购次数不 受限制。

7、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签 订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为 1,000 手 （100 万元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手的整数倍。

8、务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数 量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

9、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司 债券具体上市时间另行公告。

10、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公 司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《海 洋石油工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已 刊登在 2007 年 11 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、发行人网站（www.cnoocengineering.com）和中国国 际金融有限公司网站（http://www.cicc.com.cn）查询。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有海油工程公司债券应按相关法律法规和中国 证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中 国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上及时公 告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、海油工程、本公司： 指海洋石油工程股份有限公司。

07 海工债： 指 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券。 本次发行： 指发行人本次发行 12 亿元公司债券之行为。 保荐人、主承销商、中金公司： 指中国国际金融有限公司。 承销团： 指主承销商中金公司为本次发行组建的承销团。 上证所： 指上海证券交易所。 登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 即 2007 年 11 月 9 日，指本次发行接受投资者网上 申购日（T 日）： 和网下申购的日期。 元： 指人民币元。

一、 本期发行基本情况

• 1、债券名称：2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券

2、发行总额：120,000 万元

3、票面金额：100 元/张

• 4、发行数量：120 万手（1,200 万张）

• 5、发行价格：按面值平价发行

• 6、债券期限：10 年

7、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不 变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的 利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。本期公司 债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结 果在预设范围内协商确定。

8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2007 年 11 月 9 日。公司 债券的利息自起息日起每年支付一次，2008 年至 2017 年间每年的 11 月 9 日为 上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2017 年 11 月 8 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每 年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权

登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的 债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业 务规则办理。

9、担保方式：本期债券由中国银行股份有限公司授权其天津市分行提供不 可撤销连带责任保证担保。

10、资信评级情况：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信 用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。在本期公司债券的存续期内，资信 评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

11、债券受托管理人：中国国际金融有限公司

12、本次发行对象：

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会 公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。

13、发行方式：

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构 投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下 认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分 别为 10%和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否 启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩 余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

14、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司组织 承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

15、拟上市地：上海证券交易所。

16、上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上 市时间将另行公告。

17、经上证所《关于同意 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券上市 后进行新质押式回购的函》（上证债字[2007]80 号文）批准，12 亿元 07 海工债

上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责 任公司相关规定执行。

18、与本期债券发行有关的时间安排：

交易日		工作事项
T-3日	�	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
（11月6日）	�	网下路演推介
T-2日
	�	网下路演推介
（11月7日）
	�	网上路演推介
T-1日
	�	意向性询价
（11月8日）
	�	确定票面利率
	�	公告最终票面利率
T日
	�	网上认购日
（11月9日）
	�	网下认购起始日（协议认购）
T+1日
	�	网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）；网下认购日（协议认购）
（11月12日）
T+2日	�	网下认购截止日（协议认购），网下机构投资者在当日17：00 前将认
（11月13日）		购款划至主承销商专用收款账户
T+3日	�	网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日12：00前以
（11月14日）		书面和电子数据形式报送上证所
T+7日前
	�	主承销商向发行人划款
（11月20日）

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主 承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

为保证本期公司债券利率询价的真实性、有效性，本次询价采用预交保证金 的方式进行。

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期公司债券的票面利率预设区间为 5.45%-5.85%，最终票面利率将由发行 人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协 商确定。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为 2007 年 11 月 8 日（T-1 日），参与询 价的投资者必须在 2007 年 11 月 8 日下午 15：00 前将《2007 年海洋石油工程股 份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（“网下利率询价及认购申请 表”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。

• （四）询价办法

• 1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求 正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

• （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

• （2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写 5 个询价利率；

• （3）填写认购利率时精确到 0.01%；

• （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

• （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于 100 万元（含 100 万元），并

• 为 100 万元（1,000 手）的整数倍；

• （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该

• 询价利率时，投资者的最大投资需求；

• （7）每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

• 2、提交

参与询价与认购的投资者应在 2007 年 11 月 8 日下午 15：00 前将加盖单位 公章后的《2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申 请表》及下列文件传真至保荐人（主承销商）处。

（1）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

• （2）支付保证金的划款凭证复印件

投资者填写的网下利率询价及认购申请表同划款凭证一旦传真至保荐人（主

• 承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。 3、缴纳保证金

参与网下利率询价及认购的投资者必须缴纳对应于其最大认购金额的 2%作 为保证金。最大认购金额为该投资者提出的网下利率询价及认购中最高询价利率 所对应的认购总金额。

参与网下认购的机构投资者必须在 2007 年 11 月 8 日（T-1 日）15：00 时 前向保荐人（主承销商）指定账户划出保证金，并于当日 15：00 时前向保荐人 （主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保保证金于 2007 年 11 月 8 日（T-1 日）17：00 时前汇至保荐人（主承销商）指定账户（划款时请注明机构投资者 全称和“海油工程公司债券保证金”字样）。未按前述规定及时缴纳保证金或缴 纳的保证金不足均为无效的询价。

账户名称：中国国际金融有限公司

开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

银行账户：11001085100056000400 现代化支付系统行号： 105100010123 行内联行行号：50190

开户行联系人：李根

银行查询电话：65056872 / 65056870

银行传真：65056872 / 65056870

所有投资者的保证金将被冻结在该指定账户内，资金冻结产生的利息按国家 有关规定归投资者保护基金所有。

4、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最 终的票面利率，并将于 2007 年 11 月 9 日（T 日）在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发 行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

三、网上发行

1、发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社 会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本期公司债券发行总额为 12 亿元，网上发行数量预设为发行总额的 10%， 即 1.2 亿元。如网上发行部分出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下发 行。

3、发行时间

网上发行时间为 1 个工作日，即发行首日 2007 年 11 月 9 日（T 日）上证所 交易系统的正常交易时间（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。如遇重大突发 事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、认购办法

（1）发行代码为“751991”，简称为“07 海工债”。

（2）发行价格为 100 元/张。

（3）在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上证所交 易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入 申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优 先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上 发行的预设数量 1.2 亿元时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时， 剩余数量将一次性回拨至网下发行。

（4）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户认购上限为 120,000 手（1,200,000

张，1.2 亿元），超出部分为无效认购。投资者认购上限应遵照相关法律法规及 中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（5）凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡， 尚未开户登记的投资者，必须在认购日 2007 年 11 月 9 日（T 日）前办妥登记 公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认 购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。

（6）社会公众投资者网上认购次数不受限制。

• 5、清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

• 6、网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申 购后进行注册。如登记公司的结算参与人 2007 年 11 月 12 日（T+1 日）未能完 成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购 按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。

• 2、发行数量

本期公司债券发行总额为 12 亿元，网下发行数量预设为发行总额的 90%， 即 10.8 亿元。如网上发行部分出现认购不足，则将网上回拨部分的数量一并纳 入网下发行。参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为 1,000 手（100 万元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。

• 3、发行价格

本期公司债券的发行价格为 100 元/张。

4、发行时间

本期公司债券网下发行的期限为 3 个工作日，即发行首日 2007 年 11 月 9

日（T 日）至 2007 年 11 月 13 日（T+2 日）每日的 9：00-17：00。

5、认购办法

（1）凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券 账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日 2007 年 11 月 9 日（T 日）前 开立证券账户。

（2）欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主 承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向进行簿记建档，与 机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配 售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将 优先得到满足。

各机构投资者应于 2007 年 11 月 13 日（T+2 日）15:00 前将以下文件传真至 保荐人（主承销商）：

a. 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

• b. 加盖单位公章的法人营业执照复印件；

c. 上证所证券账户卡复印件；

d. 法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于 2007 年 11 月 16 日（T+5 日）17：00 前将《网下认购协 议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

认购协议送达地址	北京建国门外大街1号国贸大厦2座6层
邮编	100004
认购协议传真	010- 6505 0015
联系人	中金公司固定收益部
联系电话	010- 6505 1166

6、资金划付

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，凡缴纳保证 金的投资者缴纳的保证金将直接抵作认购款，投资者缴纳的认购款或投资者应补 缴的认购款须在 2007 年 11 月 13 日（T+2 日）17：00 前足额划至保荐人（主承 销商）指定的收款账户（同上述缴付保证金账户）。划款时请注明机构投资者全 称和“海油工程公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款 凭证。若机构投资者未能在 2007 年 11 月 13 日（T+2 日）17：00 之前补足认购

款，保荐人（主承销商）有权取消该机构投资者的认购且对该等机构投资者缴纳 的保证金将不予退还。

7、网下发行注册

保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行 的注册数据于 2007 年 11 月 14 日（T+3 日）的 12：00 前以书面形式报送上证所， 同时按要求生成电子数据，报送登记公司。

五、网上路演

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2007 年 11 月 8 日（T-1 日）就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。 请广大投资者留意。

六、风险揭示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项， 详细风险揭示条款参见《海洋石油工程股份有限公司公司债券募集说明书》。

七、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：海洋石油工程股份有限公司

注册地址：天津市塘沽区丹江路 1078 号 联系人：邬汉明、刘连举、谢红军 联系电话：022-66908808、66908018 传真：022-66908800、66908000 邮政编码：300451

保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 办公地址：北京建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 联系人：杨旋旋、王 晶、齐飞、郑嘉齐、娄一征、曹薇 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 8137 邮政编码：100004

（此页无正文，仅用于 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券发行公告之 盖章页）

海洋石油工程股份有限公司 2007 年 11 月 6 日

（此页无正文，仅用于 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券发行公告之 盖章页）

中国国际金融有限公司 2007 年 11 月 6 日

2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券 网下利率询价及认购申请表

重要声明

本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人签字及加盖单位公章后送达至 主承销商处，即构成认购申请人发出的、对认购申请人具有法律约束力的要约。

基本信息

机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
利率询价及认购申请信息（询价利率区间5.45%-5.85%）
	票面利率（%）		认购申请金额（万元）
票面利率由高到低填写，每
一票面利率对应的认购金
额，是指当最终确定的票面
利率不低于该利率时认购
申请人的最大认购需求
注：1、票面利率应在询价利率区间内连续填写，最小变动单位为0.01%;2、最多可填写5
档票面利率及应对的认购申请金额；3、每个询价利率上的认购申请金额不得少于100万元
（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。
	退款银行信息

退款银行信息 退款银行名称 退款账户名 退款账户号 汇入行地址 法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章） 年 月 日

填表说明： （以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前请仔细阅读）

1、请将此表填妥后于 2007 年 11 月 8 日 15:00 前将本表连同以下附件一并 传真至保荐人（主承销商）处：

• 法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

• 认购保证金的划款凭证

2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参 与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因 机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后 果，由机构投资者自行负责。

3、认购申请人承诺认购申请表中填写内容真实、有效、完整，确保本次保 证金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定。

4、参与询价与认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责 任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“07 海工债”应按相关法律法规及 中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、参与询价与认购的投资者必须缴纳对应于其最大认购金额的 2%作为保证 金。最大认购金额为该投资者提出的网下利率询价及认购中最高询价利率所对应 的认购总金额。

6、参与询价与认购的投资者必须在 2007 年 11 月 8 日（T-1 日）15：00 时 前向保荐人（主承销商）指定账户划出保证金，并于当日 15：00 时前向保荐人 （主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保保证金于 2007 年 11 月 8 日（T-1 日）17：00 时前汇至保荐人（主承销商）指定账户（划款时请注明机构投资者 全称和“海油工程公司债券保证金”字样）。未按前述规定及时缴纳保证金或缴 纳的保证金不足均为无效的询价。

6、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致，退款银行的收款人全称必须 与投资者的单位全称相同。

• 7、投资者将此表及附件传真后，请于 10 分钟内打电话进行确认。 传真号码：010- 65050015

确认电话：010- 65051166