Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 5, 2007

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海洋石油工程股份有限公司

（注册地址：天津市塘沽区丹江路 1078 号）

公开发行公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

2007 年 11 月 6 日

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发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务 会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人 所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》对本期债券担保事项的影响 2007 年 10 月 18 日，中国银行业监督管理委员会出台《中国银监会关于有效防范企业 债担保风险的意见》，要求各银行加强债券担保管理，保障银行资产安全。

中国银行股份有限公司天津市分行（以下简称“担保人”）于 2007 年 8 月 31 日出具了 《担保函》，为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。

《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》不会对担保人出具的《担保函》 的有效性产生不利影响，中国银行股份有限公司天津市分行依然对本期债券的本金及利 息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用承担不可撤销连带责 任保证担保。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA。即使在本期 债券存续期内，由于监管政策变化等因素导致担保人撤销对本期债券的担保，也不会对债 券信用评级及发行人的偿付能力产生实质性影响。

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目 录

第一节	发行概况............................................................................................6
第二节	风险因素..........................................................................................13
第三节	发行人的资信状况............................................................................18
第四节	担保事项..........................................................................................21
第五节	偿债计划及其他保障措施.................................................................24
第六节	债券持有人会议................................................................................27
第七节	债券受托管理人................................................................................30
第八节	发行人基本情况................................................................................33
第九节	财务会计信息...................................................................................46
第十节	本期债券募集资金运用.....................................................................76
第十一节	其他重要事项...................................................................................78
第十二节	发行人董事及有关中介机构声明.......................................................79
第十三节	备查文件..........................................................................................88

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释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

“发行人、本公司或公司”	指	海洋石油工程股份有限公司。
“本期债券”	指	指总面值为12 亿元的2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券。
“募集说明书”	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007 年海洋 石油工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
“募集说明书摘要”	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年海洋石 油工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》。
“保荐人、主承销商、簿记 管理人、债券受托管理人”	指	中国国际金融有限公司。
“簿记建档”	指	由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序。
“承销团”	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
“担保人、保证人”	指	中国银行股份有限公司天津市分行。
“担保函”	指	担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任偿付保函。
“中国海油、实际控股股东”	指	中国海洋石油总公司。
“证监会”	指	中国证券监督管理委员会。
“中证登上海分公司”	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
“董事会”	指	本公司董事会。
“董事”	指	本公司董事会成员。
“公司法”	指	《中华人民共和国公司法》。
“证券法”	指	《中华人民共和国证券法》。
“担保法”	指	《中华人民共和国担保法》。
“公司债券发行试点办法”	指	指中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实施的《公司债 券发行试点办法》。
“工作日”	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
“法定节假日”	指	中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日）。
QHSE	指	质量、健康、安全、环保。
LNG	指	液化天然气。
“元”	指	如无特别说明，指人民币元。

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第一节 发行概况

• 一、 本次发行的基本情况及发行条款

• 核准规模： 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]383 号文件核准

• 公开发行，核准规模为面值人民币 12 亿元。

债券名称： 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券(“07 海工债”)。

• 发行主体： 海洋石油工程股份有限公司。

发行总额： 面值 12 亿元。

债券期限： 10 年期。

债券利率： 本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变。本期债券票面利率由发行

• 人和簿记管理人按照本期债券发行时簿记建档结果共同协商确定。

债券票面金额： 本期债券票面金额为人民币 100 元。

• 发行价格： 按面值发行。

债券认购单位： 债券认购人认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍。

发行方式： 本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构 投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取 机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为 10% 和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网 上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取 单向回拨，不进行网下向网上回拨。

债券受托管理人： 中国国际金融有限公司。

债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

向股东配售安排： 本期债券不向原有股东进行配售。

发行对象： 持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构 认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

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起息日： 自 2007 年 11 月 9 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 11 月 9 日为该 计息年度的起息日。

付息日期： 2008 年至 2017 年每年的 11 月 9 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日)。

兑付日期： 2017 年 11 月 9 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日)。

计息期限： 自 2007 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 8 日。

还本付息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

利息登记日、支付方式： 本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

本息兑付方式： 通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

担保情况： 本期债券由中国银行股份有限公司授权其天津市分行提供不可撤销连带责 任保证担保。

信用级别： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA， 本期债券信用级别为 AAA。

承销方式： 本期债券由主承销商中国国际金融有限公司以及分销商中信证券股份有限 公司、中银国际证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、光大证券股份有限 公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

发行费用概算： 本期债券发行费用不高于募集资金的 2%。

募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于购建船舶装备，包括购置 7000 吨起重船 使用募集资金 5.4 亿元左右、建造深水铺管起重船使用募集资金 4 亿元左右、建造浅水铺 管船使用募集资金 2.6 亿元左右。

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税 款由投资者承担。

二、 本期债券发行及上市安排

（一） 本期债券发行时间安排

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发行公告刊登日期： 2007 年 11 月 6 日。

预计发行期限： 2007 年 11 月 9 日至 2007 年 11 月 13 日，共 3 个工作日。 网上申购期： 2007 年 11 月 9 日

网下认购期： 2007 年 11 月 9 日至 2007 年 11 月 13 日。

（二） 本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市申请。

三、 本期债券发行的有关机构

（一） 发行人：

海洋石油工程股份有限公司

注册地址：天津市塘沽区丹江路 1078 号

法定代表人：周守为 联系人：邬汉明、刘连举、谢红军 电话：022-66908018 传真：022-66908000 邮政编码：300451 （二） 承销团：

1．保荐人（主承销商）：

中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：汪建熙

联系人：王迺晶、杨旋旋、邓浩、娄一征、李响、贺新、郝恒、曹薇 － 电话：010 65051166 － 传真：010 65051156 邮政编码：100004

2．分销商：

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中信证券股份有限公司

注册地址：深圳市湖贝路 1030 号海龙王大厦

法定代表人：王东明

联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层

联系人：窦长宏

－ 电话：010 84588272 － 传真：010 84868323 邮政编码：100004

中银国际证券有限责任公司

注册地址：上海市银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：唐新宇

联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 联系人：王戈

－ 电话：010 66229000 － 传真：010 66578973 邮政编码：100032

中国建银投资证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心 48-50 层

法定代表人：杨小阳 联系人：李玥

联系地址：北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 2 号楼 7 层

－ 电话：010 66276870 － 传真：010 66276889 邮政编码：100031

光大证券股份有限公司

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注册地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15-16 楼 法定代表人：王明权

联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦南塔 14 楼 联系人：刘利峰、刘凌云 电话：021-68816000 传真：021-68690008 邮政编码：200120 （三） 发行人律师：

北京市君合律师事务所

注册地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人：肖微 联系人：赵燕士、叶军莉 电话：010-85191300 传真：010-85191350 邮政编码：100005 （四） 审计机构：

信永中和会计师事务所有限责任公司（出具发行人 2006 年审计报告） 注册地址：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 818 室 法定代表人：张克

联系人：梁晓燕、黄丽华、方志仁

电话：010-83915599 传真：010-83915077 邮政编码：100032

北京中兴宇会计师事务所有限责任公司（出具发行人 2004、2005 年审计报告） 注册地址：北京市西城区西长安街 88 号北京首都时代广场办公楼 8 层 法定代表人：滕英超

联系人：牟礼凤、梁晓燕

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电话：010-83915599 传真：010-83915077 邮政编码：100031

（五） 担保人：

中国银行股份有限公司天津市分行

注册地址：天津市和平区解放北路 80 号 法定负责人：车德宇 联系人：车德宇、王爱莉、康媛 电话：022-27102001 传真：022-27102394 邮政编码：300040

（六） 资信评级机构：

中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区新业路 559 号 1 幢 968 室 法定代表人：毛振华 联系人：殷宝玲、韩冬雪 电话：010-66412828 传真：010-66426100 邮政编码：200011

（七） 债券受托管理人

中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：汪建熙

联系人：王迺晶、杨旋旋、邓浩、娄一征、李响、贺新、郝恒、曹薇 － 电话：010 65051166 － 传真：010 65051156 邮政编码：100004

（八） 收款银行：

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银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

户名：中国国际金融有限公司

收款账号(人民币)：11001085100056000400

（九） 本期债券申请上市的交易场所：

上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人：朱从玖 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十） 登记、托管、结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 法定代表人：王迪彬 电话：021-58708888 传真：021-58754185 邮政编码：200120

上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、 与债券有关的风险

（一） 利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市 场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二） 偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环 境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时 的按期偿付造成一定的影响。

与发行人相关的风险请参见本节后述内容。

（三） 流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债 券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使 投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似 投资收益水平相当的收益。

（四） 本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本 期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期 债券持有人的利益。

（五） 资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年无付息债务。在本期债券存续期内，如果发生不 利的市场环境变化或发行人经营业绩下降导致发行人可能不能从预期还款来源中获得足额

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资金，从而影响其偿还到期债务本息，使发行人资信水平下降。

（六） 担保或评级的风险

随着我国金融市场利率市场化改革进程的稳步推进，商业银行的贷存款利差可能日趋 缩小，商业银行靠利息收入提升利润的难度将会越来越大，这将对担保人中国银行股份有 限公司现有业务的稳定发展增加不确定因素。随着我国加入 WTO 时对银行业开放所作承 诺的逐步兑现，外资银行正加紧进入国内银行市场，外资银行的加入将可能使银行业的市 场竞争情况日趋激烈，从而可能影响担保人的盈利能力。上述情况都将可能影响到担保人 对本期债券履行其应承担的担保责任。

本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的无担保信用等级为 AAA，评定本期债券有担保的信用等级为 AAA。它表明本期债券的安全性极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。若本期债券存续期间由于公司自身或评级标准变 化等因素导致本期债券的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险。

二、 与发行人相关的风险

（一） 汇率风险

由于公司承揽的国外工程项目收入以外汇计价，人民币汇率变动将使公司面临潜在 风险。

（二） 经营风险

1、铜价上涨对公司的影响

近年来铜价大幅上扬，导致公司负责的各个项目的仪表电缆（铜材为主要原材料）的 成本大幅上升。未来铜价如持续上涨，而公司的产品价格如不能相应的进行调整，公司的 经营利润率可能会受到一定影响。

2、钢材价格上涨对公司的影响

钢材价格如发生大幅上涨，将导致公司经营成本的上升。未来钢材价格如持续上涨， 而公司的产品价格如不能相应的进行调整，公司的经营利润率可能会受到一定影响。 3、国际油价上涨对公司的影响

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2006 年以来，国际油价多次创历史新高，且作为公司主要燃料油品种的柴油货源紧 缺，致使柴油市场供不应求，影响了公司大量施工船舶的燃油需求。燃料价格未来如出现 大幅上扬，将增加公司整体运营成本，可能对公司的经营产生不利影响。

4、产能瓶颈对公司的影响

公司目前自有资源不足。2006 年公司外租船舶数量占全年投入船舶总数的 85%，外 部队伍完成的钢材加工量占公司总加工量的 59.50%。在全球工程服务类资源均很紧缺、 工程船舶服务价格显著上涨的背景下，能否及时有效地组织和利用外部资源在一定程度上 决定了公司业务扩张的速度，而较高的外包费用则削弱了公司的盈利能力。

5、特种钢材供应不足

发行人工程所用特种钢材目前国内只有舞阳钢厂生产，公司面临钢材供应不足的问 题，可能对公司的生产经营产生不利的影响。

6、较大规模的资本支出对公司的影响

未来 5 年公司资本支出计划在 100 亿元左右，用于船舶、设备建造及青岛基地建设。 公司面临的债务压力将增加。

7、竞争风险

（1） 国际海洋石油工程业趋于垄断，国外竞争对手凭借项目管理、人才、技术、装 备等方面优势在海外市场和深水领域对公司形成一定压力。国际上的海洋石油工程公司为 适应向作业者提供“整装”服务的需要，逐渐按专业归并，形成了一些规模较大的作业集团 公司，公司与其相比，在规模、装备、技术水平和项目管理水平等方面都存在一定的差 距。

（2） 国内竞争对手主要包括船舶制造公司和打捞局等。这些公司主要是凭借自身的 场地资源和船舶资源参与部分的海洋工程项目。由于国内建造场地资源都主要由各大造船 厂掌握，打捞局也拥有一定数量的海洋工程船舶（如大型起重船舶），这些都对公司的业 务产生了潜在的威胁。

8、事故风险

本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中，在业务的各个阶段，都 存在着不同程度的安全风险。由于海洋气候多变，尤其是南方台风频繁，给海上施工带来 诸多风险。在大型结构物吊装过程中，如遇恶劣天气和较大的海上风浪，会使船舶移位、

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吊物摇晃和安装定位困难。在海上铺管作业中，则存在船舶移位、起抛锚作业、托管架调 整不当导致管线损坏及清管试压时管线爆裂等风险。在海底挖沟时，存在水下作业造成人 员伤亡的风险。

9、环保风险

由于发行人所在行业的特殊性，发行人在运营过程中可能造成环境污染。随着国家环 保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。

10、自然资源依赖风险

石油和天然气资源是海洋石油行业发展的基础，石油天然气资源的地理分布、再生规 律、国家储备计划和调运方案等都直接决定海洋石油勘探开采的分布和规模。海洋石油工 程行业作为直接服务于海洋石油天然气勘探开发的行业，其发展也受到自然资源的制约和 影响。

11、客户相对集中的风险

本公司主要服务客户为海洋石油行业的油田勘探开发企业，客户结构相对集中。客户 所选择采取的开发方式、制订的开发计划、在油田开发过程中的融资情况及客户对本公司 的信任程度等，都会对本公司签订的合同数量及合同的实际履行情况产生影响。集中的客 户结构将导致发生上述风险的情况较为突出。

（三） 管理风险

近年来，新《公司法》、新《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量 意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施， 对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，发行人尚 需要根据新的政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。目前 发行人拥有控股子公司 3 家、参股公司 1 家。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种 类多元化使发行人管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益 提高和深化，发行人需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一 步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构， 将对未来的经营造成一定风险。

（四） 政策风险

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随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管 政策，政府在未来作出的监管政策变化有可能对发行人业务或盈利造成某种程度的影响。

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第三节 发行人的资信状况

一、 信用评级

（一） 信用级别

经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。它表明本期债券的安全性极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。

（二） 评级报告的内容摘要

优 势

• 1．行业发展前景良好。海洋石油产业巨大的发展前景为海洋石油工程的发展打开了

• 广阔的市场空间。

2．突出的竞争优势。海油工程是国内唯一一家可承揽海洋石油、天然气开发工程建 设项目的总承包公司，市场占有率绝对领先。在目前的中国市场，公司在成本、技术、设 备、人才等多方面已形成突出的竞争优势。

3．股东支持。公司作为中国海油系统中唯一提供工程服务的公司，承担着中国海油 绝大部分的工程项目。依据规划，未来中国海油将保持大规模的资本支出，对公司业务发 展构成有力支撑。

4．政策支持。作为国家新技术产业开发区认定的高新技术企业，目前公司享受 15% 的所得税优惠税率。目前海油工程已取得进出口企业资格证书，获得自营进出口经营权， 并享受进口装备免税政策。

5．公司盈利能力不断增强。随着公司工程量的不断增加及公司工程总承包能力的增 强，公司盈利能力不断提高。截至 2006 年底，公司实现主营业务收入 49.69 亿元，主营业 务毛利率达 22.29%。

6．担保实力。中国银行作为四大国有商业银行之一，资产规模雄厚，该行的担保为 本期债券的按期偿还提供了强有力的保障。

关 注

• 1．施工风险。海上工程施工对技术要求高，容易受气候等自然条件的影响，加上海

• 外业务、深水业务作业中对海域熟悉程度不高，因此存在发生施工事故的风险。

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2．产能瓶颈。公司目前自有资源不足，2006 年公司外租船舶数占全年投入船舶总数 的 85%，外部队伍完成的钢材加工量占公司总加工量的 59.50%。在全球工程服务类资源 均很紧缺的背景下，能否及时有效的组织和利用外部资源在一定程度上决定了公司业务扩 张的速度，而较高的外包费用则削弱了公司的盈利能力。

3．未来较大的资本支出规模。未来 5 年公司资本支出计划在 100 亿元左右，用于船 舶、设备建造及青岛基地建设，公司债务压力将增加。

4．工程所用特种钢材目前国内只有舞阳钢厂生产，公司面临钢材供应不足的问题。

（三） 跟踪评级安排

根据监管部门的要求，中诚信将在本期公司债的存续期内对公司债每年进行定期跟踪 评级或不定期跟踪评级。

中诚信在公司债的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行 主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人已向中诚信承诺，如发行主体发生可 能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进 行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在 中诚信公司网站对外公布。

二、 发行人主要偿债指标

发行人合并口径主要偿债指标

发行人合并口径主要偿债指标
偿债指标	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	1.04	1.41	1.32
速动比率	0.55	1.10	0.86
资产负债率	39.99%	32.61%	32.50%

注：发行人 2004、2005、2006 年没有银行贷款、应付债券等付息债务

发行人母公司口径主要偿债指标

偿债指标	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	1.25	1.48	1.32
速动比率	0.75	0.99	1.01
资产负债率	39.70%	32.51%	32.89%

注：发行人母公司 2004、2005、2006 年没有银行贷款、应付债券等付息债务

发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。发行人在 最近三年未发行过债券。本期债券发行后，发行人累计债券余额为 12 亿元，低于 2006 年 末净资产的 40%，符合证监会有关要求。除本次发行的债券外，公司无其他未偿付债券。

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授信情况方面，截至 2007 年 7 月 10 日，公司共有中国银行、中国建设银行、中国工 商银行等 6 家银行 42 亿元综合授信额度，其中未使用授信额度 31.75 亿元，已使用部分主 要包括投标保函、履约保函等与施工项目有关的保函。目前，公司财务弹性较大，在一定 程度上提高了公司整体偿债能力。

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第四节 担保事项

本期债券由中国银行股份有限公司授权其天津市分行提供不可撤销连带责任保证担 保。中国银行股份有限公司天津市分行已于 2007 年 8 月 31 日为本期债券出具了担保函。 发行人律师北京市君合律师事务所认为该担保函合法有效。

一、 担保人基本情况

中国银行股份有限公司天津市分行是中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）下属 31 家分行之一。中国银行股份有限公司是中国四大商业银行之一，2006 年 6 月 1 日和 7 月 5 日，中国银行先后在 H 股市场和 A 股市场上市，分别募集资金 754 亿港元和 194 亿人 民币。上市后，中央汇金投资有限责任公司为中国银行控股股东，持有中国银行 67.49% 的股份。商业银行业务是中国银行的核心业务，包括公司业务、个人银行业务及资金业 务。截至 2006 年 12 月 31 日，中国银行总资产为 53,253 亿元，存款总额为 40,954 亿元， —— 贷款总额为 24,318 亿元。与此同时，中国银行通过旗下的全资子公司 中银国际控股有 限公司和中银集团保险有限公司，拓展投资银行业务和保险业务。截至 2006 年 12 月 31 日，中国银行在世界 27 个国家和地区拥有分支机构，与 1,500 家国外代理行及 47,000 家 分支机构保持了代理业务关系，拥有广泛的国际网络。

完成上市后，中国银行的资本状况、盈利能力、资产质量显著改善，财务素质显著提 升；同时，其公司治理结构、内部控制和风险管理也得到进一步完善。2006 年末，中国银 行的资本充足率达到 13.59%，比 2005 年末上升 3.17 个百分点；核心资本充足率为 11.44%，比 2005 年末上升 3.36 个百分点。中国银行担保业务以保函为主，截至 2006 年 12 月 31 日止，中国银行开出保函的担保余额为人民币 2,902.05 亿元，占净资产的 74.75%。

2006 年中国银行实现拨备前营业利润 775.52 亿元，净利润 418.92 亿元，净利差达到 2.28%。总资产净回报率（ROA）为 0.94%，比 2005 年上升 0.22 个百分点。股本净回报率 （ROE，含少数股东权益）为 13.86%，上升 0.70 个百分点。2006 年中国银行的资产质量 继续改善，信贷成本控制在 0.50%，不良贷款率为 4.04%，下降 0.58 个百分点，关注类贷 款占比由 12.71%下降到 8.15%，拨备覆盖率提高至 96.00%。综合分析，中国银行具有很

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强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力，能够为本期债券发 行提供有力担保保障。

经审计的主要财务指标

财务指标	2006 年
净资产额（亿元）	3,882.54
资本充足率	13.59%
核心资本充足率	11.44%
累计担保余额（亿元）	2,902.05
累计担保余额占净资产的比例	74.75%
不良贷款率	4.04%
拨备覆盖率	96.00%
拨备前营业利润（亿元）	775.52
净利润（亿元）	418.92
净资产收益率（扣除非经常性损益）	12.46%

二、 担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债 券提供不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人 保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划 入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

担保函的主要内容如下：

（一） 被担保的债券种类、数额

本期债券为 10 年期公司债券，发行面额总计为人民币 12 亿元。

（二） 债券的到期日

本担保函项下的债券到期日为债券发行首日后 10 年。债券发行人应于债券到期日后 5

个工作日内清偿全部债券本金和利息。

（三） 保证的方式

担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。

（四） 保证责任的承担

在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任， 将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保 人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

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（五） 保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金人民币 12 亿元及利息，以及违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六） 保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。债券持有 人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七 ）财务信息披露

本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行 监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（八） 债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规 定的保证范围内继续承担保证责任。

（九） 主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方 式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 （十）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重 大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债 券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保函第六条 规定的保证期间内不得变更或撤消。

三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及可能影响 担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、 破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供财务报表及有关上述 事宜的文件资料。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

一、 具体偿债计划

本期债券利息，将于发行日之后的第一年至第十年内，在每年的 11 月 9 日由发行人 通过债券托管机构支付；本期债券本金，将于 2017 年 11 月 9 日由发行人通过债券托管机 构支付。

（一） 偿债资金将来源于发行人日常营运资金稳健经营所产生的现金流

发行人 2006 年、2005 年和 2004 年主营业务收入分别为 49.69 亿元、42.59 亿元和 34.88 亿元，净利润分别为 7.47 亿元、5.85 亿元和 3.66 亿元，经营活动现金流量净额分别 为 12.21 亿元、6.01 亿元和 5.12 亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债 券本息提供保障。

（二） 流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可 以通过流动资产变现来补充偿债资金。2006 年末公司的流动资产余额为 20.62 亿元，扣除 存货后，仍有 10.82 亿元。

（三） 银行授信额度

截至 2007 年 7 月 10 日，公司拥有中国银行、中国建设银行、中国工商银行等 6 家银 行共计 42 亿元综合授信额度，其中未使用授信额度 31.75 亿元。

即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借 予以解决。

（四） 担保人为本期债券提供了不可撤销连带责任保证担保。

担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券提供不可撤 销连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本 金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登 记机构或主承销商指定的账户。

二、 偿债保障措施

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为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定 了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织 协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一） 切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严 格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确 保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二） 设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年 财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。

在利息和本金偿付日之前十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和 本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

（三） 充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的 相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向 债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券 受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托 管理协议采取其他必要的措施。

“ ” 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节 债券受托管理人 。

（四） 严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少 包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影 响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损 失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；

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未能履行募集说明书的约定；担保人或担保物发生重大变化；债券被暂停交易；中国证监 会规定的其他情形。

• （五） 发行人承诺

• 为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，发行人特作出以下承诺：

• 1 ．资产出售

• 如发生重大资产出售行为，发行人将根据公司章程及有关法律法规的规定履行相关审

• 核程序，并秉承市场化的原则，确保该等重大资产出售的价格不低于市场公允价值。

• 2 ．未能按时偿付本息时的承诺

• 在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，发行人承诺将采取以下措施，切实保障债

• 券持有人利益：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

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第六节 债券持有人会议

一、 债券持有人会议的召开

发行人存在下列事项之一的，应召集债券持有人会议：

• （一）拟变更募集说明书的约定；

• （二）发行人不能按期支付本息；

（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人发生重大变化；

（五）变更、解聘债券受托管理人；

（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）持有公司本次发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债券持有人书

面提议；

（三）债券受托管理人（“受托管理人”）提议；

（四）法律、法规规定的其他机构或人士。

二、 债券持有人会议的召集与通知

（一）债券持有人会议由受托管理人负责召集。

（二）受托管理人应在提出或收到提议之日起 60 日内召集债券持有人会议。受托管 理人应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应 注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

三、 债券持有人会议的出席人员及其权利

（一）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债券 之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

（二）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨 论决定，但没有表决权：

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• 1．债券发行人；

• 2．债券担保人；

• 3．持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；

• 4．债券受托管理人；

• 5．其他重要关联方。

• （三）受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程

• 序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

四、 债券持有人会议的程序

（一）债券持有人会议由受托管理人主持。

（二）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监 票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会 议决议。

五、 债券持有人会议的表决与决议

（一）债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决。

• （二）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

• （三）债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券 50%以上（不含 50%）未偿还债

• 券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（四）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事 项，经有权机构批准后方能生效。

（五）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券 持有人有效。

（六）债券持有人会议做出决议后，受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责 执行会议决议。

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如果本债券持有人规则同不时修订、颁布的法律、法规、规则中的有关规定存在任何 不一致、冲突或抵触之处，将根据该等不时修订、颁布的法律、法规、规则对本债券持有 人规则进行修改。

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第七节 债券受托管理人

投资者认购本期债券视作同意本债券受托管理协议。

一、 债券受托管理协议主要事项

发行人聘请中国国际金融有限公司担任本期债券的债券受托管理人并签署了《债券受 托管理协议》。如果本协议同不时修订、颁布的法律、法规、规则中的有关规定存在任何 不一致、冲突或抵触之处，将根据该等不时修订、颁布的法律、法规、规则对本协议进行 修改。

债券受托管理人：中国国际金融有限公司 联系人：曹薇

中国国际金融有限公司与发行人不存在利害关系。

（一） 发行人的权利和义务

1、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人 会议提出更换债券受托管理人的议案。

2、发行人对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行 为，有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

3、在发行人出现下列情形之一并通知债券受托管理人时，发行人应在十五个工作日 内以通讯、传真或其他有效的方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：预计 到期难以偿付利息或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合 同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；减资、合并、分立、解 散及申请破产；发生重大仲裁、诉讼；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约 定；担保人发生重大不利变化；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

4、发行人对债券受托管理人履行债权代理职责应予充分、有效、及时的配合支持。

5、在债券受托管理人需要向全体债券持有人提交报告或任何通知时，发行人应根据 债券受托管理人的书面要求及时提供最新有效的本期债券持有人名单。

6、发行人应按本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬。

7、发行人应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

• （二） 债券受托管理人的权利和义务

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代理期间，债券受托管理人应行使如下职责：

1、监督担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任 的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事 宜，有权要求担保人及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。

2、在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督。代表债券持有人监督发 行人发行本期债券募集资金的使用；

3、监督并检查发行人对本期债券本息的按期偿付情况，有权要求发行人及时向其提 供相关文件资料并就有关事项作出说明。

4、督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

• 5、当发行人出现未能及时偿付债券本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形

• 时，应及时提醒发行人，并告知债券持有人。

6、当发行人出现下列情形之一，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 30 日内召开 债券持有人会议：发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；发行人或 10%以上债券持有 人提出拟更换债券受托管理人；发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解 散及申请破产；担保人发生重大不利变化；严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有 人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发 行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实；

7、在债券持有人会议决议的授权范围内，代表债券持有人进行债务重组谈判、担保 变更谈判、提起或参加诉讼、申请仲裁和采取其他必要的法律手段；

8、在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行 人的破产诉讼、申报债权、出席债权人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

9、代理期间，在每个会计年度结束之日后的四个月内，向债券持有人出具并提供债 券受托管理事务报告；

10、债券持有人会议授权的其他事项；

11、中国证监会规定的其他事项。

债券受托管理人对债券持有人负有恪尽职守及忠诚履行诚实、信用、谨慎、有效管理 的义务，不得利用代理职责或通过履行代理职责获悉的有关信息为自己或任何第三人谋取 利益，而该利益会损害债券持有人或发行人或与本次发行相关的其他主体的合法利益。

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二、 债券受托管理事务报告的出具

• （一） 出具债券受托管理事务报告的流程和时间

债券受托管理人在代理期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年 度结束之日后的四个月内，债券受托管理人根据跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提 供债券受托管理事务报告。

• （二） 债券受托管理事务报告的内容

债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：

• 1、发行人的基本情况；

• 2、债券募集资金的使用情况；

• 3、发行人有关承诺的履行情况；

• 4、担保人的情况；

• 5、债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

• （三） 债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅

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第八节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变化情况

（一） 发行人设立情况

海洋石油工程股份有限公司是于 2000 年 4 月 10 日经国家经济贸易委员会国经贸企 改［2000］308 号文批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油 工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司作为发起人，共同以 发起方式设立的股份有限公司。2000 年 4 月 20 日，公司正式注册成立，注册资本为 17,000 万元。中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、 中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司五家股东分别持有本公司 36.44%、 32.37%、16.34%、14.26%、0.59%的股份。

2003 年 9 月 28 日，公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿受让本公 司发起人股东中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持 有的总共 15,923.38 万股的股份，占本公司当时股份总数的 57.91%，成为本公司第一大股 东。

（二） 股票公开发行与股本变化情况

1、公司公开发行情况如下：

、公司公开发行情况如下：
发行种类：人民币普通股（A 股）	发行日期：2002 年1 月21 日
发行价格：9.6 元/股	发行及获准交易数量：80,000,000 股
发行后公司总股本：250,000,000股	上市日期：2002年2月5日

2、公司股份总数及结构变动情况

2003 年 9 月 23 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会通过了 2002 年度分配方案 以及资本公积金转增股本方案：以总股本 250,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），利用资本公积金每 10 股转增股本 1 股，基本情况如下：

分配后公司总股本：	275,000,000 股
分配后公司非流通股本：	187,000,000 股
分配后公司流通股本：	88,000,000股

2004 年 4 月 19 日召开的公司 2003 年年度股东大会通过了 2003 年度分配方案以及资 本公积金转增股本方案：以总股本 275,000,000 股为基数，每 10 股派发股票股利 1 股，现 金红利 1 元（含税），利用资本公积金每 10 股转增股本 1 股，基本情况如下：

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分配后公司总股本：	330,000,000 股
分配后公司非流通股本：	224,400,000 股
分配后公司流通股本：	105,600,000股

2005 年 4 月 18 日召开的公司 2004 年年度股东大会通过了 2004 年度分配方案以及资 本公积金转增股本方案：以总股本 330,000,000 股为基数，每 10 股派发股票股利 1 股，现 金红利 1 元（含税），利用资本公积金每 10 股转增股本 1 股，基本情况如下：

元（含税），利用资本公积金每10股转增	股本1股，基本情况如下：
分配后公司总股本：	396,000,000 股
分配后公司非流通股本：	269,280,000 股
分配后公司流通股本：	126,720,000股

2006 年 1 月 16 日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方 案：全体非流通股股东向流通股股东支付 30,412,800 股股票，流通股股东每持有 10 股流 通股份获得 2.4 股股票，基本情况如下：

得2.4股股票，基本情况如下：
股改后公司总股本：	396,000,000 股
股改后公司有限售条件股份：	238,867,200 股
股改后公司无限售条件股份：	157,132,800股

2006 年 4 月 24 日召开的公司 2005 年年度股东大会通过了 2005 年度分配方案以及资 本公积金转增股本方案：以总股本 396,000,000 股为基数，每 10 股派发股票股利 7 股，现 金红利 2 元（含税），利用资本公积金每 10 股转增股本 3 股，基本情况如下：

元（含税），利用资本公积金每10股转增	股本3股，基本情况如下：
分配后公司总股本：	792,000,000 股
分配后公司有限售条件股份：	477,734,400 股
分配后公司无限售条件股份：	314,265,600股

2007 年 1 月 24 日，根据公司股改时作出的法定承诺，原非流通股股东持有的占公司 总股本不超过 5%的股份可以上市流通，基本情况如下：

超过5%的股份可以上市流通，基本情况如下：
不超过5%的股份上市流通后总股本：	792,000,000 股
不超过5%的股份上市流通后公司有限售条件股份：	395,704,806 股
不超过5%的股份上市流通后公司无限售条件股份：	396,295,194股

2007 年 4 月 10 日召开的公司 2006 年度股东大会通过了 2006 年度分配方案：以总股 本 79,200 万股为基数，每 10 股派发股票股利 2 股，派发现金红利 1 元（含税），基本情 况如下：

分配后公司总股本：	950,400,000 股
分配后公司有限售条件股份：	474,845,767 股
分配后公司无限售条件股份：	475,554,233股

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二、股东情况介绍

• （一） 截止 2007 年 6 月 30 日股东总数为 23,381 户。

• （二） 前 10 名股东持股情况说明（截止 2007 年 6 月 30 日）

单位：股

序号	股东名称	持股总数	比例(%)	股东性质
1	中国海洋石油总公司	488,159,126	51.36	国家持股
2	中国海洋石油南海西部公司	81,726,641	8.60	国有法人
3	嘉实策略增长混合型证券投资基金	13,740,014	1.45	其他
4	建信恒久价值股票型证券投资基金	11,442,687	1.20	其他
5	FORTIS BANK SA/NV	10,000,000	1.05	境外法人
6	银华核心价值优选股票型证券投资基金	9,672,828	1.01	其他
7	南方成份精选股票型证券投资基金	9,297,631	0.98	其他
8	交银施罗德精选股票证券投资基金	7,576,452	0.80	其他
9	景顺长城新兴成长股票型证券投资基金	7,000,000	0.74	其他
10	景顺长城内需增长开放式证券投资基金	5,254,953	0.55	其他

• （三） 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

					单位：股
序号	有限售条件股东名称	持有的有限售 条件股份数量	可上市流通时间	新增可上市交 易股份数量	限售 条件
1	中国海洋石油总公司	440,639,126	2008 年1 月24 日	47,520,000	注1
			2009 年1 月24 日	393,119,126
2	中国海洋石油南海西部公司	34,206,641	2008年1月24日	34,206,641

• 注 1：自股权分置改革方案实施后首个交易日（2006 年 1 月 24 日）起，在 12 个月内不上市交易或者 转让；前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份 总数的比例在 12 个月不超过 5%，在 24 个月不超过 10%。

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三、发行人组织结构和重要权益投资情况

（一） 发行人内部组织结构

本公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事 会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。此外，本公司根据需要设立了 7 家 分公司。截至本募集说明书签署日，本公司组织机构如下图所示：

==> picture [393 x 326] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
高管层
规
审 人 科 信 市 经 生
划
办 证 财 计 力 技 息 场 营 产 采
与 QHS
公 券 务 监 资 发 管 开 管 管 办
资 E部
室 部 部 察 源 展 理 发 理 理 部
产
部 部 部 部 部 部 部
部
设计公司 建造公司 安装公司 维修公司 检验公司 惠州公司 综合服务公司
驻北京办 深圳中海石油平台 海洋石油工程 海南中海石油平台
事处 维修安装有限公司 （青岛）有限公司 制造有限公司
----- End of picture text -----

1-1-36

（二） 发行人股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：

==> picture [444 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国海洋石油总公司
100% 100%
中国海洋石油南海西部公司 中国海洋石油渤海公司
8.60% 51.36% 0.36%
海洋石油工程股份有限公司
公众股东
39.68%
99% 95% 70%
海洋石油工程 深圳中海石油平台 海南中海石油平台
（青岛）有限公司 1% 维修安装有限公司 30% 制造有限公司
----- End of picture text -----

四、发行人控股股东和实际控制人简介

• （一） 控股股东和实际控制人基本情况

• （1）公司名称：中国海洋石油总公司

• （2）法定代表人：傅成玉

（3）成立日期：1982 年 2 月 15 日

• （4）注册资本：人民币 500 亿元

（5）主要经营业务或管理活动：根据国务院颁布的《中华人民共和国对外合作开采 海洋石油资源条例》依法享有在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源业务的专营 权。主要业务是组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及炼油、石油化工和天然气的 加工利用；石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及本系统所属企业生产、加工产 品的销售；为用户提供石油、天然气勘探、开发、生产、销售的服务；经营三类商品的进 出口；接受本系统单位委托代理进出口及技术出口；承办中外合资经营、合作生产，开展 对外来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、转口贸易；承包本行业国外工程和境内

1-1-37

外资工程以及所需设备、材料及零配件进出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业劳 务人员。

截至 2006 年底中国海洋石油总公司资产为 2,506.77 亿元，负债为 699.54 亿元，净资 产为 1,807.23 亿元，资产负债率为 27.91%；2006 年中国海洋石油总公司实现主营业务收 入 1,323.64 亿元，实现净利润 239.73 亿元。以上数据出自中国海洋石油总公司经审计的 2006 年财务报告。

（二） 公司与实际控制人之间的产权和控制关系

截至目前，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

==> picture [353 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国海洋石油总公司
100% 100%
中国海洋石油南海西部公司 中国海洋石油渤海公司
8.60% 0.36%
51.36%
海洋石油工程股份有限公司
----- End of picture text -----

实际控制人所持有的发行人股票不存在被质押的情况。

1-1-38

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一） 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓 名	性别	年龄	职 务	任期起止 日 期	持有公司 股份情况	2006 年薪酬情况 （万元） （税前）
周守为	男	57	董事长	2007－2010	无	无
姜锡肇	男	51	董事、总裁	2007－2010	无	41.20
徐永昌	男	39	董事	2007－2010	无	无
孙树义	男	68	董事	2007－2010	无	无
李维安	男	50	独立董事	2007－2010	无	6.2
杨 军	男	49	独立董事	2007－2010	无	6.2
韩传模	男	57	独立董事	2007－2010	无	6.2
尹寄鸿	男	58	监事会主席	2007－2010	无	无
肖健文	男	58	监事	2007－2010	无	无
王朝柱	男	54	监事	2007－2010	无	23.20
胡长安	男	60	党委书记	2007－2010	无	40.80
周学仲	男	50	执行副总裁	2007－2010	无	无
张松甫	男	54	执行副总裁	2007－2010	无	35.80
陈文金	男	43	执行副总裁	2007－2010	无	34.20
戎平生	男	46	副总裁	2007－2010	无	25.18
李友成	男	45	副总裁	2007－2010	无	24.87
邬汉明	男	47	财务总监	2007－2010	无	无
李志刚	男	42	总工程师	2007－2010	无	24.47
刘连举	男	42	董事会秘书	2007－2010	无	22.75

注：2006 年，发行人董事、监事及高级管理人员中共有七人未在发行人处领取薪酬。其中，周守为、 徐永昌、尹寄鸿、肖健文在中国海洋石油总公司任职并领取薪酬； 孙树义、周学仲、邬汉明于 2007 年 开始在发行人处任职。

（二） 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起 始 日期	任期终 止日期	在股东单 位领取报 酬津贴
周守为	中国海洋石油总公司	副总经理	2002.8	-	是
徐永昌	中国海洋石油总公司	资产管理部总经理	2003.4	-	是
尹寄鸿	中国海洋石油总公司	资产管理部高级专员	2003.4	-	是
肖健文	中国海洋石油总公司	资产管理部专员	2003.4	-	是

（三） 在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始 日期	任期终 止日期	在其他单 位领取报 酬津贴
孙树义	中国工业经济联合 会	常务副会长	2003	-	是
杨军	平安保险公司	顾问	2001	-	是

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姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始 日期	任期终 止日期	在其他单 位领取报 酬津贴
李维安	天津南开大学	商学院院长、MBA中心主任、 “长江学者”特聘教授、博士生导 师	1997	-	是
韩传模	天津财经大学	商学院副院长、教授、博士生导 师	2004	-	是

（四） 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

姓名	职务	学历/ 学位	职称	从业简历
周守为	董事长	工学博士	高级 工程师	1999.9-2000.10任中国海洋石油有限公司执行董事、执行 副总裁兼中海石油（中国）有限公司天津分公司总经 理、党委书记； 2000.10-2002.8中国海洋石油总公司副总经理，兼中国海 洋石油有限公司执行董事、执行副总裁； 2002.8-今 中国海洋石油总公司副总经理，兼中国海洋石 油有限公司执行董事、总裁； 现兼任公司董事长和海洋石油工程（青岛）有限公司董 事长。
姜锡肇	董事、 总裁	工商管理 硕士研究 生 (EMBA)	高级 经济师	2001.08-2002.12任中海石油研究院中心开发设计院院 长； 2003.01-2004.03 美国德克萨斯大学阿灵顿商学院学习并 获高级工商管理硕士学位； 2004.03-2005.10任中国海洋石油总公司工程建设部中下 游项目管理岗位经理； 2005.10-2007.8任海洋石油工程股份有限公司总经理； 2007.8-今 任海洋石油工程股份有限公司总裁。 现兼任公司董事，海洋石油工程（青岛）有限公司董 事、总经理、党委书记以及中国近海石油服务（香港） 有限公司和中海石油财务有限责任公司董事。
徐永昌	董事	经济学硕 士研究生	会计师 审计师	2000.8-2002.7任中共中央企业工委专职监事； 2002.8-2003.4任中国海洋石油总公司监察部监事会管理 经理； 2003.4-今 任中国海洋石油总公司资产管理部总经理； 现兼任公司董事。
孙树义	董事	大学 本科	高级工程 师、注册会 计师（非执 业）	曾任中央财经领导小组办公室副主任，人事部副部长， 中央企业工作委员会副书记。现任中国工业经济联合会 常务副会长，中国企业联合会、中国企业家协会执行副 会长，中国名牌战略推进委员会副主任。第十届全国政 协委员；现兼任公司董事。
李维安	独立 董事	管理学 博士	教育部“长 江学者”特 聘教授、 博士生导 师	1997.10-今 任南开大学国际商学院院长、MBA 中心主 任、公司治理研究中心主任； 2005年评为教育部“长江学者”特聘教授、博士生导师； 现兼任公司独立董事。

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姓名	职务	学历/ 学位	职称	从业简历
杨 军	独立 董事	法学博士	律师	1997-2001任中银国际控股有限公司董事总经理； 2001-今 任平安保险公司顾问； 现兼任公司独立董事。
韩传模	独立 董事	会计学硕 士研究生	教授、博 士生导师	1977.9-2004任天津财经学院教授、博士生导师； 2004-今 任天津财经大学商学院副院长； 现兼任公司独立董事。
尹寄鸿	监事会 主席	大学 本科	高级 经济师	2001.9-2003.4任中国海洋石油总公司人力资源部工资保 险经理； 2003.4-今 任中国海洋石油总公司资产管理部高级专员； 现兼任公司监事会主席。
肖健文	监事	大学 本科	高级 经济师	2001.3-2002.12任国务院派出国有企业监事会专员； 2003.1-今 任中国海洋石油总公司资产管理部专员； 现兼任公司监事。
王朝柱	监事	大学 本科	无	2001.9-2003.3 任中国海洋石油总公司人力资源部机关人 事劳资经理； 2003.3-2006.3任中海实业公司纪委书记; 2006.3-今 任海洋石油工程股份有限公司党委副书记兼纪 委书记； 2006.5-今 任海洋石油工程股份有限公司工会主席； 现兼任公司监事和海洋石油工程（青岛）有限公司监 事。
胡长安	党委 书记	工商管理 硕士研究 生	高级 政工师	1999.8-2001.4任中国海洋石油渤海公司采油公司经理兼 党委书记； 2001.4-2001.12任中国海洋石油渤海公司采油公司经理兼 党委书记、采油工程公司经理、技术服务公司经理； 2001.12-2003.12任中国海洋石油渤海公司党委副书记； 2003.12-今 任海洋石油工程股份有限公司党委书记； 现兼任海洋石油工程（青岛）有限公司监事会主席。
周学仲	执行 副总裁	大学本科	高级 工程师	2002.03-2007.08任深圳赤湾胜宝旺工程有限公司总经 理； 2007.08-今 任海洋石油工程股份有限公司执行副总裁。
张松甫	执行 副总裁	大学 学历	高级 工程师	2000.4-2007.8任海洋石油工程股份有限公司副总经理； 2007.8-今 任海洋石油工程股份有限公司执行副总裁。 现兼任公司安全总监和海洋石油工程（青岛）有限公司 董事。
陈文金	执行 副总裁	工商管理 硕士研究 生(MBA)	高级 工程师	2000.4-2007.8任海洋石油工程股份有限公司副总经理； 2007.8-今 任海洋石油工程股份有限公司执行副总裁。 现兼任海洋石油工程（青岛）有限公司董事。
戎平生	副总裁	工程硕士	高级 经济师	2002.04-2005.01 任海洋石油工程有限公司总经理助理兼 市场经营部经理； 2005.01-2007.05 任海洋石油工程有限公司总经理助理兼 市场经营部经理； 2007.04-2007.08任海洋石油工程有限公司总经理助理兼 经营管理部经理； 2007.08-今 任海洋石油工程有限公司副总裁。

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姓名	职务	学历/ 学位	职称	从业简历
李友成	副总裁	工程硕士	高级 工程师	2002.04-2007.08 任海洋石油工程股份有限公司总经理助 理兼生产管理部经理； 2007.08-今 任海洋石油工程股份有限公司副总裁。
邬汉明	财务 总监	大学 本科	高级 会计师	2001.11-2002.9中海石油船舶有限公司 计划财务部经理 2002.9-2005.11中海油田服务股份有限公司 计划资金部 总经理 2005.11-2007.4 中海油田服务股份有限公司总经济师 2007.4-今 任海洋石油工程股份有限公司财务总监
李志刚	总工 程师	工程硕士	高级 工程师	2002.04-2004.12任海洋石油工程股份有限公司设计分公 司经理； 2005.01-2007.08 任海洋石油工程股份有限公司设计分公 司经理兼党总支书记； 2007.08-今 任海洋石油工程股份有限公司总工程师。
刘连举	董事会 秘书	经济学研 究生	高级 会计师	2000.4-2001.2任海洋石油工程股份有限公司监事； 2001.2-今 任海油工程股份有限公司董事会秘书。

六、发行人主营业务概况

海洋石油工程股份有限公司是中国目前唯一一家承揽海洋石油、天然气开发工程建 设项目的总承包公司，主要从事海上油气田开发工程及其陆地终端的设计与建造，各类码 头钢结构物的建造与安装，各种类型的海底管道与电缆的铺设，海上油气田平台导管架和 组块的装船、运输、安装与调试，以及海洋工程及陆上设施的检测与维修等业务。

公司自成立以来保持了快速高效的发展势头。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 达 50.23 亿元，净资产为 30.12 亿元。近年来，随着业务量的增长，公司主营业务收入实 现快速增长，2004 至 2006 年主营业务收入分别实现 34.88 亿元、42.59 亿元和 49.69 亿 元，复合增长率达到 19.4%。2006 年公司全部主营业务收入均来自海洋工程项目收入，其 中公司海洋项目工程总承包项目收入占公司主营业务收入的 93.59%。

（一） 海洋石油工程行业概况

海洋石油工程行业直接服务于海洋石油油田勘探开发，与海洋油气行业具有较强的 正相关性。因此，海洋油气行业的发展状况是决定海洋石油工程行业的主要因素。 1 ．海洋油气概况

海洋是全球油气资源重要的接替区。对比国际其他国家，我国海洋油气资源的探明 率很低，整体处于勘探的早中期阶段。根据《2006 年中国海洋经济统计公报》显示，2006 年中国海洋石油天然气开采能力不断增强，海洋油气业继续快速发展，中国海洋油气总产

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量突破了 4,033 万吨油当量，海洋油气业总产值达 1,121 亿元。随着海洋石油开发技术的 进步，我国海洋石油勘探有着广阔的发展空间。

2 ．海洋石油工程行业发展概况

海洋石油工程行业是一个高投入、高风险、高技术含量的行业，是海洋油气业的重 要组成部分。我国的海洋石油工程行业与海洋石油工业同步诞生。目前海洋石油工程设计 领域，除海油工程外，国内同业者尚无涉足；海洋石油工程建造领域，国内大型造船厂、 石油工程公司开始向这一领域发展，但仅限于在海上油气田建设工作量十分集中的情况下 分包海洋石油工程的部分工作量；海洋石油工程安装领域，国内少数打捞局等单位参与了 海洋石油工程的海上吊装服务，但尚不具备从事海上安装工程的组织能力。因此，就中国 目前的海洋石油工业来看，发行人在行业中具有绝对竞争优势。

（二） 发行人主营业务概况

近年来，公司的工程量呈快速增长趋势，主要受益于海洋油气业的快速发展和公司 硬件水平的不断提高。2003～2006 年公司建设工程数目快速上涨，公司运行的项目由 2003 年的 15 个增至 2006 年的 28 个。2006 年公司项目分布在渤海、东海、南海以及海外 印尼爪哇海域，共有 10 个项目顺利完工，其中有 6 个项目提前完工。工程完成的钢结构 量也由 2005 年的 8.3 万吨增长到 2006 年的 10.5 万吨。

公司项目建设主要由陆地建设和海上安装两部分组成。陆地建造方面，公司主要拥 有塘沽和青岛两个基地，目前拥有 12 万吨钢结构产能。青岛基地建设分三期进行，目前 一期已经建成，6 万吨钢结构产能已投入使用，青岛基地二期项目计划 2007 年底投产，三 期建设项目 2007 年 4 月 18 日正式开工，计划 2009 年全部投产。青岛基地的建设主要包 括四条滑道和陆上配套生产车间，占地 90 万平方米。三期建成后，青岛基地年产钢结构 20 万吨。

1-1-43

==> picture [368 x 218] intentionally omitted <==

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2003-2006年公司建设项目一览表
项目数量
30 28
25
20
20 18
15
15
10
5
0
2003 2004 2005 2006 年度
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2006 年公司运行项目分布情况

	2006 年	公司运行项目分布情况
	已完工	在建
渤海	渤中25-1总包项目、锦州港海 管改线项目、曹妃甸二期总包 项目和歧口17-2E 项目	锦州21-1总包、锦州9-3E总包、渤中34-1总包、渤中 34-3/5总包、蓬莱19-3二期总包项目
东海	平湖二期八角亭总包项目	-
南海	文昌LPG/基盘安装项目、崖城 13-1项目、涠洲海上安装项目 和东方二期项目	西江23-1项目、流花油田复产项目、南海FPSO上部模 块项目、番禺30-1项目、西江/文昌单点安装项目、文 昌油田开发总包项目、乐东项目和3个中下游项目（立 沙码头项目、惠州炼油项目和珠海天然气液化项目）
印尼爪哇	KODECO项目	SES项目

从海外经营情况来看，近年来公司在海外市场上取得了较大的突破。依托中国海油 在海外的扩张，公司也开始开拓海外市场。2005 年公司承接了印尼 SES 油气总承包项 目，2006 年又承接了印尼 KODECO 项目的导管架、组块和海底管线的安装业务，目前 KODECO 项目已经顺利完成，SES 项目进展良好。2007 年上半年，公司与 MODEC 公司 签订了 5 年的长期合作协议。凭借多年的国内近海开发经验的积累，公司在东南亚竞争中 享有一定的作业、装备和成本优势，公司已经初步具备一定的国际竞争力。

（三） 未来发展战略

中下游和深水领域是公司明确的“十一五”期间发展重点。中国海油正从一家上游业务 公司向上下游一体化的综合型能源公司的目标快速发展，炼化和 LNG 业务是中国海油向 下游扩张的重点。依托中国海油向中下游发展的市场基础，公司加大了中下游市场开发力 度，相继承揽了珠海液化天然气、立沙码头建设、惠州炼油等多个中下游项目。

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深水领域方面，根据中国海油“十一五”规划，水深超过 300 米以上的深水油田勘探开 采已成为其未来战略部署的重要内容，而提高深水作业能力也是海油工程下一步的发展重 点，公司计划在未来十年中建立深水船队。目前公司已经开始建造作业水深 3000 米，具 有 4000 吨起重能力的深水铺管起重船，预计将在 2010 年以后投入使用。深水作业能力的 提升将是公司增强国际竞争力和实现可持续发展的关键之一。

（四） 番禺项目说明

2006 年 6 月番禺 30-1 项目导管架部分水下结构发生变形，公司采取了有效的施救措 施，安全地完成了该项目上部组块的拆除，并对这些模块进行妥善保管和维护。为实现番 禺 30-1 气田早日投产，业主决定先行垫资新建番禺 30-1 项目导管架。受业主委托，公司 已于 3 月份在青岛制造场地开工新建，目前该项目导管架建造工作平稳有序运行。

根据谨慎性原则，2006 年 6 月起公司因番禺 30-1 总包项目及项目组块拆除、运输、 储存发生的工程成本 3.89 亿元，以及 2007 年上半年新建番禺 30-1 项目导管架发生的成本 9,870 万元，共 4.88 亿元暂在存货科目中列示。2006 年 6 月后公司收到的番禺 30-1 总包进 度款 4.09 亿元、2007 年上半年收到业主支付的番禺 30-1 项目组块拆除、运输、储存保险 补偿款 9,676 万元和新建番禺 30-1 导管架的费用 1 亿元，共 6.06 亿元暂在预收账款科目中 列示。

目前，公司以及业主、保险公司共同认可的第三方对番禺 30-1 导管架水下部分局部 变形的原因调查仍在进行之中，原因尚未确定，公司正在积极配合业主进行事故原因调查 工作。

业主已对项目投保，目前保险公司已支付部分赔偿。中诚信就本期债券出具的信用 评级报告预计该事件不会对公司生产经营带来重大影响。

1-1-45

第九节 财务会计信息

一、 会计报表编制基准及注册会计师意见

本募集说明书所载 2004 年至 2006 年会计报表的编制基准，执行财政部制定的《企业 会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定；2007 年上半年会计报表的编制基准，执行 2007 年 1 月 1 日起实施的《企业会计准则》。

以下引用的 2004 至 2006 年财务数据引自 2004 年、2005 年和 2006 年经审计的财务报 告。2007 年上半年财务数据引自未经审计的 2007 年半年报。信永中和会计师事务所有限 责任公司对发行人 2006 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，中兴宇会计师 事务所有限责任公司对发行人 2004 年和 2005 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。

二、 发行人财务会计信息

（一） 财务报表

以下是发行人 2004 年至 2006 年的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表， 2004 年至 2006 年母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表，以及 2007 年上 半年合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表。

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1. 2004年12月31日，2005年12月31日及2006年12月31日合并资产负债表

合并资产负债表

合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表
单位：元
资产	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	690,446,977.39	636,697,434.26	596,112,518.35
应收账款	291,688,585.53	507,277,363.56	87,921,458.62
其他应收款	10,077,359.41	16,136,598.97	6,545,625.15
预付账款	81,768,985.70	54,775,267.05	42,086,154.93
应收补贴款	7,342,923.71	10,316,106.63	4,821,281.21
存货	980,727,461.75	345,008,508.97	396,120,600.32
流动资产合计	2,062,052,293.49	1,570,211,279.44	1,133,607,638.58
长期投资：
长期股权投资	25,053,509.32	25,069,562.12	25,085,614.92
长期投资合计	25,053,509.32	25,069,562.12	25,085,614.92
其中：合并价差	53,509.32	69,562.12	85,614.92
固定资产：
固定资产原价	3,293,305,347.43	2,410,765,011.85	2,254,404,492.55
减：累计折旧	1,114,143,959.58	946,915,573.91	801,666,055.49
固定资产净值	2,179,161,387.85	1,463,849,437.94	1,452,738,437.06
固定资产净额	2,179,161,387.85	1,463,849,437.94	1,452,738,437.06
在建工程	727,197,907.12	405,171,060.01	35,376,629.23
固定资产合计	2,906,359,294.97	1,869,020,497.95	1,488,115,066.29
无形资产及其他资产：
无形资产	29,956,495.62	18,698,806.13	12,409,663.68
长期待摊费用	-	1,235,814.61	-
无形资产及其他资产合计	29,956,495.62	19,934,620.74	12,409,663.68
资产总计	5,023,421,593.40	3,484,235,960.25	2,659,217,983.47

1-1-47

合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债及股东权益	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
应付票据	160,334,906.71	1,562,756.70	9,153,967.05
应付账款	1,082,344,218.50	580,056,063.31	454,296,443.99
预收账款	504,339,829.18	358,164,960.06	194,696,225.12
应付工资	43,484,673.60	42,015,273.07	32,393,068.63
应付福利费	1,910,278.90	2,875,844.45	3,842,831.57
应交税金	132,549,007.91	84,291,371.81	139,401,591.55
其他应交款	3,953,257.64	1,827,411.96	1,369,061.72
其他应付款	45,163,823.41	39,448,324.20	24,665,068.74
流动负债合计	1,974,079,995.85	1,110,242,005.56	859,818,258.37
长期负债：
专项应付款	32,740,000.00	22,740,000.00	-
长期负债合计	32,740,000.00	22,740,000.00	-
递延税款贷项	2,069,190.04	3,186,210.29	4,303,230.57
负债合计	2,008,889,185.89	1,136,168,215.85	864,121,488.94
少数股东权益	2,082,282.71	1,419,745.34	763,396.83
股东权益：
股本	792,000,000.00	396,000,000.00	330,000,000.00
股本净额	792,000,000.00	396,000,000.00	330,000,000.00
资本公积	564,952,352.92	686,088,376.12	719,088,376.12
盈余公积	316,082,751.20	239,743,195.25	150,069,302.57
其中：公益金	-	90,847,552.27	60,956,254.71
未分配利润	1,339,415,020.68	1,024,816,427.69	595,175,419.01
其中：拟分配现金股利	79,200,000.00	79,200,000.00	33,000,000.00
股东权益合计	3,012,450,124.80	2,346,647,999.06	1,794,333,097.70
负债及股东权益总计	5,023,421,593.40	3,484,235,960.25	2,659,217,983.47

1-1-48

2. 2004年至2006年合并利润表

合并利润表

合并利润表	合并利润表	合并利润表	合并利润表
单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	4,968,874,222.46	4,258,588,928.92	3,487,502,020.87
减：主营业务成本	3,861,352,861.28	3,419,759,578.43	2,807,984,422.52
主营业务税金及附加	85,500,611.29	69,544,871.28	48,854,327.88
二、主营业务利润	1,022,020,749.89	769,284,479.21	630,663,270.47
加：其他业务利润	42,000.00	80.79	16,148.85
减：管理费用	66,704,822.74	67,757,013.11	73,922,746.24
财务费用	5,266,891.78	-710,797.76	-3,052,171.68
三、营业利润	950,091,035.37	702,238,344.65	559,808,844.76
加：投资收益	-16,052.80	2,062,614.75	1,618,541.80
补贴收入	109,087.00	172,863.00	48,485.00
营业外收入	281,124.40	68,258.85	129,638.00
减：营业外支出	3,544,270.29	248,890.59	458,015.00
四、利润总额	946,920,923.68	704,293,190.66	561,147,494.56
减：所得税	198,920,237.37	118,321,940.79	195,085,011.88
减：少数股东损益	662,537.37	656,348.51	465,642.49
五、净利润	747,338,148.94	585,314,901.36	365,596,840.19
加：年初未分配利润	1,024,816,427.69	595,175,419.01	339,419,173.33
六、可供分配的利润	1,772,154,576.63	1,180,490,320.37	705,016,013.52
减：提取法定盈余公积	76,339,555.95	59,782,595.12	36,560,396.34
提取法定公益金	-	29,891,297.56	18,280,198.17
七、可供股东分配的利润	1,695,815,020.68	1,090,816,427.69	650,175,419.01
应付普通股股利	79,200,000.00	33,000,000.00	27,500,000.00
转作股本的普通股股利	277,200,000.00	33,000,000.00	27,500,000.00
八、未分配利润	1,339,415,020.68	1,024,816,427.69	595,175,419.01

1-1-49

3. 2004年至2006年合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金	5,106,394,133.15	4,152,854,754.92	3,044,613,243.73
收到的税费返还	160,516,552.03	71,249,002.33	73,728,534.93
收到的其他与经营活动有关的 现金	51,935,620.96	34,913,756.89	5,150,738.22
现金流入小计	5,318,846,306.14	4,259,017,514.14	3,123,492,516.88
购买商品、接受劳务所支付的 现金	3,465,749,278.36	3,191,699,799.28	2,317,269,615.56
支付给职工及为职工支付的现 金	216,046,818.50	174,980,728.45	140,159,499.65
支付的各项税费	370,170,757.46	244,358,667.15	123,600,952.26
支付的其他与经营活动有关的 现金	45,753,177.89	46,136,356.58	30,168,431.55
现金流出小计	4,097,720,032.21	3,657,175,551.46	2,611,198,499.02
经营活动产生的现金流量净额	1,221,126,273.93	601,841,962.68	512,294,017.86
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	-	2,078,667.55	1,634,594.60
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额	64,035.00	-	79,000.00
现金流入小计	64,035.00	2,078,667.55	1,713,594.60
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	1,079,015,717.68	527,215,584.08	287,013,344.30
现金流出小计	1,079,015,717.68	527,215,584.08	287,013,344.30
投资活动产生的现金流量净额	-1,078,951,682.68	-525,136,916.53	-285,299,749.70
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金	79,200,000.00	33,000,000.00	27,500,000.00
支付的其他与筹资活动有关的 现金	2,336,023.20	-	-
现金流出小计	81,536,023.20	33,000,000.00	27,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-81,536,023.20	-33,000,000.00	-27,500,000.00
四.汇率变动对现金的影响额	-6,889,024.92	-3,120,130.24	1,631.24
五、现金及现金等价物净增加额	53,749,543.13	40,584,915.91	199,495,899.40
现金流量表附注

1-1-50

1． 将净利润调节为经营活动的现 金流量
净利润	747,338,148.94	585,314,901.36	365,596,840.19
加:少数股东损益	662,537.37	656,348.51	465,642.49
计提的资产减值准备	-8,460,988.31	-13,837,510.85	21,168,246.59
固定资产折旧	170,558,369.06	152,285,385.23	140,151,009.72
无形资产摊销	3,681,054.73	2,669,484.00	1,702,514.00
长期待摊费用摊销	1,235,814.61		4,727,969.04
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）	-64,035.00	204,102.95	306,945.68
固定资产报废损失	2,407,251.04	-	81,947.00
财务费用	2,517,235.90	-	-
投资损失（收益以“－”号填 列）	16,052.80	-2,062,614.75	-1,618,541.80
存货的减少（增加以“－”号填 列）	-628,215,218.04	68,697,813.60	-263,316,481.53
经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列）	150,370,812.52	-450,883,027.70	-6,773,028.91
经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列）	779,079,238.31	258,797,080.33	249,882,902.39
经营活动产生的现金流量净额	1,221,126,273.93	601,841,962.68	512,294,017.86
2． 现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	690,446,977.39	636,697,434.26	596,112,518.35
减:现金的期初余额	636,697,434.26	596,112,518.35	396,616,618.95
现金及现金等价物净增加额	53,749,543.13	40,584,915.91	199,495,899.40

1-1-51

4. 2004年12月31日，2005年12月31日及2006年12月31日母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	643,387,362.13	535,284,719.58	584,025,473.23
应收账款	266,857,577.68	500,795,935.02	86,582,404.30
其他应收款	929,829,478.32	18,449,539.74	6,605,616.81
预付账款	76,779,119.30	54,715,772.05	42,086,154.93
应收补贴款	7,342,923.71	10,316,106.63	4,821,281.21
存货	968,425,305.29	344,973,062.01	396,085,153.36
流动资产合计	2,892,621,766.43	1,464,535,135.03	1,120,206,083.84
长期投资：
长期股权投资	561,187,849.57	563,250,619.40	55,767,750.83
长期投资合计	561,187,849.57	563,250,619.40	55,767,750.83
固定资产：
固定资产原价	2,546,021,343.79	2,300,965,246.17	2,241,942,336.13
减：累计折旧	1,089,083,194.08	936,558,200.36	792,010,459.60
固定资产净值	1,456,938,149.71	1,364,407,045.81	1,449,931,876.53
固定资产净额	1,456,938,149.71	1,364,407,045.81	1,449,931,876.53
在建工程	56,465,221.41	65,461,252.31	35,376,629.23
固定资产合计	1,513,403,371.12	1,429,868,298.12	1,485,308,505.76
无形资产及其他资产：
无形资产	29,619,195.24	18,698,806.13	12,409,663.68
无形资产及其他资产合计	29,619,195.24	18,698,806.13	12,409,663.68
资产总计	4,996,832,182.36	3,476,352,858.68	2,673,692,004.11

1-1-52

母公司资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债及股东权益	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
应付票据	160,334,906.71	1,562,756.70	9,153,967.05
应付账款	1,062,369,086.20	576,810,660.07	466,599,625.93
预收账款	504,339,829.18	355,846,960.07	194,696,225.12
应付工资	42,944,181.43	42,015,273.07	32,393,068.63
应付福利费	1,733,305.45	2,699,311.40	3,589,342.24
应交税金	128,816,100.78	81,723,184.56	138,463,763.30
其他应交款	3,341,742.28	1,803,008.64	1,345,604.38
其他应付款	45,693,715.49	41,317,494.82	28,814,079.19
流动负债合计	1,949,572,867.52	1,103,778,649.33	875,055,675.84
长期负债：
专项应付款	32,740,000.00	22,740,000.00	-
长期负债合计	32,740,000.00	22,740,000.00	-
递延税款贷项	2,069,190.04	3,186,210.29	4,303,230.57
负债合计	1,984,382,057.56	1,129,704,859.62	879,358,906.41
股东权益：
股本	792,000,000.00	396,000,000.00	330,000,000.00
股本净额	792,000,000.00	396,000,000.00	330,000,000.00
资本公积	564,952,352.92	686,088,376.12	719,088,376.12
盈余公积	310,797,484.94	236,063,670.05	148,266,434.84
其中：公益金	-	89,347,707.76	60,081,962.69
未分配利润	1,344,700,286.94	1,028,495,952.89	596,978,286.74
其中：拟分配现金股利	79,200,000.00	79,200,000.00	33,000,000.00
股东权益合计	3,012,450,124.80	2,346,647,999.06	1,794,333,097.70
负债及股东权益总计	4,996,832,182.36	3,476,352,858.68	2,673,692,004.11

1-1-53

5. 2004年至2006年母公司利润表

母公司利润表

母公司利润表	母公司利润表	母公司利润表	母公司利润表
单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	4,920,583,375.67	4,225,659,244.26	3,471,998,767.19
减：主营业务成本	3,825,956,569.75	3,404,840,765.33	2,804,695,422.97
主营业务税金及附加	82,239,271.70	66,804,730.79	46,142,866.62
二、主营业务利润	1,012,387,534.22	754,013,748.14	621,160,477.60
加：其他业务利润	-	80.79	16,148.85
减：管理费用	58,723,526.54	67,757,013.11	73,922,746.24
财务费用	5,462,308.43	-666,109.51	-3,009,429.38
三、营业利润	948,201,699.25	686,922,925.33	550,263,309.59
加：投资收益	-2,062,769.83	14,561,536.12	10,470,735.39
补贴收入	109,087.00	172,863.00	48,485.00
营业外收入	270,117.90	55,583.00	126,500.00
减：营业外支出	3,489,431.64	196,284.44	365,772.00
四、利润总额	943,028,702.68	701,516,623.01	560,543,257.98
减：所得税	195,690,553.74	116,201,721.65	194,946,417.79
五、净利润	747,338,148.94	585,314,901.36	365,596,840.19
加：年初未分配利润	1,028,495,952.89	596,978,286.74	341,220,972.58
六、可供分配的利润	1,775,834,101.83	1,182,293,188.10	706,817,812.77
减：提取法定盈余公积	74,733,814.89	58,531,490.14	36,559,684.02
提取法定公益金	-	29,265,745.07	18,279,842.01
七、可供股东分配的利润	1,701,100,286.94	1,094,495,952.89	651,978,286.74
应付普通股股利	79,200,000.00	33,000,000.00	27,500,000.00
转作股本的普通股股利	277,200,000.00	33,000,000.00	27,500,000.00
八、未分配利润	1,344,700,286.94	1,028,495,952.89	596,978,286.74

1-1-54

6. 2004年至2006年母公司现金流量表

母公司现金流量表

母公司现金流量表	母公司现金流量表	母公司现金流量表	母公司现金流量表
单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金	5,076,907,167.19	4,123,021,753.66	3,024,939,821.94
收到的税费返还	160,516,552.03	71,249,002.33	73,728,534.93
收到的其他与经营活动有关的现金	48,845,210.71	32,282,050.80	5,088,397.70
现金流入小计	5,286,268,929.93	4,226,552,806.79	3,103,756,754.57
购买商品、接受劳务所支付的现金	3,465,058,284.21	3,187,220,929.51	2,304,667,704.78
支付给职工及为职工支付的现金	201,474,858.57	167,449,204.48	137,702,897.38
支付的各项税费	362,976,630.70	240,553,861.51	121,157,793.40
支付的其他与经营活动有关的现金	52,184,395.81	43,704,302.21	29,938,480.23
现金流出小计	4,081,694,169.29	3,638,928,297.71	2,593,466,875.79
经营活动产生的现金流量净额	1,204,574,760.64	587,624,509.08	510,289,878.78
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	-	2,078,667.55	1,634,594.60
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	64,035.00	-	79,000.00
现金流入小计	64,035.00	2,078,667.55	1,713,594.60
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	180,023,860.48	202,025,221.54	286,736,274.30
投资所支付的现金	28,053,008.00	400,323,392.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	800,097,292.00	-	-
现金流出小计	1,008,174,160.48	602,348,613.54	286,736,274.30
投资活动产生的现金流量净额	-1,008,110,125.48	-600,269,945.99	-285,022,679.70
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	79,200,000.00	33,000,000.00	27,500,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,336,023.20	-	-
现金流出小计	81,536,023.20	33,000,000.00	27,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-81,536,023.20	-33,000,000.00	-27,500,000.00
四.汇率变动对现金的影响额	-6,825,969.41	-3,095,316.74	1,672.29
五、现金及现金等价物净增加额	108,102,642.55	-48,740,753.65	197,768,871.37
现金流量表附注
1． 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	747,338,148.94	585,314,901.36	365,596,840.19
计提的资产减值准备	-9,451,362.92	-14,149,399.04	21,352,267.96
固定资产折旧	155,551,830.11	151,435,129.57	139,486,794.36
无形资产摊销	3,675,337.73	2,669,484.00	1,702,514.00
长期待摊费用摊销	-	-	4,305,390.00

1-1-55

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益）	-64,035.00	174,631.95	215,762.68
固定资产报废损失	2,373,568.04	-	-
财务费用	2,644,848.01	-	-
投资损失（收益以“－”号填列）	2,062,769.83	-14,561,536.12	-10,470,735.39
存货的减少（增加以“－”号填列）	-615,948,508.54	68,697,813.60	-263,344,313.11
经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列）	308,362,776.66	-451,862,597.09	-11,776,516.72
经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列）	608,029,387.78	259,906,080.85	263,221,874.81
经营活动产生的现金流量净额	1,204,574,760.64	587,624,509.08	510,289,878.78
2． 现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	643,387,362.13	535,284,719.58	584,025,473.23
减:现金的期余额初	535,284,719.58	584,025,473.23	386,256,601.86
现金及现金等价物净增加额	108,102,642.55	-48,740,753.65	197,768,871.37

1-1-56

7. 2007年6月30日资产负债表

资产负债表

单位：元

			单位：元	单位：元
	2007 年6 月30 日		2007 年1 月1 日*
资产	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	450,922,853.47	395,361,099.69	690,446,977.39	643,387,362.13
应收票据	2,680,000.00	2,680,000.00	-	-
应收账款	491,832,814.96	477,683,488.62	291,688,585.53	266,857,577.68
预付款项	233,944,888.01	232,460,538.01	81,768,985.70	76,779,119.30
其他应收款	11,028,688.62	672,691,248.84	10,077,359.41	929,829,478.32
存货	1,307,952,113.86	1,292,603,649.60	980,727,461.75	968,425,305.29
其他流动资产	163,362,012.21	163,362,012.21	7,342,923.71	7,342,923.71
流动资产合计	2,661,723,371.13	3,236,842,036.97	2,062,052,293.49	2,892,621,766.43
非流动资产：
长期股权投资	25,000,000.00	1,056,134,340.25	25,000,000.00	561,134,340.25
固定资产	2,385,362,934.95	1,442,318,423.02	2,179,161,387.85	1,456,938,149.71
在建工程	1,090,663,468.29	250,081,054.59	727,197,907.12	56,465,221.41
无形资产	27,707,714.67	27,404,716.29	29,956,495.62	29,619,195.24
递延所得税资产	28,672,988.86	27,817,528.21	32,881,762.38	31,933,244.27
非流动资产合计	3,557,407,106.77	2,803,756,062.36	2,994,197,552.97	2,136,090,150.88
资产总计	6,219,130,477.90	6,040,598,099.33	5,056,249,846.46	5,028,711,917.31

• 注：基于新会计准则， 2007 年 1 月 1 日对 2006 年 12 月 31 日财务数据进行调整，具体调整内容请见：

• “三、会计制度、会计政策变更及其影响”。

1-1-57

资产负债表（续）

单位：元

			单位：元	单位：元
	2007 年6 月30 日		2007 年1 月1 日*
负债及所有者权益	合并	母公司	合并	母公司
流动负债：
应付票据	109,932,031.48	109,932,031.48	160,334,906.71	160,334,906.71
应付账款	1,608,974,145.48	1,438,232,555.94	1,082,344,218.50	1,062,369,086.20
预收款项	862,583,097.97	843,461,551.51	504,339,829.18	504,339,829.18
应付职工薪酬	86,642,782.52	86,171,745.25	63,731,538.55	62,358,284.56
应交税费	74,236,355.56	71,425,780.62	136,541,153.22	132,742,467.68
其他应付款	31,614,972.28	32,641,000.96	32,975,657.69	33,615,601.19
流动负债合计	2,773,983,385.29	2,581,864,665.76	1,980,267,303.85	1,955,760,175.52
非流动负债：
专项应付款	32,740,000.00	32,740,000.00	32,740,000.00	32,740,000.00
递延所得税负债	59,698,123.88	59,698,123.88	54,789,886.69	54,789,886.69
非流动负债合计	92,438,123.88	92,438,123.88	87,529,886.69	87,529,886.69
负债合计	2,866,421,509.17	2,674,302,789.64	2,067,797,190.54	2,043,290,062.21
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股 本）	950,400,000.00	950,400,000.00	792,000,000.00	792,000,000.00
资本公积	564,952,352.92	564,952,352.92	564,952,352.92	564,952,352.92
盈余公积	313,396,823.15	308,094,657.97	313,396,823.15	308,094,657.97
未分配利润	1,521,452,078.60	1,542,848,298.80	1,316,012,963.18	1,320,374,844.21
归属于母公司所有 者权益合计	3,350,201,254.67	-	2,986,362,139.25	-
少数股东权益	2,507,714.06		2,090,516.67
所有者权益合计	3,352,708,968.73	3,366,295,309.69	2,988,452,655.92	2,985,421,855.10
负债和所有者权益 总计	6,219,130,477.90	6,040,598,099.33	5,056,249,846.46	5,028,711,917.31

• 注：基于新会计准则， 2007 年 1 月 1 日对 2006 年 12 月 31 日财务数据进行调整，具体调整内容请见：

• “三、会计制度、会计政策变更及其影响”。

1-1-58

8. 2007年上半年利润表

利润表

单位：元

			单位：元	单位：元
	2007 年上半年		2006 年上半年
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	2,618,024,928.56	2,614,257,455.58	1,999,781,111.49	1,985,388,658.92
其中：营业收入	2,618,024,928.56	-	1,999,781,111.49	-
二、营业总成本	2,199,640,289.61	2,103,121,893.77	1,642,371,744.64	1,583,341,670.87
其中：营业成本	2,106,526,331.05	-	1,592,643,584.12	-
营业税金及附加	41,873,609.57	37,791,348.26	29,469,724.75	28,376,744.56
管理费用	46,861,493.29	35,204,459.74	22,514,375.93	22,514,375.93
财务费用	3,868,009.19	4,109,392.80	2,761,707.34	2,798,661.54
资产减值损失	510,846.51	487,120.26	-5,017,647.50	-5,017,647.50
加：投资收益（损失以 “－”号填列）	5,142,804.32	5,142,804.32	-	-
三、营业利润	423,527,443.27	438,686,045.07	357,409,366.85	353,374,853.52
加：营业外收入	165,271,278.90	165,096,462.19	115,581,275.87	115,580,584.37
减：营业外支出	100,619.00	100,619.00	2,242,701.70	2,242,701.70
其中：非流动资产 处置损失	100,619.00	100,619.00	2,242,701.70	2,242,701.70
四、利润总额	588,698,103.17	603,681,888.26	470,747,941.02	466,712,736.19
减：所得税费用	145,241,790.36	143,608,433.67	117,249,820.60	117,045,325.90
五、净利润	443,456,312.81	460,073,454.59	353,498,120.42	349,667,410.29
归属于母公司所有者的 净利润	443,039,115.42	-	353,305,686.52	-
少数股东损益	417,197.39	-	192,433.90	-
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.47	0.48	0.45	0.44
（二）稀释每股收益	0.47	0.48	0.45	0.44

1-1-59

9. 2007年上半年现金流量表

现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
单位：元
	2007 年上半年		2006 年上半年
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,452,234,213.03	2,408,065,145.18	2,141,263,964.64	2,132,040,356.71
收到的税费返还	35,755,688.13	32,784,600.88	102,536,594.63	102,536,594.63
收到其他与经营活动有关的现金	5,643,900.08	5,312,738.45	13,463,629.70	13,152,841.06
经营活动现金流入小计	2,493,633,801.24	2,446,162,484.51	2,257,264,188.97	2,247,729,792.40
购买商品、接受劳务支付的现金	1,772,958,803.21	1,787,460,622.30	1,541,008,814.88	1,539,333,221.74
支付给职工以及为职工支付的现 金	170,715,718.96	149,023,051.81	131,968,120.31	130,368,251.68
支付的各项税费	255,980,058.73	243,265,862.80	109,114,020.61	105,521,210.91
支付其他与经营活动有关的现金	13,569,327.59	5,634,600.50	21,148,672.75	48,157,569.10
经营活动现金流出小计	2,213,223,908.49	2,185,384,137.41	1,803,239,628.55	1,823,380,253.43
经营活动产生的现金流量净额	280,409,892.75	260,778,347.10	454,024,560.42	424,349,538.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,717,600.00	2,717,600.00	-	-
取得投资收益收到的现金	5,142,804.32	5,142,804.32	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	1,595,310.00	1,595,310.00	5,200.00	5,200.00
收到其他与投资活动有关的现金		136,356,452.49	-	-
投资活动现金流入小计	9,455,714.32	145,812,166.81	5,200.00	5,200.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	445,161,934.85	75,396,223.39	551,945,702.00	46,213,631.27
投资支付的现金	2,717,600.00	497,717,600.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	440,653,793.27
投资活动现金流出小计	447,879,534.85	573,113,823.39	551,945,702.00	486,867,424.54
投资活动产生的现金流量净额	-438,423,820.53	-427,301,656.58	-551,940,502.00	-486,862,224.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	380,000,000.00	-	-
取得借款收到的现金	380,000,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	380,000,000.00	380,000,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	380,000,000.00	380,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	79,331,625.00	79,331,625.00	79,200,000.00	79,200,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	2,336,023.20	2,336,023.20
筹资活动现金流出小计	459,331,625.00	459,331,625.00	81,536,023.20	81,536,023.20
筹资活动产生的现金流量净额	-79,331,625.00	-79,331,625.00	-81,536,023.20	-81,536,023.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的	-2,178,571.14	-2,171,327.96	-1,532,043.83	-1,527,768.05

1-1-60

	2007 年上半年	2007 年上半年	2006 年上半年	2006 年上半年
	合并	母公司	合并	母公司
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-239,524,123.92	-248,026,262.44	-180,984,008.61	-145,576,476.82
加：期初现金及现金等价物余额	690,446,977.39	643,387,362.13	636,697,434.26	535,284,719.58
六、期末现金及现金等价物余额	450,922,853.47	395,361,099.69	455,713,425.65	389,708,242.76
现金流量表附注
1． 将净利润调节为经营活动现金流 量：
净利润	443,456,312.81	460,073,454.59	353,498,120.42	349,667,410.29
加：资产减值准备	510,846.51	487,120.26	-5,017,647.50	-5,017,647.50
固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧	110,271,401.25	81,599,175.14	77,862,826.47	77,624,276.10
无形资产摊销	3,064,580.95	3,030,278.95	1,790,050.18	1,790,050.18
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－”号填 列）	-	-	1,230,729.87	1,230,729.87
固定资产报废损失（收益以“－”号 填列）	100,619.00	100,619.00	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	1,689,438.05	1,938,064.84	-	-
投资损失（收益以“－”号填列）	-5,142,804.32	-5,142,804.32	-	-
递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列）	4,208,773.52	4,115,716.06	7,815,019.24	7,822,893.46
递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列）	4,908,237.19	4,908,237.19	5,497,870.78	5,040,492.76
存货的减少（增加以“－”号填列）	-327,224,652.11	-324,178,344.31	-268,824,293.71	-267,706,203.11
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-508,339,220.24	-522,526,418.15	187,031,153.15	161,942,988.51
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	552,906,360.14	556,373,247.85	93,140,731.52	91,954,548.41
经营活动产生的现金流量净额	280,409,892.75	260,778,347.10	454,024,560.42	424,349,538.97
2． 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	450,922,853.47	395,361,099.69	455,713,425.65	389,708,242.76
减：现金的期初余额	690,446,977.39	643,387,362.13	636,697,434.26	535,284,719.58
现金及现金等价物净增加额	-239,524,123.92	-248,026,262.44	-180,984,008.61	-145,576,476.82

1-1-61

三、 会计制度、会计政策变更及其影响

• （一） 执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 2006 年度 财务状况和经营成果的影响

根据公司的战略目标和年度的经营计划，因公司执行新会计准则后可能发生的会计 政策、会计估计变更及其对公司 2006 年度的财务状况和经营成果的影响主要有以下几个 方面：

1．公司目前长期股权投资差额（合并价差）为同一控制下企业合并形成的，按新准 则需全部摊销并追溯调整，该项调整使长期股权投资余额减少 53,509.32 元，追溯调整调 减所有者权益 53,509.32 元。

2 ．公司存在内退人员，需继续支付工资等福利，追溯调整调减所有者权益 6,187,308 元。

3．公司目前存在的所得税计算暂时性差异，主要是由于公司采用的折旧年限和税法 规定的折旧年限不一致，公司计提的不可税前列支的资产减值，已作纳税调整的未发放工 资余额，形成所得税资产或负债，追溯调整调减所有者权益 19,838,934.27 元。

4．根据新准则调整子公司所有者权益后，将少数股东权益列报位置归入所有者权益 项下导致所有者权益增加 2,082,282.71 元。

（二） 新准则执行日股东权益差异调节表

导致所有者权益增加2,082,282.71元。 （二） 新准则执行日股东权益差异调节表	导致所有者权益增加2,082,282.71元。 （二） 新准则执行日股东权益差异调节表
单位：元
项目名称	金额
2006 年12 月31 日股东权益（旧会计准则）	3,012,450,124.80
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-53,509.32
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿	-6,187,308.00
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 金额资产

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项目名称	金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税	-19,838,934.27
少数股东权益	2,082,282.71
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则）	2,988,452,655.92

四、 发行人 2004、2005、2006 年及 2007 年上半年主要财务指标

（一） 母公司口径财务指标

	2007 上半年	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	1.25	1.48	1.33	1.28
速动比率	0.75	0.99	1.01	0.83
资产负债率	44.26%	39.71%	32.50%	32.89%
净资产收益率	13.67%	24.81%	24.94%	20.38%

（二） 合并口径财务指标

流动比率 速动比率 资产负债率 净资产收益率 （二） 合并口径财务指标	1.25 0.75 44.26% 13.67%	1.48 0.99 39.71% 24.81%	1.33 1.01 32.50% 24.94%	1.28 0.83 32.89% 20.38%
	2007 上半年	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	0.96	1.04	1.41	1.32
速动比率	0.49	0.55	1.10	0.86
资产负债率	46.09%	39.99%	32.61%	32.50%
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	0.30	1.54	1.52	1.55
每股净资产（元）	3.53	3.80	5.92	5.44
净资产收益率	13.22%	24.81%	24.94%	20.39%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	8.68%*	28.03%	28.31%	22.54%
全面摊薄每股收益（元）	0.47	0.94	1.48	1.11

*注：

• 1.2007 年上半年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降幅度较大，是由于根据新会计准则，在 2007 年未经审计的半年报中，将2006 年度所得税先征后返退税款1.63 亿元记入非经常性损益，与2004 年至 2006 年年报统计口径不同；除去此影响，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.17%,与去年 同期基本持平

• 2.2004 至2006 年公司没有付息债务

上述财务指标计算方法：

• 1.流动比率＝流动资产／流动负债

• 2.速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

• 3.息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

• 4.资产负债率＝负债总计／资产总计

• 5.每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

• 6.每股净资产＝净资产／期末总股本

• 7.净资产收益率=净利润／期末净资产

• 8.扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和全面摊薄每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券公司 信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求计算。

1-1-63

五、 公司管理层财务分析

除特别说明外，以下公司管理层财务分析均采用母公司财务报表口径。 （一） 财务情况简介

发行人已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财 务政策与良好的风险控制机制。

海洋石油工程行业是海洋油气勘探开发的重要组成部分，近年来在世界油气资源需求 快速增长的趋势下快速成长。本公司作为中国目前唯一一家承揽海洋石油、天然气开发工 程建设项目的总承包公司，随着我国能源需求的增长和海洋油气开发的加快，得到了长足 发展。

1 ．公司具有良好的业务发展前景

近年来公司的工程量呈快速增长趋势，公司运行的项目由 2003 年 15 个增至 2006 年 28 个， 2004 年至 2006 年公司主营业务收入分别为 34.72 亿元， 42.26 亿元和 49.21 亿 元，年复合增长率达 19.05% 。与此同时，对成本和期间费用的良好控制能力使得公司净 利润增长高于主营业务增长， 2004 至 2006 年公司净利润分别为 3.66 亿元、 5.85 亿元和 7.47 亿元，年复合增长率达 42.86% 。公司与中国海洋石油总公司及国际石油公司一直保 持良好合作关系，中国海洋石油行业的发展以及公司海外市场的进一步拓展为公司提供了 广阔的业务发展前景。

2 ．公司业务增长和战略规划迫切需要对工程船舶等生产设备的大规模投资

公司进行海洋石油、天然气开发工程建设的主要生产设备是工程船舶，公司需要进行 大量固定资产投资购买工程船舶以满足日益增长的业务需求和公司长期发展战略规划：

（ 1 ） 目前公司拥有各类大中型工程船舶 14 条，随着业务的快速增长，公司自有工 程船舶运营能力不能完全满足需求的情况日益显现，因此需要外租大量船舶保证工程按期 按质完成。 2006 年公司外租船舶数已占到全年投入船舶总数的 85% ，对外部资源的依赖 性逐步上升成为了制约公司快速发展的主要瓶颈；

（ 2 ） 2006 年度由于外租工程船舶等发生的外包费用占主营业务成本近 50 ％，较高 的外包费用一定程度上削弱了公司的盈利能力；

（ 3 ） 公司目前深水作业能力较国际大型海洋工程作业集团仍然较低，根据公司战 略规划，公司在未来几年内将致力于深水作业的施工设备和船舶建设，因此加快发展自身

1-1-64

硬件建设成为公司目前的迫切需求。

3 ．利用中长期债券融资进行购买船舶等固定资产投资符合公司发展规划和股东利益 由于购买大中型船舶支出较大，公司需要进行外部融资来满足部分固定资产投资的资 金需求。根据公司固定资产投入和公司资产负债结构的特点，选择中长期债券进行融资符 合公司和股东的利益：

（ 1 ） 船舶投资的资金回收期相对较长，中长期债券从期限和融资成本角度上与公 司的融资需求具有较高的匹配度，符合公司中长期的发展需求；

（ 2 ） 截至 2006 年末公司长期负债仅占总负债的 1.6% ，且为无需付息的专项应付 款，因此公司利用长期债券进行融资的空间较大。

4 ．公司具有较强的偿债能力

2004 年末， 2005 年末及 2006 年末公司资产负债率分别为 32.89% ， 32.50% 和 39.71% ，处于较低水平。 2006 年度资产负债率增长主要由于工程量增加造成流动负债中 的应付账款增加，对长期负债没有较大影响。

截至 2006 年末，公司没有付息债务。良好的持续盈利能力和较低的负债水平有力的 保证了公司的偿债能力。

（二） 资产负债结构分析

1 ． 资产负债结构一览

项目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
	金额 （亿元）		占总资 产比例		金额 （亿 元）	占总资 产比例		金额 （亿 元）		占总资 产比例
总资产	49.97		100.00%		34.76	100.00%		26.74		100.00%
流动资产	28.93		57.89%		14.65	42.13%		11.20		41.90%
长期投资	5.61		11.23%		5.63	16.20%		0.56		2.09%
固定资产	14.57		29.16%		13.64	39.25%		14.50		54.23%
总负债	19.84		39.71%		11.30	32.50%		8.79		32.89%
流动负债	19.50		39.02%		11.04	31.75%		8.75		32.73%
长期负债	0.33		0.66%		0.23	0.65%		0.00		0.00%
2007 年6 月30 日 2007 年1 月1 日 项目 金额（亿 元） 占总资产比例 金额（亿 元） 占总资产比例 总资产 60.41 100.00% 50.29 100.00%
		2007 年6 月30 日					2007 年1 月1 日
		金额（亿 元）		占总资产比例			金额（亿 元）		占总资产比例
		60.41		100.00%			50.29		100.00%

1-1-65

流动资产	32.37	53.58%	28.93	57.52%
长期投资	10.56	17.48%	5.61	11.16%
固定资产	14.42	23.88%	14.57	28.97%
总负债	26.74	44.27%	20.43	40.63%
流动负债	25.82	42.74%	19.56	38.89%
长期负债	0.33	0.54%	0.33	0.65%

2 ． 资产状况分析

截至 2007 年 6 月 30 日，公司总资产余额为 60.41 亿元，较 2007 年初增加 10.12 亿 元，增幅为 20.12%，主要由于存货和长期股权投资增加。

截至 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日，公司总资产余额 分别为 49.97 亿元、34.76 亿元和 26.74 亿元。2006 年末总资产余额比 2005 年末增加 15.21 亿元，增幅为 43.74%，主要由于流动资产和固定资产增加；2005 年末总资产余额比 2004 年末增长了 8.03 亿元，增幅为 30.02%，主要由于流动资产、长期股权投资增加。

资产情况列示

资产	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
	金额 （亿元）	占总资产 比例	金额 （亿元）	占总资产 比例	金额 （亿元）	占总资产 比例
流动资产	28.93	57.89%	14.65	42.13%	11.20	41.90%
其中：其他应收款	9.30	18.61%	0.18	0.53%	0.07	0.25%
货币资金	6.43	12.88%	5.35	15.40%	5.84	21.84%
应收账款	2.67	5.34%	5.01	14.41%	0.87	3.24%
存货	9.68	19.38%	3.45	9.92%	3.96	14.81%
长期股权投资	5.61	11.23%	5.63	16.20%	0.56	2.09%
固定资产净额	14.57	29.16%	13.64	39.25%	14.50	54.23%

资产	2007 年6 月30 日	2007 年6 月30 日	2007 年1 月1 日	2007 年1 月1 日
	金额（亿元）	占总资产比例	金额（亿元）	占总资产比例
流动资产	32.37	53.58%	28.93	57.52%
其中：存货	12.93	21.40%	9.68	19.26%
其他应收款	6.73	11.14%	9.30	18.49%
货币资金	3.95	6.55%	6.43	12.79%
应收账款	4.78	7.91%	2.67	5.31%
长期股权投资	10.56	17.48%	5.61	11.16%
固定资产净值	14.42	23.88%	14.57	28.97%

� 流动资产分析

1-1-66

截至 2007 年 6 月 30 日，发行人流动资产余额为 32.37 亿元，比 2007 年初增加 3.44 亿，增幅为 11.90%，主要是由于应收账款、存货及预收账款余额增加。

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人流动资产余额为 28.93 亿元，比 2005 年末增加 14.28 亿元，增幅为 97.51%。流动资产的增加主要由于存货和其他应收款余额增加。自 2006 年 6 月起公司因番禺 30-1 总包项目及项目组块拆除、运输、储存发生的工程成本暂不确认结 转相应收入，已发生的工程成本 3.89 亿元在存货中反映，从而导致存货增加；同时，随着 本年度工程项目的增加，在建项目余额增大也导致了存货余额的增加。其他应收款增加主 要是由于公司为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司垫款 9.16 亿元。

截至 2005 年 12 月 31 日，发行人流动资产余额为 14.65 亿元，比 2004 年末增加了 3.44 亿元，增幅为 30.74%。流动资产的增加主要是由于 2005 年完工项目较多，导致应收 质保金余额较大，从而使得应收账款余额比 2004 年末增加 4.14 亿元。

②长期股权投资以及固定资产分析

长期股权投资明细

单位：亿元

				单位：亿元
投资公司	2007 年 6 月30 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
海南中海石油平台制造有限公司	0.16	0.16	0.16	0.16
深圳市中海石油平台维修安装有限公司	0.43	0.43	0.27	0.15
海洋石油工程（青岛）有限公司	9.72	4.77	4.95	0
中海石油财务有限责任公司	0.25	0.25	0.25	0.25
合计	10.56	5.61	5.63	0.56

截至 2007 年 6 月 30 日，公司长期股权投资余额为 10.56 亿元，较 2007 年初增长 4.95 亿元，增幅达 88.21%，主要是由于公司 2007 年上半年对所属海洋石油工程（青岛）有限 公司增加投资 4.95 亿元。

2006 年末长期股权投资余额为 5.61 亿元，与 2005 年末相比基本持平；2005 年末长期 股权投资余额为 5.63 亿元，比 2004 年末增加了 5.07 亿元，增长了 10 倍，主要是由于公 司 2006 年对海洋石油工程（青岛）有限公司增加投资 4.95 亿元。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产净值余额为 14.42 亿元，与年初相比基本持 平。

2006 年末固定资产净值余额为 14.57 亿元，比 2005 年末增加 0.92 亿元，增幅 6.78%，主要是由于随着工程量的增加，公司新购入工程通用设备价值 1.34 亿元。2005 年

1-1-67

末固定资产净值余额为 13.64 亿元，比 2004 年减少 0.86 亿元，减幅 5.90%，主要由于处置 部分老化专用和通用设备。

3 ． 负债状况分析

截至 2007 年 6 月 30 日，公司总负债余额为 26.74 亿元，较年初增加 6.31 亿元，增幅 达 30.88%，主要由于随着工程量增加和工程进度加快，流动负债中应付账款和预收账款 共计增加 7.15 亿元。

截至 2004 年 12 月 31 日，2005 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日，公司总负债余额 分别为 8.79 亿元、11.30 亿元和 19.84 亿元。2006 年总负债余额比上年增加了 8.54 亿元， 增幅为 75.58%，主要由于流动负债中应付账款和预收账款增加。2005 年发行人的总负债 余额比 2004 年增加了 2.51 亿元，增幅为 28.56%，主要由于新增工程项目前期收到的预收 账款增加。

负债情况列示

负债	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
	金额 （亿元）	占总负债 比例	金额 （亿元）	占总负债 比例	金额 （亿元）	占总负债 比例
总负债	19.84	100.00%	11.30	100.00%	8.79	100.00%
流动负债	19.50	98.25%	11.04	97.71%	8.75	99.51%
其中：应付账款	10.62	53.54%	5.77	51.06%	4.67	53.06%
预收账款	5.04	25.42%	3.56	31.50%	1.95	22.14%
应交税金	1.29	6.49%	0.82	7.23%	1.38	15.75%
专项应付款	0.33	1.65%	0.23	2.01%	0.00	0.00%

负债	2007 年6 月30 日	2007 年6 月30 日	2007 年1 月1 日	2007 年1 月1 日
	金额（亿元）	占总负债比例	金额（亿元）	占总负债比例
总负债	26.74	100.00%	20.43	100.00%
流动负债	25.82	96.54%	19.56	95.72%
其中：应付账款	14.38	53.78%	10.62	51.99%
预收账款	8.43	31.54%	5.04	24.68%
应交税金	0.71	2.67%	1.33	6.50%
专项应付款	0.33	1.22%	0.33	1.60%

� 流动负债分析

截至 2007 年 6 月 30 日，公司流动负债余额为 25.82 亿元，比 2007 年初增加 6.26 亿 元，增幅达 32.00%，主要是应付账款余额和预收账款余额的增加。应付账款余额比年初

1-1-68

增加 3.76 亿元，增幅达 35.38%，主要由于 2007 年上半年应付分包商工程项目分包进度款 增加以及青岛场地建设进度款增加；预收账款余额比年初增加 3.39 亿元，增幅达 67.24%，主要由于 2007 年上半年收到番禺 30-1 导管架新建项目出包方垫资款 1 亿元，以 及出包方支付番禺 30-1 项目组块拆除、运输、储存保险补偿款 9,676 万元均在预收账款中 反映。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司流动负债余额为 19.50 亿元，比 2005 年末增加了 8.46 亿元，主要由于应付账款余额和预收账款余额增加。应付账款余额比 2005 年增加 4.86 亿 元，主要是由于工程项目增加，采用按工程进度确认的应付分包款相应增加，致使应付账 款较上年大幅增长。其中主要应付分包款为：深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 3.29 亿元、中 海石油基地集团有限责任公司 1.36 亿元、中海油田服务股份有限公司天津分公司 0.23 亿 元。2006 年末预收账款余额增加 1.48 亿元，其中含有已收到番禺 30-1 项目 4.09 亿元的总 包进度款。公司在 2006 年 6 月 22 日番禺 30-1 总包项目导管架部分水下结构发生局部变形 后，自当月起，番禺 30-1 总包项目及项目组块拆除、运输、储存发生的工程成本暂不确 认结转相应收入，已收到的总包进度款在预收账款中反映。扣除番禺 30-1 项目的影响， 预收账款下降了 2.61 亿元，主要是由于公司加快了工程结算的速度。

截至 2005 年 12 月 31 日，公司流动负债余额为 11.04 亿元，比 2004 年增加 2.29 亿 元，增幅达 26.14%，主要由于应付账款余额和预收账款余额的增加。2005 年末应付账款 余额比 2004 年增加 1.10 亿元，主要由于公司扩大工程规模，导致应付工程款增加。2005 年末预收账款余额为 3.56 亿元，比 2004 年增加 1.61 亿元，主要是 2005 年新增项目的前 期预收款，包括番禺 30-1 总包项目 1.31 亿元，印尼 SES 总包 1.27 亿元等。

� 长期负债分析

2004 年公司无长期负债，2005 年末公司长期负债余额为 0.23 亿元，仅为专项应付 款，主要为公司承接国家 863 计划水下干式管道维修系统等研究项目而收到的课题研究经 费拨款。2006 年末，该项拨款增加至 0.33 亿元，除此以外无其他长期负债。截至 2007 年 6 月 30 日，公司长期负债余额较 2006 年末无变化。

（三） 偿债能力分析

1 ． 发行人最近三年及一期的主要长短期偿债能力指标：

1-1-69

项 目	2007 年 6 月30 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
流动比率	1.25	1.48	1.32	1.28
速动比率	0.75	0.99	1.01	0.83
资产负债率	44.27%	39.71%	32.50%	32.89%

• 上述财务指标计算方法： 1． 流动比率＝流动资产／流动负债

• 2． 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

• 3． 资产负债率＝总负债/总资产

2 ． 公司短期偿债能力

从短期偿债能力来看，发行人过去三年的流动比率呈逐年递增的趋势，复合增长率为 7.53%，前三年速动比率保持在 0.80 以上；虽然由于大量工程投入，在 2007 年上半年流 动比率有所下降，但仍然保持在 1.20 以上，反映出发行人较优的资产流动性。

3 ． 公司长期偿债能力

由于公司目前没有长短期借款，债务规模一直维持在很低水平，债务压力很小，公司 目前现金流对总体债务有很好的覆盖能力。

（四） 现金流量分析

1 ． 现金流量简表

现金流量简表
单位：亿元	2007 年上半年	2006 年	2005 年	2004 年
经营活动产生的现金流量净额	2.61	12.05	5.88	5.10
投资活动产生的现金流量净额	-4.27	-10.08	-6.00	-2.85
筹资活动产生的现金流量净额	-0.79	-0.82	-0.33	-0.28
现金及现金等价物净增加额	-2.48	1.08	-0.49	1.98

2 ． 经营活动产生的现金流量分析

2007 年上半年公司经营活动产生的现金净流入为 2.61 亿元，较 2006 年上半年减少 1.64 亿元，主要由于 2007 年上半年支付各项税费增加的现金支出 1.63 亿元。

2006 年公司经营活动产生的现金净流入为 12.05 亿元，比 2005 年增加 6.17 亿元，增 幅为 104.9%，主要由于 2006 年新增项目收到工程款，销售商品提供劳务收到的现金增加 9.54 亿元，而相应成本支出导致现金流出增加仅为 2.78 亿元，从而使现金净流入增加 6.76 亿元。

2005 年经营活动产生的现金净流入为 5.88 亿元，比 2004 年增加 0.77 亿元，增幅为 15.16%。其中经营活动产生的现金流入净额为 42.27 亿元。由于受到相关能源价格上涨等

1-1-70

因素的影响，2005 年海上船舶作业相关的燃料费、人工成本与外包费有所增加，因此经营 活动产生的现金净流入增幅（15.29%）小于经营活动现金流入净额的增幅（36.18%）。

3 ． 投资活动产生的现金流量分析

2007 年上半年投资活动产生的现金净流出为 0.79 亿元，与 2006 年上半年相比基本持 平。

2006 年投资活动产生的现金净流出为 10.08 亿元，比 2005 年增加 4.08 亿元，增幅为 68.00%，2006 年投资活动产生的现金流出净额为 10.08 亿元，其中公司代其子公司海洋石 油工程（青岛）有限公司新建阶段支付在建项目工程款而导致公司支付的其他与投资活动 有关的现金增加 8 亿元。

2005 年投资活动产生的现金净流出为 6.00 亿元，比 2004 年增加 3.15 亿元，增幅 110.60%，2005 年投资活动活动产生的现金流出净额为 6.02 亿元，比 2004 年增加 3.16 亿 元，主要由于 2005 年新增对子公司海洋石油工程（青岛）有限公司所支付的现金增加 4 亿元。

4 ． 筹资活动产生的现金流量分析

2007 年上半年筹资活动现金净流出为 0.79 亿元，主要为分配股利所支付的现金，与 去年同期相比基本持平。

2006 年筹资活动现金净流出 0.82 亿元，比 2005 年增长了 0.49 亿元，增幅为 148.48%，主要是由于 2006 年派发普通股股利 0.79 亿元，比 2005 年所派普通股股利 0.33 亿元增加。

2005 年筹资活动现金净流出 0.33 亿元，比 2004 增加了 550.00 万元，增幅为 17.86%，主要是由于 2005 年派发普通股股利 0.33 亿元，较 2004 年所派普通股股利 0.28 亿元有所增加。

（五） 盈利能力分析

1 ． 盈利能力数据简表

项目	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	金额 （亿元）	占主营业务 收入比例	金额 （亿元）	占主营业务 收入比例	金额 （亿元）	占主营业务 收入比例
主营业务收入	49.21	100.00%	42.26	100.00%	34.72	100.00%
主营业务成本	38.26	77.75%	34.05	80.58%	28.05	80.78%

1-1-71

毛利	10.95	22.25%	8.21	19.42%	6.67	19.22%
管理费用	0.59	1.19%	0.68	1.60%	0.74	2.13%
利润总额	9.43	19.16%	7.02	16.60%	5.61	16.14%
所得税	1.96	3.98%	1.16	2.75%	1.95	5.61%
净利润	7.47	15.19%	5.85	13.85%	3.66	10.53%

项目	2007 年上半年	2007 年上半年	2006 年上半年	2006 年上半年
	金额（亿元）	占主营业务收入比例	金额（亿元）	占主营业务收入比例
主营业务收入	26.14	100.00%	19.85	100.00%
主营业务成本	21.03	80.45%	15.83	79.75%
毛利	5.11	19.55%	4.02	20.25%
管理费用	0.35	1.35%	0.23	1.13%
营业外收入	1.65	6.32%	1.16	5.82%
利润总额	6.04	23.09%	4.67	23.51%
所得税	1.44	5.49%	1.17	5.90%
净利润	4.60	17.60%	3.50	17.61%

2 ． 主营业务收入分析

发行人最近三年及一期的主营业务收入的构成情况如下：

单位：亿元

项目	2007年上半年	2006年	2005年	2004年
海洋工程总承包项目	22.52	46.50	37.02	29.72
海洋工程非总承包项目	3.62	2.70	5.24	5.00
合计	26.14	49.20	42.26	34.72

2007 年上半年，发行人主营业务收入为 26.14 亿元，比 2006 年同期增长 6.29 亿元， 增幅 31.67%，主要由于随着海洋工程总承包项目的增加，主营业务收入持续增加。

2004 至 2006 年发行人的主营业务收入分别为 34.72 亿元，42.26 亿元和 49.21 亿元， 发行人主营业务收入的年复合增长率为 19.05%。

2006 年主营业务收入比 2005 年增长 6.95 亿元，增幅达 16.45%。主营业务收入增长主 要来源于海洋工程总承包项目收入的增加。2006 年公司共运行 28 个大中型项目，年内完 工项目 10 个，其中渤中 25-1、歧口 17-2 东高点、曹妃甸二期、锦州 20-2 跨越管道改线项 目、蓬莱 19-3A 平台改造项目、八角亭项目等 6 个项目提前完工，保证了主营业务收入的 增长。

1-1-72

2005 年主营业务收入较 2004 年增长 7.54 亿元，增幅达 21.71%。主营业务收入增长主 要由于工程量增加。2005 年公司共运行 20 个大中型项目，在年内完成了其中的 10 个，其 中旅大、锦州 20-2NW、曹妃甸 11-3/5、渤中 25-1 二期和南堡 35-2 项目提前完工，保证了 主营业务收入的快速增长。

3 ． 毛利及毛利率分析

． 毛利及毛利	率分析
项目	2007 年上半年	2006 年	2005 年	2004 年
毛利（亿元）	5.11	10.95	8.21	6.67
毛利率	19.55%	22.25%	19.42%	19.22%

主营业务成本主要由材料费、外包费和人工费构成。其中材料费和外包费占到主营业 务成本的 75%以上。

2007 年上半年毛利为 5.11 亿元，较 2006 年同期增长 1.09 亿元，增幅 27.11%。毛利 率为 19.55%，较 2006 年同期下跌 0.70 个百分点。

2006 年公司的毛利较 2005 年增长 2.74 亿元，涨幅 33.37%，毛利率上涨 2.83％。其 中：外包费用占主营业务成本的 50%左右。2006 年公司钢结构加工外包比例及外租船舶 天数有所减少，从而使得外包费用增幅低于主营业务收入增幅；2006 年公司实际投入的运 营船天比 2005 年实际投入船天数有所减少，因此占主营业务成本的 25%左右的燃料费较 2005 年有所下降。

2005 年公司的毛利较 2004 年增长 1.54 亿元，涨幅达 23.09%，毛利率上涨 0.2％。主 要由于 2005 年海上施工占作业量比重增加，与上年同期相比，主要是与陆地建造相关的 材料费价格下降。

4 ． 非经常性损益分析

2007 年上半年，公司发生非经常性损益合计 1.65 亿元，较去年同期增长 1.66 亿元， 主要由于按照新会计准则，公司将 2006 年度所得税先征后返退税款 1.63 亿元计入营业外 收入。除去此所得税返还，2007 年其他非经常性损益为－69.78 万元，对公司盈利影响较 小。

2004 至 2006 年公司发生扣除所得税影响的非经常性损益分别为－18.75 万元，－0.52 万元，－224.66 万元，对公司盈利影响较小。

5 ． 所得税分析

公司最近三年及一期所得税费用情况如下表所示：

1-1-73

项目	2007 年上半年	2006 年度	2005 年度	2004 年度
所得税（亿元）	1.44	1.96	1.16	1.95
占利润总额的比重	23.39%	20.75%	16.56%	34.78%

公司采用应付税款法核算所得税费用。公司于 2005 年 3 月 24 日通过 2004 年度的高 新技术认定，因此 2004 年度的企业所得税应按照 15%缴纳。2004 年原本按照应税所得的 33%计提税额，故在 2005 年，公司冲减了 2004 年已计提无需缴纳的 18%所得税额，共计 1.05 亿元，因此 2005 年公司所得税额较 2004 年下降 53.84%。除去此影响，最近两年及一 期所得税费用变化与利润总额变化基本一致。

1-1-74

六、 发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期债券发行后，发行人累计债券余额为 12 亿元，低于 2006 年末净资产的 40%。除

本次发行的债券外，公司无其他未偿付债券。

项 目	截至2007 年6 月30 日公司合并报表	截至2007 年6 月30 日公司合并报表
	发行前	发行后（模拟）
总资产	6,219,130,477.90	7,419,130,477.90
总负债	2,866,421,509.17	4,066,421,509.17
股东权益	3,352,708,968.73	3,352,708,968.73
资产负债率	46.09%	54.81%
债务资本比	0%	26.36%

债务资本比＝总债务/（股东权益+总债务）

1-1-75

第十节 本期债券募集资金运用

本期债券募集资金主要用于购建船舶装备，具体募集资金用途如下： 一、购置 7000 吨起重船

购置 7000 吨起重船使用募集资金 5.4 亿元左右，该项目将提升公司海上作业能力，完 善船舶系列，提升公司海上综合作业能力和工程总包能力。

目前，公司除“蓝疆”号起重铺管船外其他主力工程船舶船龄都在 30 年左右，仅能 适用浅水作业，且维护成本较高，作业风险较大，很难满足不断扩大的海洋工程市场需 求。

购置本船可以大幅提升公司的海上综合作业能力和工程总包能力，缓解公司目前船舶 资源紧张的局面，同时减少对于船舶租赁市场的依赖，确保工程进度。此外，本船将较多 地使用国产化设备，这在今后船舶的使用和维护中将大幅降低运营成本。

二、建造深水铺管船

建造深水铺管船使用募集资金 4 亿元左右，该项目将为公司进军深水市场提供必要的 装备支持，提升公司深海作业能力。

近年来，随着对外合作的加深和自身勘探开发技术的发展，我国海上油气资源的开发 正逐渐走向较深的水域。目前，国内尚没有深水作业工程船舶，公司现有的主力工程船舶 “蓝疆”号的作业水深也只有 150 米。

为了开拓更为广泛的深水石油工程市场，公司急需建立自身的深水作业能力。拟建造 的深水铺管船的作业深度达到 3000 米，该船的性能可以满足我国东海、南海和东南亚等 主要海区的作业要求，总体作业能力在国际同类船舶中处于领先地位。

三、建造浅水铺管船

建造浅水铺管船使用募集资金 2.6 亿元左右，该项目将与“蓝疆”号起重铺管船配套 形成公司浅水海域的综合作业船队，提升公司常规海域市场综合竞争实力。

公司现有铺管船除“蓝疆”号外都有 30 年左右的船龄，很快面临退役的问题。因 此，公司急需尽快添置浅水铺管船。

1-1-76

浅水铺管船将与“蓝疆”号起重铺管船配套形成公司浅水海域的综合作业船队。浅水 铺管船具有专业性强，铺管作业效率高的特点，将主要用于国内浅水管线铺设；“蓝疆” 号主要负责浅水大型结构物吊装工作，并兼顾部分铺管市场。两条工程船舶可以互为补 充，增强投标竞争力。

上述本期债券募集资金拟投资项目已在天津市发展和改革委员会备案。

1-1-77

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

• 截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对外担保的情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或 裁决的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件。

1-1-78

第十二节 发行人董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、 监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

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第十三节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

• （一）发行人最近 3 年经审计的财务报告及已披露的最近一期财务报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

• （三）法律意见书；

• （四）资信评级报告；

• （五）中国证监会核准本次发行的文件；

• （六）担保函

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文

及上述备查文件：

一、海洋石油工程股份有限公司

住所：天津市塘沽区丹江路 1078 号

联系人：邬汉明、刘连举、谢红军

联系电话：022-66908018 传真：022-66908000

互联网网址：http://www.cnoocengineering.com

二、中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系人：王迺晶、杨旋旋、邓浩、娄一征、李响、贺新、郝恒、曹薇

－ 电话：010 65051166 － 传真：010 65051156

互联网网址：http://www.cicc.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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