Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Aug 16, 2007

股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临 2007-013

海洋石油工程股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

暨关于公司2007 年第一次临时股东大会延期举行和增加 临时提案的补充通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第六次会议于2007 年8 月15 日以传真方式召开。本次会议应到董事 7 位，实到董事7 位，会议的召集和召开符合法律法规、规章及公 司章程的规定，会议合法有效。经审议，会议表决一致通过如下 决议：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于海油工程 发行公司债券的议案》

2007 年8 月15 日，公司控股股东中国海洋石油总公司向公司董 事会提交了书面临时提案，要求在原公司2007 年第一次临时股东大 会审议提案中增加《关于海油工程发行公司债券的议案》。主要内容 为： 为满足公司发展的需要，改善资本结构，降低融资成本，公司拟 在境内发行公司债券。

1、公司债券主要条款

根据证监会颁布的《公司债券发行试点办法》，公司发行公司债 券的主要条款如下：

发行总额：不超过公司净资产的40%，按照公司2006 年度经审计

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的净资产30.12 亿元计算，可发行12 亿元，具体发行规模由公司董 事会或其授权人士根据股东大会的授权视具体情况确定。

向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向公司原无限售条 件流通股股东优先配售的比例不超过本次公司债券发行的50%，具体 比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原无限售条件流通股股 东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次公司债券的募集说明书 中予以披露。

债券期限：10 年。

募集资金用途：

购置7000吨起重船使用募集资金5.4亿元左右； 建造深水铺管起重船使用募集资金4亿元左右； 建造浅水铺管船使用募集资金2.6亿元左右。

决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之 日起一年。

2、对董事会的授权

提请股东大会授权董事会根据公司需要及市场条件决定发行债 券的具体条款和条件及相关事宜，包括但不限于在股东大会确定的发 行总额范围内确定实际发行债券的金额、利率、期限、担保等，以及 签署所有必要的法律文件和按照相关规定进行适当的信息披露等。

在股东大会批准上述授权的前提下，董事会在授权范围内授权经 营层决定发行公司债券相关事宜并签署所有必要的法律文件等。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于延期举行 公司2007 年第一次临时股东大会并增加大股东新增提案的议案》

董事会接到公司第一大股东中国海洋石油总公司的提议，将 上述发行公司债券的提案作为增加的议案提交公司股东大会审

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议。由于《海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决 议公告暨召开2007 年第一次临时股东大会的通知》已于2007 年8 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布， 因此公司董事会决定对股东大会的召开日期作如下调整：

1. 股权登记日不变，仍为2007 年8 月17 日，参会股东登记日 期、地点和方法不变，仍为2007 年8 月20 日—8 月21 日上午9：00-11： 30、下午14：00-17：00，天津市塘沽区丹江路1078 号616 信箱、 海洋石油工程股份有限公司证券部F308 室。

2.本公司2007年第一次临时股东大会的召开时间由原来的“2007 年8 月23 日上午9：00-10：00”调整为“2007 年8 月27 日上午9： 00-10：00”。

3、会议内容：

• （1）审议《关于建立董事会提名委员会和审计委员会的议案》； （2）审议《关于修改公司章程及相关议事规则并授权董事会办

• 理工商变更备案的议案》；

（3）审议《关于海油工程发行公司债券的议案》

①发行总额：不超过公司净资产的40%，按照公司2006 年度经审 计的净资产30.12 亿元计算，可发行12 亿元，具体发行规模由公司 董事会或其授权人士根据股东大会的授权视具体情况确定。

②向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向公司原无限售 条件流通股股东优先配售的比例不超过本次公司债券发行的50%，具 体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原无限售条件流通股 股东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次公司债券的募集说明 书中予以披露。

③债券期限：10 年。

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④募集资金用途：

购置7000吨起重船使用募集资金5.4亿元左右； 建造深水铺管起重船使用募集资金4亿元左右； 建造浅水铺管船使用募集资金2.6亿元左右。

⑤决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过 之日起一年。

⑥对董事会的授权:

提请股东大会授权董事会根据公司需要及市场条件决定发行债 券的具体条款和条件及相关事宜，包括但不限于在股东大会确定的发 行总额范围内确定实际发行债券的金额、利率、期限、担保等，以及 签署所有必要的法律文件和按照相关规定进行适当的信息披露等。

在股东大会批准上述授权的前提下，董事会在授权范围内授权经 营层决定发行公司债券相关事宜并签署所有必要的法律文件等。 注：上述①-⑥项条款逐项表决。

公司将于2007年8月23日就本次股东大会再次发布提示性公告。 股东大会审议的全部预案，可查阅上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上“海洋石油工程股份有限公司2007 年第一次 临时股东大会会议资料”。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司 2007 年8 月15 日

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