Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 27, 2005

中信证券股份有限公司 关于海洋石油工程股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见

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保荐机构：中信证券股份有限公司

保荐意见签署日期：二○○五年十二月二十七日

保荐机构声明

1 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由海洋石油工程股份有限 公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承 诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意 见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见 失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资 料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进 行调整而发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的 修改。

3 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本 补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。 4 、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对海洋 石油工程股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意 见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责 任。

海洋石油工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

释 义

在本补充保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

海油工程、公司 指海洋石油工程股份有限公司 海油总公司 指中国海洋石油总公司 渤海公司 指中国海洋石油渤海公司 南海西部公司 指中国海洋石油南海西部公司 全体非流通股股东 指海油总公司、渤海公司和南海西部公司 原方案 指海油工程2005年12月19日公告的股权分置改革方案 改革、本次改革 指海油工程本次股权分置改革 保荐机构 指中信证券股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指上海证券交易所 上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委 指国务院国有资产管理委员会 相关股东会议股权 指2006年1月6日，在该日收盘后登记在册的股东有权参 登记日 加海油工程股权分置改革相关股东会议并行使表决权 相关股东会议 指海油工程本次股权分置改革相关股东会议 指本方案经海油工程股权分置改革相关股东会议批准 方案实施股权登记 后，确定支付对价股份的非流通股股东和获得对价股份 日 的流通股股东的日期 元、万元 指人民币元、万元

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

一、海油工程股权分置改革方案调整的内容

海油工程股权分置改革方案于2005年12月19日公告后，通过走访机构投资 A 者、网上投资者交流会、传真等多种形式与流通 股股东进行了沟通交流。在广 泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合海油工程的实际情况，非流通股股 东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排数量的调整

原改革方案为：

海油工程全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股 股东支付22,809,600股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得1.8股股票。 股权分置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股 份即获得上市流通权。

现调整为：

海油工程全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股 股东支付30,412,800股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得2.4股股票。 股权分置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股 份即获得上市流通权。

（二）关于非流通股股东承诺事项的调整 原承诺为：

公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，在所持有的海油工 程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在 前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 现调整为：

1 （ ）公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，在所持有的 海油工程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转 让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2 （ ）当国家关于上市公司管理层激励的相关法规正式颁布并实施后，海油 总公司将提议并积极促成海油工程管理层激励计划。

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

二、方案调整后对流通股股东权益影响的评价

（一）流通股股东利益得到保护

若仍以公司截止2005年10月17日的最高价26.85元/股作为流通股股东的持 股成本，根据调整后的对价数量，在非流通股股东向流通股股东每10股送2.4股 之后，流通股股东的持股成本降至21.65元（26.85/ 1.24），低于原方案中的22.75 元（26.85/1.18），更低于方案实施后测算的公司股票理论最低价格23.2，流通 股股东利益可以得到更好的保护。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

根据调整后的方案，对价安排的股份数量较原有方案增加了33.33%，于方案 实施股权登记日在册的流通股股东，其从非流通股股东获得的股数将从原方案中 的18%上升到24%，其拥有的公司的权益将相应从原方案中的增加18%上升到增加 24%。

此外，控股股东增加了“当国家关于上市公司管理层激励的相关法规正式颁 布并实施后，海油总公司将提议并积极促成海油工程管理层激励计划”的承诺， 有利于在未来使公司管理层利益与公司股东及公司的利益更加紧密地结合在一 起，有利于进一步维护流通股股东的利益。

因此，与原方案相比，调整后的方案更加充分考虑了流通股股东的利益，流 通股股东的权益得到了更大程度的保护，有利于公司未来发展和市场稳定。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对与股权分置改革方案修改相关的股权分置改革说明书及其摘 要(修订稿)、独立董事的补充意见函、补充法律意见书等文件进行了核查，确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合

• 计超过百分之七；

2 、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七；

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

• 3、保荐机构的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

• 持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。 4 、截至海油工程董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构或经

• 办保荐代表人持有海油工程股票，或在前6个月内买卖海油工程流通股的情形。 5、其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应该说明的其他事项

1、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理,做出独立、公 正、客观的评价。尽管我们对对价安排的合理性进行了评估,但并不构成对海油 工程的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产 生的风险,本保荐机构不承担任何责任。

2 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断。

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展 当中的我国证券市场,该等事项存在一定的不确定性风险,存在股票价格较大幅 度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

• 4、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决,能否获得批

• 准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的 影响。

• 5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐

• 机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

七、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革作出的保荐结论意见基于以下假设：

• 1 、本次股权分置改革有关各方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

• 2 、本次股权分置改革方案得到国家有关部门的批准；

• 3、所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

• 4 、无其他无法预测或不可抗因素造成的重大不利影响；

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

• 5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）保荐结论

针对海油工程股权分置改革方案的调整，中信证券发表补充保荐意见如下： 方案的调整是在海油工程非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商， 尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。海油工程对本次股权分 置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利 益的改革思路,并且海油工程非流通股东有能力履行相关承诺。中信证券愿意继 续推荐海油工程进行股权分置改革工作。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 保荐代表人：朱洁

项目主办人：张峥嵘、陆致龙

电话： 010－84588888 传真： 010－84865023

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

( 一 ) 备查文件

• 1 、有权部门对改革方案的意向性批复；

• 2 、补充保荐意见书；

• 3 、补充法律意见书；

• 4 、保密协议；

• 5 、独立董事补充意见函。

( 二 ) 查阅地点

单位名称：海洋石油工程股份有限公司

联 系 人：刘连举

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联系地址：天津塘沽区河北路4-396 号

300451 邮政编码：

电 话：022-25215878

传 真：022-25215565

( 三 ) 查阅时间

国家法定工作日 9 ： 00—11 ： 30 ， 13 ： 30—16 ： 30

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（本页无正文，为《关于海洋石油工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意 见书》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

中信证券股份有限公司 二〇〇五年十二月二十七日

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