Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 18, 2005

关于海洋石油工程股份有限公司 股权分置改革之保荐意见

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中信证券股份有限公司

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由海油工程及其全体非流通股股东共同 提供的。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意 见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能 导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提 供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于海油工程及全体非流通股股东均按照本次股权分置改 革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有股份取得流通权 而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对海油工程的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股 权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）， 上海交易所、深圳证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作 指引》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 以及《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关文件精神，为了保持市场稳 定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环 境，促进企业持续稳定发展，海油工程全体非流通股股东提出进行股权分置改革 的动议。受海油工程董事会的委托，中信证券股份有限公司担任本次股权分置改 革的保荐机构，并就股权分置改革事项发表如下保荐意见。

2

释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

海油工程、公司 指海洋石油工程股份有限公司 海油总公司 指中国海洋石油总公司 渤海公司 指中国海洋石油渤海公司 南海西部公司 指中国海洋石油南海西部公司 全体非流通股股东 指海油总公司、渤海公司和南海西部公司 方案 指海油工程本次股权分置改革方案 改革、本次改革 指海油工程本次股权分置改革 保荐机构 指中信证券股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指上海证券交易所 上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委 指国务院国有资产管理委员会 相关股东会议股权 指2006年1月6日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加 登记日 海油工程股权分置改革相关股东会议并行使表决权 相关股东会议 指海油工程本次股权分置改革相关股东会议 方案实施股权登记 指本方案经海油工程股权分置改革相关股东会议批准后， 日 确定支付对价股份的非流通股股东和获得对价股份的流通 股股东的日期 元、万元 指人民币元、万元

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一、海油工程不存在重大违法违规情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，海油工程不存在以下情形：

• （一）最近三年内有重大违法违规行为；

• （二）最近十二个月内有被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情

况；

• （三）因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案稽查的情况；

• （四）公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；

• （五）公司股票交易存在其他异常情况。

二、海油工程非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有公司的 股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响评价

（一）公司改革方案简介

• 1 ．对价安排的形式、数量

海油工程非流通股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：海油工 程全体非流通股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付 22,809,600 股股票，流通股股东每持有 10 股流通股份获得 1.8 股股票。股权分 置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份即获 得上市流通权。

2 ．对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给 方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司流通股股东。

• 3、对价安排执行情况表

根据公司截止 2005 年 9 月 30 日的股本结构，对价安排的具体情况如下：

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执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后 持股数（股） 占总股本比 例（％） 209,873,895 53.00 1,459,830 0.37 35,136,675 8.87 246,470,400 62.24
持股数（股）	占总股本 比例（％）	本次执行对价安排 股份数量（股）	持股数（股）
229,296,672	57.9	19,422,777	209,873,895
1,594,930	0.40	135,100	1,459,830
38,388,398	9.7	3,251,723	35,136,675
269,280,000	68	22,809,600	246,470,400

4 ．有限售条件的股份可上市流通预计时间

预计上市流通时间	有限售条件的股份可上市流通数量
获得流通权之日起12个月期满后的12个月内	不超过41,059,830股
获得流通权之日起12个月期满后的24个月内	不超过76,196,505股

5．改革方案实施后股份结构变动表

根据 2005 年 9 月 30 日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股份结 构如下：

构如下：	构如下：	构如下：
改革方案实施前			改革方案实施后
股份类型	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股份类型	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份			一、有限售条件的流通股
1、发起人股	269,280,000	68	1、股权分置改革 变更的有限售条 件的流通股	246,470,400	62.24
其中：国家持有股 份	269,280,000	68	其中：国家持有 股份	246,470,400	62.24
未上市流通股份 合计	269,280,000	68	有限售条件的流 通股合计	246,470,400	62.24
二、已上市流通股份			二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	126,720,000	32	1、人民币普通股	149,529,600	37.76
已上市流通股份 合计	126,720,000	32	无限售条件的流 通股合计	149,529,600	37.76
三、股份总数	396,000,000	100	三、股份总数	396,000,000	100

（二）对价的确定

1 ．确定支付对价的思路

股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机

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A 制，消除 股市场股份转让制度性差异的过程。考虑海油工程改革方案实施后， 其二级市场股价将会发生自然除权，为保证流通股东的利益不受损失，公司非流 通股东确定对价支付水平将以所持有的非流通股东的流通权价值为基础。

具体方法为：首先，参照境外全流通市场可比公司平均市盈率水平，在考 虑海油工程具体情况的基础上对公司改革后全流通市场下的市盈率进行合理估 计；然后，根据预计的 2005 年每股收益估计公司改革后的理论股价，根据理论 股价计算改革后流通股东的持股市值，将海油工程改革前流通股东的持股市值与 改革后流通股东的持股市值之差作为全体非流通股东应支付给流通股东的流通 权价值。

2. 改革前流通股东的持股市值

为了充分保护流通股东的权益，覆盖全体流通股东的持股成本，改革前海 油工程流通股东的持股成本取公司自上市以来的最高价，即 2005 年 10 月 17 日 的最高价 26.85 元/股（该价格为复权后的历史最高价），根据该最高价计算的本 次股改前流通股股东持股市值约 340,243 万元。

3、改革后流通股东理论持股市值

目前，国际资本市场海洋石油工程行业相关上市公司的平均市盈率水平约 26 倍（数据来源：Bloomberg）。考虑海油工程的具体情况，例如，经营规模尚 不如海外可比公司大等，改革后海油工程全流通下的市盈率估值约 19.3 倍。

2004 年，海油工程实现净利润 36,559.68 万元，预计 2005 年净利润将较 2004 年至少增长 30%，每股收益将达到约 1.2 元/股，即改革后海油工程的理论 股价约为 23.2 元/股。因此，改革后流通股股东的持股市值约为 293,990 万元。 4 、对价水平确定

根据如上所述对价确定思路，海油工程非流通股东的流通权价值应为改革 后流通股东的理论持股市值与改革前流通股东的持股市值之差，即 46,253 万元。 为保证改革前后流通股东的持股市值不减少，非流通股东应向流通股东支付对价 为：流通股东每持有 10 股流通股份应获得约 1.6 股（折算方法为：改革前后流 通股东的持股市值之差/改革后海油工程的理论股价/改革前流通股份数,即 10*46,253/23.2/12,672）。

（三）方案对公司流通股股东权益影响的评价

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如上所述，为了进一步保护流通股东的利益，海油工程非流通股东经协商 一致同意向流通股东每 10 股多支付 0.2 股，即流通股东每持有 10 股流通股份将 获得 1.8 股对价。

海油工程本次股权分置改革方案从以下三个方面充分考虑保护流通股东利 益：第一，依据非流通股份的上市流通权价值确定支付对价水平，并在此基础上 向流通股东每 10 股多支付 0.2 股；第二，计算改革前流通股东的持股成本，取 历史最高价，充分涵盖所有流通股东的持股成本；第三，对改革后海油工程全流 通下的市盈率估值时，依据国际惯例，考虑海油工程的具体情况，在海外可比公 司平均市盈率基础上进行一定幅度的折扣。

综上所述，本保荐机构认为：海油工程的股权分置改革方案对流通股股东 利益进行了充分的考虑，既有利于减少改革对公司股价的影响，也有益于公司的 长期发展。

（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

• 1 、自相关股东会议通知发布之日起，海油工程为流通股股东主张权利、表

• 达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起 十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

• 2 、在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的

• 催告通知。

• 3、本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可

• 以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

4 、公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事 宜。

5、相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对海油工程股权分置改革相关的委托书、保密承诺、独立董事意 见、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上 述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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五、对股权分置改革相关承诺的可行性分析

（一）非流通股股东的法定承诺

海油工程全体非流通股东承诺：将严格遵守中国证监会的有关规定，在所持 有的海油工程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易 或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股 本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（二）非流通股东为履行其承诺义务提供的保证安排

非流通股股东所持获得流通权的股份，将由海油工程董事会在上海登记公司 办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市 流通。

保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监 督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

（三）保荐机构认为：公司股权分置改革方案中，海油工程非流通股股东作 出的承诺符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规则的规 定，与上海登记公司实施监管的技术条件相适应，非流通股股东履行上述承诺完 全具备可行性，承诺人亦具备履行承诺事项的能力。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合 计超过百分之七；

2 、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七；

• 3、保荐机构的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

• 持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

4 、截至海油工程董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构或经 办保荐代表人持有海油工程股票，或在前6个月内买卖海油工程流通股的情形。 5、其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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七、保荐机构认为应该说明的其他事项

1、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理,做出独立、公 正、客观的评价。尽管我们对对价安排的合理性进行了评估,但并不构成对海油 工程的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产 生的风险,本保荐机构不承担任何责任。

2 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断。

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展 当中的我国证券市场,该等事项存在一定的不确定性风险,存在股票价格较大幅 度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

4、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决,能否获得批 准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的 影响。

5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐 机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

八、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革作出的保荐结论意见基于以下假设：

1 、本次股权分置改革有关各方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

• 2 、本次股权分置改革方案得到国家有关部门的批准；

• 3、所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

• 4 、无其他无法预测或不可抗因素造成的重大不利影响；

• 5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

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（二）保荐结论

“ ” “ 本保荐机构认为，海油工程本次 股权分置改革 方案体现了 公开、公平、 ” 公正和诚实信用及自愿 原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信 息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此,本保荐机构同意推荐海油工 程进行股权分置改革。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层 注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 保荐代表人：朱洁

项目主办人：张峥嵘、陆致龙

电话： 010-84864818 传真： 010-84865203

十、备查文件、查阅地点和查阅时间

( 一 ) 备查文件

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、有权部门对改革方案的意向性批复；

• 4 、非流通股股东的承诺函；

• 5 、保荐意见书；

• 6 、法律意见书；

• 7 、保密协议；

• 8 、独立董事意见函。

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( 二 ) 查阅地点

单位名称：海洋石油工程股份有限公司

联 系 人：刘连举

联系地址：天津塘沽区河北路4-396 号

300451 邮政编码：

电 话：022-25215878

传 真：022-25215565

( 三 ) 查阅时间

国家法定工作日 9 ： 00—11 ： 30 ， 13 ： 30—16 ： 30

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（本页无正文，为《关于海洋石油工程股份有限公司股权分置改革之保荐意见》 之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

中信证券股份有限公司 二〇〇五年十二月十六日

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