Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 18, 2005

600583 股票代码： 股票简称：海油工程

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海洋石油工程股份有限公司 OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD.

股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构： OO 签署时间：二 五年十二月十六日

海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革 说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东 协商解决相互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与此相 反的声明均属虚假不实陈述。

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

目 录

........................................................................................................................3 特别提示 ................................................................................................................4 重要内容提示 ............................................................................................................................6 释 义 ................................................................................................7 一、公司基本情况简介 .............................................................................................7 （一）公司基本情况 .................................................7 （二）公司最近三年又一期主要财务经营指标 .....................................................................8 （三）公司设立以来利润分配情况 .....................................................................8 （四）公司设立以来历次融资情况 ................................................8 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 .....................................................................8 （一）公司设立时股本结构的形成 （二）公司设立后历次股本变动情况 .................................................................9 ..................................................................................10 三、公司非流通股东情况介绍 ...........................................................10 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 （二）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻 ...................................................................................................................11 结情况 ...............................................................11 （三）非流通股股东之间的关联关系 ...............................11 （四）非流通股股东持有、买卖公司流通股股份的情况 ..............................................................................................11 四、股权分置改革方案 ...........................................................................................12 （一）改革方案概述 ...........................................13 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 .......15 （三）非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排 ......................................................................15 五、股权分置改革对公司治理的影响 ...............................................................................................15 （一）董事会意见 ...........................................................................................16 （二）独立董事意见 ......................................................16 六、本次股权分置改革面临的主要风险与对策 ..................................................................17 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ......................................................................................18 八、本次改革的相关当事人 九、备查文件、查阅地点和查阅时间 ......................................................................19

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

特别提示

• 1 、本公司非流通股股东海油总公司、渤海公司及南海西部公司

• 所持股份均属国有股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚 需经国务院国有资产监督管理委员会审批同意。

2 、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得相关股东 会议表决通过的可能。

• 3 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意， A A

• 若股东不能参加 股市场相关股东会议进行表决，则有效的 股市场 相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投 票或投反对票而对其免除。

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

海油工程非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：海油 工程全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付 22,809,600 股股票，流通股股东每持有 10 股流通股份获得 1.8 股股票。股权分 置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份即获 得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履 行如下法定承诺：

公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，在所持有的海油工 程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在 前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月16日

3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年1月12日、2006年1月13日、2006 年1月16日,每日9:30-11:30,13:00-15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年 12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在2005年12月28日（含本日）之前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日（含本日）之前公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：022-25215878、25215068

传 真：022-25215565

电子信箱：zqblx@mail.cooec.com.cn

公司网站：http://www.cnoocengineering.com

上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

释 义

本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 海油工程、公司 指海洋石油工程股份有限公司 海油总公司 指中国海洋石油总公司 渤海公司 指中国海洋石油渤海公司 南海西部公司 指中国海洋石油南海西部公司 全体非流通股股东 指海油总公司、渤海公司和南海西部公司 方案 指海油工程本次股权分置改革方案 改革、本次改革 指海油工程本次股权分置改革 保荐机构 指中信证券股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指上海证券交易所 上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 相关股东会议股权 指2006年1月6日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加 登记日 海油工程股权分置改革相关股东会议并行使表决权 相关股东会议 指海油工程本次股权分置改革相关股东会议 方案实施股权登记 指本方案经海油工程股权分置改革相关股东会议批准后， 日 确定支付对价股份的非流通股股东和获得对价股份的流通 股股东的日期 元、万元 指人民币元、万元

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

正 文

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司名称：海洋石油工程股份有限公司 英文名称：OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD.

公司成立时间：2000 年 4 月 20 日 法定代表人：周守为 公司注册地址：天津塘沽区河北路 4-396 号 公司办公地址：天津塘沽区河北路 4-396 号 邮政编码：300451

电话：022-25215878

传真：022-25215565

互联网址： http://www.cnoocengineering.com

电子信箱：zqblx@mail.cooec.com.cn

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：海油工程 股票代码：600583

（二）公司最近三年又一期主要财务经营指标

1 、合并资产负债表主要数据（单位：万元）

项目	2005年9月30日	2005年9月30日	2004年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日	2003年12月31日	2002年12月31日	2002年12月31日
流动资产	136926.79		113360.76			68444.13	59034.72
资产总计 流动负债 负债合计 股东权益	309188.72		265921.80			209375.30	196144.53
	95611.33		85981.83			63179.87	66991.24
	95957.88		86412.15			63721.90	67644.97
	213127.28		179433.31			145623.63	128445.04
2、合并利润表主要数据（单位：万元）
项目		2005年1-9月		2004年		2003年		2002 年
主营业务收入		277163.17		348750.20		205389.77		173388.53
主营业务利润		49330.61		63066.33		27665.86		23353.39
利润总额		45833.60		56114.75		22507.49		15305.65
净利润		36830.17		36559.68		19645.33		13266.87

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

3、合并现金流量表主要数据（单位：万元）

项目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
经营活动产生现金流量净额	31910.37	51229.40	47140.23	19827.54
投资活动产生现金流量净额	-31319.11	-28529.97	-16807.45	-12877.26
筹资活动产生现金流量净额	-3300.00	-2750.00	-21679.67	18655.59
现金及现金等价物净增加额	-2711.06	19949.59	8651.27	25605.14

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
指标名称	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
每股收益(元/股）	0.93	1.11	0.71	0.53
扣除非经常性损益后的加权平均每 股收益(元/股)	――	1.11	0.71	0.53
每股净资产(元/股）	5.38	5.44	5.3	5.14
调整后每股净资产(元/股）	5.38	5.44	5.28	5.14
每股经营活动现金净流量(元/股）	0.8058	1.5524	1.7142	0.7931
净资产收益率（％）	17.28	20.382	13.493	10.333
加权净资产收益率（％）	――	22.532	14.253	11.253
资产负债率(%)	31.03	32.492	30.433	34.483

• 注：以上数据均为合并会计报表口径，除2005年第三季度数据外均已经审计，其中，股东

权益中不含少数股东权益。

（三）公司设立以来利润分配情况

年 度	分配方案
2004 末期	每10 股转增1 股，送1 股，派现金1 元（含税）
2003 末期	每10 股转增1 股，送1 股，派现金1 元（含税）
2002 末期	每10 股转增1 股，派现金1 元（含税）
2002 中期	每10 股派现金2 元（含税）

（四）公司设立以来历次融资情况

2002 年 1 月 21 日，经中国证监会批准，公司釆用网上累计投票询价的发行 方式向社会公众公开发行新股 8,000 万股，每股发行价为人民币 9.6 元，募集资 金 75,038 万元，并于 2002 年 2 月 5 日在上交所上市。

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

海油工程是于 2000 年 4 月 10 日经国家经济贸易委员会国经贸企改［2000］ 308 号文批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工 程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司做为发起人，

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

共同以发起方式设立的股份有限公司。2000 年 4 月 20 日，公司正式在天津市工 商局注册，注册资本为 17,000 万元,其中，中海石油平台制造公司、中海石油海 上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石 油渤海公司五家股东分别持有公司 36.44%、32.37% 、16.34% 、14.26% 、0.59% 的股份。

（二）公司设立后历次股本变动情况

2002年1月21日，经中国证券监督管理委员会批准，海油工程向社会公开发 行人民币普通股（A 股）80,000,000股，每股面值1元，发行上市后，公司的股 权结构为：

权结构为：
股份类别	持股数量(万股)	占总股本比例
一、非流通股	17,000.00	68%
其中：国有股	17,000.00	68%
二、流通股	8,000.00	32%
其中：流通A股	8,000.00	32%
三、总股本	25,000.00	100.00%

2003年9月23日，公司召开股东大会决议通过关于2002年度利润分配议案， 以2002年末股份总数250,000,000股为基数，向全体股东每10股转增1股派1元。 公司总股本由250,000,000股增加至275,000,000股。转增完成后，公司的股权结 构变更为：

构变更为：
股份类别	持股数量(万股)	占总股本比例
一、非流通股	18,700.00	68%
其中：国有股	18,700.00	68%
二、流通股	8,800.00	32%
其中：流通A股	8,800.00	32%
三、总股本	27,500.00	100.00%

2003 年 9 月 28 日，公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿 受让公司发起人股东中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司和中海石油 工程设计公司持有的共计 15,923.38 万股的股份，占本公司发行在外股份总数 的 57.9%，成为公司第一大股东。

2004年4月19日，公司召开股东大会决议通过关于2003年度利润分配议案， 以2003年末股份总数275,000,000股为基数，向全体股东每10股转增1股送1股派1

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元。公司总股本由275,000,000股增加至330,000,000股。分配完成后，公司的股 权结构变更为：

权结构变更为：
股份类别	持股数量(万股)	占总股本比例
一、非流通股	22,440.00	68%
其中：国有股	22,440.00	68%
二、流通股	10,560.00	32%
其中：流通A股	10,560.00	32%
三、总股本	33,000.00	100.00%

2005年4月18日，公司召开股东大会决议通过关于2004年度利润分配议案，

以2003年末股份总数330,000,000股为基数，向全体股东每10股转增1股送1股派1 元。公司总股本由330,000,000股增加至396,000,000股。转增完成后，公司的股 权结构变更为：

权结构变更为：
股份类别	持股数量(万股)	占总股本比例
一、非流通股	26,928.00	68%
其中：国有股	26,928.00	68%
二、流通股	12,672.00	32%
其中：流通A股	12,672.00	32%
三、总股本	39,600.00	100.00%

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

• 1 、公司名称：中国海洋石油总公司

• 2 、法定代表人：傅成玉

• 3、成立日期：1982 年 2 月 15 日

• 4、注册资本：500 亿元

5、经营范围：根据国务院颁布的《中华人民共和国对外合作开采海洋石油 资源条例》依法享有在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源业务的专营 权。主要业务是组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及炼油；石油化工和 天然气的加工利用，石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生 产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探开发、生产、销售的服务； 经营三类商品的进出口；接受本系统单位委托代理进出口；技术出口；承办中外

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海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书

合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。

• 2 、持有公司股份、控制公司的情况介绍

截至本股权分置改革说明书公告日，海油总公司共计持有公司股份为 229,296,672 股，占公司总股本的 57.9%，全部为非流通股份。公司上市以来， 海油总公司未有因股权转让而发生持有公司股份变化的情况。

• 3、最近一期财务状况

根据厦门天健华天会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2005）NZ 字第 0060 号审计报告，截至 2004 年 12 月 31 日，海油总公司合并报表资产总额为 15,325,876.48 万元，负债总额为 4,995,923.04 万元，所有者权益为 8,307,199.31 万元。2004 年实现主营业务收入 7,091,749.77 万元，利润总额 2,421,550.49 万元，净利润 1,176,757.71 万元，净资产收益率为 14.17%。

• 4 、截至公告日与上市公司之间相互担保、相互资金占用情况

截至本改革说明书公告日，公司与三家非流通股东之间不存在相互担保的情 况；公司与控股股东海油总公司及其子公司之间发生的资金往来均为正常生产经 营活动中提供工程劳务等关联交易产生的结算款，不存在违规占用公司资金情 况。

• 5、本公司控股股东的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

• （二）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质 押、冻结情况

公司三家非流通股股东共计持有公司 269,280,000 股股份，占公司总股本的 68%，股份性质均为国有股。根据非流通股东的自查确认，上述股份不存在任何 权属争议、质押、冻结情形。

（三）非流通股股东之间的关联关系

公司除海油总公司的另外两家非流通股东中国海洋石油渤海公司和中国海 洋石油南海西部公司系公司控股股东中国海洋石油总公司下属的全资子公司。 （四）非流通股股东持有、买卖公司流通股股份的情况

公司全体非流通股股东在本改革说明书公告前两个交易日均不持有公司流 通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股份的情况。

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四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》（证监发[2005]86 号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权 管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）等文件精神，海油工程董事 会受全体非流通股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场 稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

1 、对价安排的形式、数量

海油工程非流通股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：海油工 程全体非流通股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付 22,809,600 股股票，流通股股东每持有 10 股流通股份获得 1.8 股股票。股权分 置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份即获 得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给 方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司流通股股东。

3、对价安排执行情况表

根据公司截至 2005 年 9 月 30 日的股本结构，执行对价安排的具体情况如 下：

下：
执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
	持股数（股）	占总股本 比例（％）	本次执行对价安排 股份数量（股）	持股数（股）	占总股本 比例（％）
海油总公司	229,296,672	57.9	19,422,777	209,873,895	53.00
渤海公司	1,594,930	0.40	135,100	1,459,830	0.37
南海西部公司	38,388,398	9.7	3,251,723	35,136,675	8.87
合计	269,280,000	68	22,809,600	246,470,400	62.24

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4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间

预计上市流通时间	有限售条件的股份可上市流通数量
获得流通权之日起12个月期满后的12个月内	不超过41,059,830 股
获得流通权之日起12个月期满后的24个月内	不超过76,196,505 股

5、改革方案实施后股份结构变动表

根据 2005 年 9 月 30 日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股份结 构如下：

构如下：	构如下：	构如下：
改革方案实施前			改革方案实施后
股份类型	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股份类型	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份			一、有限售条件的流通股
1、发起人股	269,280,000	68	1、股权分置改革 变更的有限售条 件的流通股	246,470,400	62.24
其中：国有股	269,280,000	68	其中：国有股	246,470,400	62.24
未上市流通股份 合计	269,280,000	68	有限售条件的流 通股合计	246,470,400	62.24
二、已上市流通股份			二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	126,720,000	32	1、人民币普通股	149,529,600	37.76
已上市流通股份 合计	126,720,000	32	无限售条件的流 通股合计	149,529,600	37.76
三、股份总数	396,000,000	100	三、股份总数	396,000,000	100

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、确定支付对价的思路

股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 A 制，消除 股市场股份转让制度性差异的过程。考虑海油工程改革方案实施后， 其二级市场股价将会发生自然除权，为保证流通股东的利益不受损失，公司非流 通股东确定对价支付水平将以所持有的非流通股东的流通权价值为基础。

具体方法为：首先，参照境外全流通市场可比公司平均市盈率水平，在考 虑海油工程具体情况的基础上对公司改革后全流通市场下的市盈率进行合理估 计；然后，根据预计的 2005 年每股收益估计公司改革后的理论股价，根据理论 股价计算改革后流通股东的持股市值，将海油工程改革前流通股东的持股市值与 改革后流通股东的持股市值之差作为全体非流通股东应支付给流通股东的流通

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权价值。

2 、改革前流通股东的持股市值

为了充分保护流通股东的权益，覆盖全体流通股东的持股成本，改革前海 油工程流通股东的持股成本取公司自上市以来的最高价，即 2005 年 10 月 17 日 的最高价 26.85 元/股（该价格为复权后的历史最高价），根据该最高价计算的本 次股改前流通股股东持股市值约 340,243 万元。

3、改革后流通股东理论持股市值

目前，国际资本市场海洋石油工程行业相关上市公司的平均市盈率水平约 26 倍（数据来源：Bloomberg）。考虑海油工程的具体情况，例如，经营规模尚 不如海外可比公司大等，改革后海油工程全流通下的市盈率估值约 19.3 倍。

2004 年，海油工程实现净利润 36,559.68 万元，预计 2005 年净利润将较 2004 年至少增长 30%，每股收益将达到约 1.2 元/股，即改革后海油工程的理论 股价约为 23.2 元/股。因此，改革后流通股股东的持股市值约为 293,990 万元。 4 、对价水平确定

根据如上所述对价确定思路，海油工程非流通股东的流通权价值应为改革 后流通股东的理论持股市值与改革前流通股东的持股市值之差，即 46,253 万元。 为保证改革前后流通股东的持股市值不减少，非流通股东应向流通股东支付对价 为：流通股东每持有 10 股流通股份应获得约 1.6 股（折算方法为：改革前后流 通股东的持股市值之差/改革后海油工程的理论股价/改革前流通股份数,即 10*46,253/23.2/12,672）。

5、对价安排评价

如上所述，为了进一步保护流通股东的利益，海油工程非流通股东经协商 一致同意向流通股东每 10 股多支付 0.2 股，即流通股东每持有 10 股流通股份将 获得 1.8 股对价。

海油工程本次股权分置改革方案从以下三个方面充分考虑保护流通股东利 益：第一，依据非流通股份的上市流通权价值确定支付对价水平，并在此基础上 向流通股东每 10 股多支付 0.2 股；第二，计算改革前流通股东的持股成本，取 历史最高价，充分覆盖所有流通股东的持股成本；第三，对改革后海油工程全流 通下的市盈率估值时，依据国际惯例，考虑海油工程的具体情况，在海外可比公

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司平均市盈率基础上进行一定幅度的折扣。

综上所述，本保荐机构认为：海油工程的股权分置改革方案对流通股股东 利益进行了非常充分地考虑，既有利于减少改革对公司股价的影响，也有益于公 司的长期发展。

• （三）非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

• 1 、非流通股股东的法定承诺

公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，在所持有的海油工 程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在 前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2 、非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

海油工程非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在上海登记 公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所 上市流通。

3、违约责任

如出现上述承诺事项不履行或者不完全履行的情形，海油工程非流通股东将 赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

• 4 、承诺人声明

海油工程全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法 律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

本公司董事会认为，实施股权分置改革，将优化公司股权结构，完善公司治 理结构，有效保护股东合法权益，最大程度地调动全体股东维护公司利益的积极 性，为公司进一步快速发展奠定良好制度基础，为公司后续发展带来新的历史机 遇。

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（二）独立董事意见

公司独立董事李维安、杨军、韩传模就本公司股权分置改革方案发表独立意 见如下：

我们认真审阅了公司有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案 符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上 市公司股权分置改革管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

公司进行股权分置改革，符合我国资本市场改革的方向，解决了公司股权分 置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利 益基础，有利于公司的长远发展。

公司股权分置改革方案兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，体现公众投 资者的合法权益，遵循公开、公平和公正的原则，我们同意将上述方案与流通股 股东进行充分沟通和协商并提交公司相关股东会议表决。

六、本次股权分置改革面临的主要风险与对策

• （一）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

截至本次股权分置改革说明书签署日，公司全体非流通股股东所持股份不存 在司法冻结、扣划的情形。由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流 通股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被 冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股东尽快解决。若在本 5 次相关股东会议召开前 个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东 大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内非流通股东持 有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司将取消本次相关股东会议。 （二）无法及时获得国资委批准的风险

公司本次股权分置改革涉及国有资产处置，公司非流通股所持有的非流通股 份均为国有股，根据有关规定，该部分股份的处置需经国务院国资委的批准，并 在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得国务院国资委 的批准文件存在不确定性。

若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国务院国资委的批准文

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件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关 股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

• （三）股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司将在保荐机构的协助下，通过网上路演、走访机构投资者等方式，与流 通股股东进行充分沟通和协商，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通 股股东的广泛认可。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在本改革说明书公告前两个交易日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 1 、保荐机构

经保荐机构自查，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两交易日，中 信证券未持有海油工程流通股股份，前六个月内未买卖海油工程流通股股份。 2 、律师事务所

经自查，截至公司股权分置改革说明书公告前两交易日，北京市君都律师事 务所未持有海油工程流通股股份，前六个月内未买卖海油工程流通股股份。 ( 二 ) 保荐意见结论

公司本次股权分置改革保荐机构认为：“海洋石油工程股份有限公司本次股 权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则,公司及非流通 股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合 相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定”。 据此,本保荐机构同意推荐海油工程进行股权分置改革。

( 三 ) 律师意见结论

公司本次股权分置改革律师认为：“海洋石油工程股份有限公司本次股权分 置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改

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革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的 通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通 知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次海洋石油工程股份有限公司股 A 权分置改革方案尚需在 股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监 A 督管理部门的审核批准；并需海洋石油工程股份有限公司 股市场相关股东会议 审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确 认后方可具体实施”。

八、本次改革的相关当事人

• 1 、海洋石油工程股份有限公司

法定代表人：周守为

• 住 所：天津塘沽区河北路4-396 号

• 联 系 人：刘连举

• 电 话：022-25215878

• 传 真：022-25215565

• 2 、保荐机构：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

• 1030

• 住 所：深圳市罗湖区湖贝路 号海龙王大厦 6

• 办公 地址：北京朝阳区新源南路 号京城大厦

• 保荐代表人：朱洁

项目主办人：张峥嵘、陆致龙

• 010 84864818

• 电 话： －

• 010 84865023

• 传 真： －

• 3 、公司律师： 君都律师事务所

10 14 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路乙 号艾维克大厦 层 经办律师：景旭、龚岚

• 电 话： 010-65666951

• 传 真： 010-65666908

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九、备查文件、查阅地点和查阅时间

( 一 ) 备查文件

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、有权部门对改革方案的意向性批复；

• 4 、非流通股股东的承诺函；

• 5 、保荐意见书；

• 6 、法律意见书；

• 7 、保密协议；

• 8 、独立董事意见函。

( 二 ) 查阅地点

单位名称：海洋石油工程股份有限公司

联 系 人：刘连举 联系地址：天津塘沽区河北路4-396 号 300451 邮政编码：

电 话：022-25215878

传 真：022-25215565

( 三 ) 查阅时间 国家法定工作日 9 ： 00—11 ： 30 ， 13 ： 30—16 ： 30

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（此页无正文，为《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书》的签 字盖章页）

海洋石油工程股份有限公司董事会 二○○五年十二月十六日

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