Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2003

May 21, 2003

中信证券股份有限公司 关于海洋石油工程股份有限公司 首次公开发行A 股回访报告

中国证券监督管理委员会：

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“公司”）经中国证 2002 2 2002 1 21 券监督管理委员会证监发行字［ ］ 号文批准，于 年 月 日采用网 上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 8,000 万股。经上海 2002 12 2002 2 5 证券交易所上证上字［ ］ 号文批准，海油工程股票于 年 月 日在 600583 上海证券交易所上市交易，股票代码“ ”，股票简称“海油工程”。

根据中国证监会证监发 [2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“我公司” A 2003 4 16 4 或“中信证券”）作为海油工程 股发行的主承销商，于 年 月 日至 23 月 日对海油工程进行了首次回访，现将回访结果汇报如下：

一、募集资金使用情况

2002 年 1 月 21 日，海油工程向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股，发 行价格为 9.60 元 / 股，共募集资金 76,800 万元，扣除发行费用后，公司募集资 金净额 75,038 万元。 2002 年 1 月 25 日，中兴宇会计师事务所出具中兴宇验字 (2002)006 号《验资报告》审验确认全部募集资金到位。

截止 2002 年 12 月 31 日，已投入使用募集资金 67,368 万元，占本次发行募 集资金净额的 89.78% ；尚未使用的募集资金 7,670 万元，占本次发行募集资金 10.22% 净额的 。

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: 公司募集资金使用情况如下 单位：万元

序号	项目名称	计划投资金额	实际投资金额	项目进度
1	“蓝疆号”大型起重铺管船	62,738	62,738	100%
2	800KNM能量级液压打桩捶	2,700	2,667	100%
3	350吨履带吊机	2,000	1,963	100%
4	万吨下水驳船	4,600	0	0
5	深水挖沟机	3,000	0	0
	合计	75,038	67,368	89.78%

1 （ ）“蓝疆”号大型起重铺管船

2002 2 “蓝疆”号船于 年 月调试完毕并投入使用，截止回访日运行情况良 好。由于该船投入使用时间较短，在船舶操控和深水安装的技术和经验上还有待 提高，随着工程项目实践的增多，人机磨合将逐步成熟，同时通过聘请国外经验 丰富的专家参与技术支持和施工管理，相信公司能够尽快缩小同国外公司之间的 差距。“蓝疆”号船铺管作业水深 6 ～ 150 米，全旋转起重能力达 2,500 吨，固定 最大起重能力达 3,800 吨，拥有中国船级社和美国船级社的两个船级证书。“蓝 疆”号船的投入使用进一步增强了公司的装备实力，提高了公司的深海作业能力 和工程总承包能力，为未来收益的稳步增长提供了强有力的保证。

2002 年 3 月 10 日至 4 月 21 日，“蓝疆”号船分别用 22 天和 9 天时间完成 DF1-1 项目 CEP 和 WHPE 两个深水导管架海上安装； 8 月 6 日，完成 PL19-3 项目一期 WHP 11 22 15 W12-1B 工程 组块海上吊装； 月 日，比计划时间提前 天完成 项目 12 6 DF1-1 2003 3 23 导管架海上安装； 月 日，开始进行 项目海底管道铺设。 年 月 日，“蓝疆”号船顺利完成重达 3,100 吨的 DF1-1CEP 中心组块的海上安装，这是 迄今为止我国独立安装的最重、最大的组块，此举标志着公司已拥有了安装深水、 超大型结构物的能力，为今后开拓国际市场奠定了基础。

2 800KNM （ ） 能量级液压打桩锤

2002 800KNM 年度该打桩捶已调试完毕并投入使用，设备运行情况良好。 能量级液压打桩锤专门用于海上深水打桩，它的最大工作水深可达 1,000 米， 是世界上海洋石油工程公司所普遍拥有并使用的主力锤，它的投入使用提高了 公司的海上作业能力和工程总承包能力。

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3 350 （ ） 吨履带吊机

2002 350 年度该吊机已调试完毕并投入使用，设备运行情况良好。 吨履带 吊机的购置，使海洋石油工程的吊装作业工艺更加优化，变原来双吊联合作业 为单机作业、多机作业为较少吊机联合作业，该吊机的投入使用加速提高了工 作效率，增强了公司建造业务的综合作业能力。

4 （ ）万吨下水驳船

公司已开始进行前期设计工作。由于驳船设计最大载重能力由 14,800 吨提 高到 21,000 吨、目前国内外钢材价格及加工费上涨、船舶部分主要设备由国产 改为进口、增加保险费预算等因素，公司计划追加驳船建造预算 4,300 万元， 2003 追加投资部分由自有资金解决，并已列入公司 年度财务预算。万吨下水驳 船主要用于深水导管架的海上安装，作为“蓝疆”号船的主要支持配套设备， 可以完成大型结构物的上船、运输和下水，最大限度发挥“蓝疆”号船的海上 安装能力，扩大公司的作业范围，提高海上安装业务的整体效益和公司的总承 包能力。

5 （ ）深水挖沟机

公司正在拟定深水挖沟机项目的购置方案。深水挖沟机是公司的重大投资 项目，选型及购置方案必须适应未来工程项目的具体需要。公司对购置方案非 常慎重，已先后与意大利、英国、挪威等国的五家国际制造厂商进行了技术交 2003 流。目前正在进行第二轮技术交流，预计将于 年完成有关购置方案。

二、资金管理情况

截止 2002 年 12 月 31 日，海油工程尚未使用的募集资金 7,670 万元分别存 放于中国银行塘沽分行和中海石油财务有限责任公司，得到了有效的控制。

公司建立了严格的财务管理和资金管理制度，制定了《预算管理规定》和 《资金管理细则》，对资金的筹集、调配、监控等实行统一、集中管理，有明确 的资金审批权限。公司对募集资金的使用统一管理，资金支出严格按照公司资 金管理制度履行使用审批手续。

经回访核查，未发现海油工程将本次募集资金用于委托理财和被控股股东

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占用情况。

三、盈利预测实现情况

A : 公司首次公开发行 股未做盈利预测报告，但公司全体董事承诺 公司本 次发行股票当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率，公司董事会及全体 2002 董事愿对该承诺承担个别和连带责任。根据公司 年度年报及中兴宇会计师 事务所出具的中兴宇审字 (2003)2022 号审计报告，截止 2002 年 12 月 31 日，海 10.33% 油工程全面摊薄净资产收益率为 ，高于同期银行存款利率。

四、发行人业务发展目标实现情况

2002 2 5 海油工程股票自 年 月 日在上海证券交易所成功上市，成为中国海 A 洋石油行业的第一家 股上市公司，为进一步完善公司治理结构、建立现代企 业制度创造了有利条件，增强了经营决策透明度，扩大了公司的社会影响力。

2002 年公司积极鼓励技术创新和管理创新，整合企业内部资源，提高生产 经营效率，探索可持续发展的经营模式和管理体制。公司作为国内唯一一家拥 有大型起重铺管船舶的海洋工程总承包公司，年内先后完成 QHD32-6 、 PL19-3 WC13-1/13-2 一期、 等多个大型工程项目，被业主评为最佳承包商，获得了业 主的认可，为今后开拓国际市场打下了坚实的基础。

2002 依托中国海洋石油工业的高速高效协调发展， 年度公司在董事会的领 导下，经全体员工共同努力，以上市为契机，通过扎实有效的工作，取得良好 2002 17.34 43.64% 的经营业绩。 年实现主营业务收入 亿元，较上年增长 ，净利 润 1.33 亿元，较上年增长 27.93% ，创历史最高水平。公司发行股票募集资金净 额 75,038 万元，“蓝疆”号大型起重铺管船等投资项目顺利完成并投入使用， 公司的资产规模和海上安装作业能力迅速壮大，核心竞争力得到提升，财务结 构获得明显改善，资产负债率由年初的 69.75% 降至年末的 34.49% 。上述数据 表明，公司基本实现了业务发展目标。

A 五、发行人 股上市以来二级市场走势

A 2002 2 5 海洋石油 股于 年 月 日在上海证券交易所成功上市，发行价格为 每股 9.6 元，上市首日开盘价格 16.10 元，收盘价格 15.56 元，与发行价相比较 ,

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62.08% 18.02 首日涨幅为 。在其股票上市流通以来，股票二级市场价格最高价为 元，最低价为 12.96 元，未出现跌破发行价的情况。截止回访日，二级市场 20 14.65 日均价为 元。

从海油工程上市以来的二级市场走势分析，我公司认为首次公开发行股票 确定的发行价格每股 9.6 元是合理的，既反映了公司的真实价值，也为二级市 场预留了一定的空间。根据公司未来发展趋势，相信随着募集资金项目经济效 益逐步体现及主营业务的快速发展，公司股票二级市场价格将有一定的上升空 间。

六、中信证券股份有限公司内部控制执行情况

2001 2 6 我公司严格按照中国证监会 年 月 日颁布的《证券公司内部控制指 引》要求，建立了与发行业务有关的业务控制框架，遵循内部防火墙原则，使 投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方 面隔离。

我公司建立并完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证 券发行内核小组、企业融资委员会，对项目立项、项目操作过程、项目申报材 料及重大问题处理等进行跟踪和监察。

在承销海油工程股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发生。

七、有关承诺的履行情况

1 、公司五家发起人股东和公司实际控制人中国海洋石油总公司均承诺，不 从事任何与本公司经营范围相同的业务。截止回访日，公司继续从事海洋、陆 地油气开发工程及配套工程的设计、建造、安装为主的业务，作为大型海洋工 程总承包公司直接面对市场，公司实际控制人中国海洋石油总公司及其控制的 企业均严格履行了避免同业竞争的承诺。

2 、公司五家发起人股东分别承诺，在《公司法》规定的对股份有限公司发 起人持有股份转让限制的期限内，不转让其持有的公司的股份。截止回访日， 公司发起人股东均遵守承诺，未转让其持有的公司的股份。

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3 、为保障中小股东的合法权益，完善关联交易决策程序，公司承诺将于股 票发行后的下一次股东大会选举三名独立董事，并在公司章程中赋予独立董事 特别职权。 2002 年 4 月 19 日公司召开了 2001 年度股东大会，审议通过了《公 司建立独立董事制度并选举独立董事的议案》，经审议批准聘请杨军、李维安、 韩传模三人为公司独立董事。该次股东大会审议通过《公司章程的修改方案》。

4 、公司承诺2000 年度未分配利润和2000 年度以后的利润由新老股东共 享，且将于2002 年上半年进行股利分配。2002 年9 月24 日公司召开2002 年 第一次临时股东大会，审议通过《公司2002 年度中期利润分配的预案》。公司 以总股本 25,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税）， 共计派发现金红利 5,000 万元。公司现金红利发放日为 2002 年 10 月 24 日。

在承销过程中，我公司未向海油工程提供任何“过桥贷款”或融资担保。 八、其他需要说明的问题

1 2002 、 年度关联交易

1 （ ）购销商品、提供劳务发生关联交易

• A. 海油工程为关联方提供设计、建造、安装等专业生产服务，按照市场原

• 则，通过公开投标确定合同价格，按里程碑点或工程进度结算。

关联交易方	交易金额（万元）	占同类交易 金额的比例（％）
中海石油（中国）有限公司	137,245.01	79.15
中国海洋石油南海西部公司	6,229.32	3.59
中国海洋石油渤海公司	304.10	0.18

B. 关联方为海油工程提供工程分包服务及船舶服务，按照市场原则，通过 公开招标确定合同价格；公司与主发起人公司签订了《仓储协议》、《后勤服务 协议》、《综合服务协议》，以市场价格为原则提供综合服务。该类交易按照里程 碑点或按月结算。

碑点或按月结算。
关联交易方	交易内容	交易金额（万 元）	占同类交易 金额的比例 （％）
中国海洋石油南海西部公司	工程分包	3,460.98	26.04
中海达雷斯地质服务有限公司	工程分包	3,302.47	24.84
中海油田服务股份有限公司	船舶服务	6,530.02	49.12

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中国海洋石油渤海公司	中国海洋石油渤海公司	综合服务	综合服务	3,873.19	3,873.19	54.08
中海石油平台制造公司		综合服务		1,924.04		26.87
中海石油海上工程公司		综合服务			999.42	13.95
中海石油工程设计公司		综合服务			365.16	5.10
（2）关联方向公司提供委托贷款及信用贷款
委托贷款单位	贷款余额（万 元）		利率（％）		期限
中海石油平台制造公司	9,640		4.7790		2002.06.20—2003.06.20
中海石油海上工程公司	4,020		4.7790		2002.03.04—2003.03.03
中海石油财务有限责任公司	5,000		4.7790		2002.06.28—2003.06.28
（3）关联存款
公司名称	2002 年度（万元）
中海石油财务有限责任公司	21,269.34
中海信托投资有限责任公司	43.93

2 2002 、根据首届董事会第十次会议决议，公司与中海石油北方船舶公司于 年 9 月 5 日签定《股权转让协议》，以 2,500 万元人民币受让其所持有的中海石 1.77% 油财务有限公司 的股权。

3 2002 3 15 、因工作关系， 年 月 日首届董事会第六次会议同意于喜增辞去 公司董事长职务，并选举何德祥担任公司董事长；同意何德祥辞去公司总经理 职务，聘任杨树波为公司总经理；同意免去刘肃力、周学仲公司副总经理职务， 聘任王涛为公司副总经理；同意提名王中安为公司董事候选人，提名杨军、李 维安、韩传模三人为公司独立董事。

2002 年 4 月 19 日的 2001 年度股东大会审议通过，同意于喜增、罗明、刘 肃力、曹兴和辞去公司董事职务，并选举王中安为公司董事，选举杨军、李维 2002 12 31 安、韩传模三人为公司独立董事。截止 年 月 日，公司董事会共九名 董事，其中三名为独立董事。

九、公司内核小组对回访情况的总体评价

我公司内核小组对本次回访情况进行了认真地核查、验证，认为回访报告 对海油工程发行完成当年有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务 发展目标实现、股票二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。 不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

特此报告。

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A （此页无正文，为中信证券关于海油工程 股股票首次公开发行之回访报 告签署页）

内核小组成员：

法定代表人（或授权代表人）：

二零零三年四月二十八日

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