Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2002

Jan 17, 2002

海洋石油工程股份有限公司 公开发行不超过8000 万股路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]2 号文核准，海洋 石油工程股份有限公司 ( 以下简称 “ 发行人 ”) 将发行 8000 万 A 股。本 次发行采用网上累计投标询价方式，按照五倍超额认购倍数确定发 行价格。

为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国 证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，发行 2002 1 18 14 00 18 00 人与主承销商定于 年 月 日（星期五）下午 ： — ： ， 在全景网络（ www.p5w.net ）进行公司推介活动。

届时参加人员为：发行人董事长于喜增先生、总经理何德祥先生、 财务负责人林荣青先生、董事会秘书刘连举先生；主承销商中信证 券股份有限公司副总经理蒲坚先生、上海投资银行部总经理王常青 先生、投资银行部经理刘珂滨先生。

网上路演向所有投资者开放，敬请留意网上路演时间。

海洋石油工程股份有限公司 二○○二年一月十七日

海洋石油工程股份有限公司招股说明书

海洋石油工程股份有限公司 （ OFFSHORE OIL ENGINEERING CO. ， LTD. ）

首次公开发行股票招股说明书 （人民币普通股：80,000,000股）

声 明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

1、财务风险。本公司于2000年开始建造“蓝疆”号大型起重铺管船，其资金 来源大部分为短期借款，由此导致本公司2001年6月30日的资产负债率达到69.75%， 短期借款余额为64,660万元。存在资产负债率较高，短期借款余额较大，流动比 率、速动比率较低造成的财务风险。

2、股东控制和关联交易风险。本公司的五家股东平台公司、海上工程公司、 设计公司、南海西部公司和渤海公司均为海油总公司的全资子公司，海油总公司通 过以上五家股东间接持有本公司100％的股份，是本公司的实际控制人。本公司与五 家股东及海油总公司的下属企业存在多项关联交易。由于海油总公司和五家股东的 利益有可能与本公司的利益存在冲突，因此海油总公司和五家股东有可能作出对其 有利，但不符合本公司利益的行为。

单位：人民币元	面值	发行价	发行费用	募集资金
每股	1.00	8.62－9.60	0.20-0.22	8.42-9.38
合计	80,000,000	689,600,000－ 768,000,000	16,160,000- 17,620,000	673,440,000- 750,380,000

发行日期：2002年1月21日 拟上市地：上海证券交易所

招股说明书签署日期 ：2002年1月16日

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海洋石油工程股份有限公司招股说明书

目 录

一、 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 二、 概览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8 （一） 发行人简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8 （二）主要发起人情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 （三）主要财务数据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 （四）本次发行情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 （五）募集资金的运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 三、 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 （一）本次发行的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 （二）本次发售新股的有关当事人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12 （三）预计发行时间表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 四、 风险因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 （一）财务风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 （二）管理风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 （三）业务经营风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20 （四）市场风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯23 （五）技术风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 （六）募股资金投向风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 （七）安全风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25 （八）政策性风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25 （九）其他风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯26 五、 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28 （一）发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28 （二）发行人的历史沿革以及改制重组情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28 （三）历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29

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海洋石油工程股份有限公司招股说明书

（四）重要特许权利⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32 （五）员工及其社会保障情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33 （六）公司的独立运营情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36 （七）公司股东的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39 （八）本公司实际控制人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 （九）其他有重要影响的关联方⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯46 （十）公司股本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯47 （十一）发行人的组织结构及组织机构概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 六、 业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯53 （一）行业基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯53 （二）公司业务范围⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯61 （三）主营业务情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯61 （四）主要固定资产、无形资产和特许经营权情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯70 （五）境外经营情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯71 （六）公司质量控制情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯71 （七）主要供应商和客户情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯72 （八）主导产品与核心技术情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯73 （九）研发情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯74 （十）技术创新机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯74 七、 同业竞争和关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯76 （一）同业竞争⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯76 （二）关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯77 （三）发行人律师、主承销商的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯86 八、 董事、监事、高管人员与核心技术人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯88 （一）董事、监事、高管人员与核心技术人员简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯88 （二）董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯91 （三）本公司高级管理人员持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯91 （四）兼职情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯92

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（五）收入情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯92 九、 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯93 （一）关于公司股东、股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯93 （二）关于公司董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯94 （三）关于公司监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯94 （四）重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯95 （五）对高管人员的选择、考评、激励和约束机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯95 （六）公司董事、监事和高管人员变动情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯96 （七）公司内部控制制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯96 （八）公司管理层评价及本公司律师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯97 十、 财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯98 （一）财务报表的编制基准及经营业绩的财务资料来源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯98 （二）简要会计报表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯100 （三）经营业绩⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯110 （四）资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯111 （五）负债⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯114 （六）股东权益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯115 （七）现金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯116 （八）盈利预测⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯116 （九）资产评估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯117 （十）验资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯118 （十一）财务指标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯118 （十二）公司管理层的财务分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯118 十一、 业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯123 （一）股份公司发展计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯123 （二）拟定发展计划依据的假设条件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯125 （三）实施发展计划面临的主要困难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯126 （四）实现发展目标的主要经营理念⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯126

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十二、 募股资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯127 （一）筹资规模及投向⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯127 （二）募集资金使用年度计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯128 （三）投资项目背景⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯128 （四）项目情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯129 （五）投资项目实施方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯132 十三、 发行定价及股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯134 （一）发行定价⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯134 （二）股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯134 十四、 其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯137 （一）信息披露制度及投资人服务计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯137 （二）重要合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯140 十五、董事及有关中介机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯145

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一、释义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司、公司、股份 指 海洋石油工程股份有限公司 公司或发行人 主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 公司章程 指 海洋石油工程股份有限公司章程 A 股、股票 指 每股面值1.00 元的记名式人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行8,000 万股A 股 公司股东大会 指 海洋石油工程股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销商 指 以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团 海油总公司 指 中国海洋石油总公司 平台公司 指 中海石油平台制造公司 海上工程公司 指 中海石油海上工程公司 设计公司 指 中海石油工程设计公司

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南海西部公司	指	中国海洋石油南海西部公司
渤海公司	指	中国海洋石油渤海公司
钻井公司	指	中海石油北方钻井公司
测井公司	指	中国海洋石油测井公司
中海信托	指	中海信托投资有限责任公司
FPSO	指	海上浮式生产储油轮
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

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二、概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。

（一）发行人简介

1、设立情况

公司名称：海洋石油工程股份有限公司

英文名称：OFFSHORE OIL ENGINEERING CO.,LTD.

住 所：天津新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号

法定代表人：于喜增

海洋石油工程股份有限公司是于2000年4月经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]308号文件批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石 油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司共同发起设 立的股份有限公司。截止本次发行前，公司总股本17,000万股，其中国有法人股17,000 万股。

2、经营范围

工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输 送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担 各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架 工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经 营进料加工和“三来一补”业务。

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（二）主要发起人情况

平台公司成立于1995 年1 月，前身是成立于1966 年9 月的海洋勘探指挥部机 修站和工程队，1983 年、1986 年和1988 年先后更名为渤海石油平台制造厂、渤海 石油公司船厂和渤海石油平台制造公司，是我国第一家从事海洋石油平台建造的专 业公司。

海上工程公司成立于1995 年1 月，前身是1976 年12 月成立的海洋勘探局海 上工程队，1983 年4 月更名为渤海石油海上工程公司，是承担海洋石油结构物的海 上运输、安装、维修，海底管线和电缆铺设等海洋工程的专业公司。

设计公司成立于1994 年1 月，前身是成立于1983 年10 月的渤海石油公司工 程设计公司，是国内唯一一家从事海洋石油、天然气开发工程设计的专业公司。

（三）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目\年份	2001年6月30日	2000年12月31日
总资产	1,254,118,077.94	984,012,238.89
流动资产	246,272,920.01	158,875,737.19
固定资产	997,687,263.23	815,243,088.63
长期投资	141,799.70	149,826.07
无形资产及其他资产	10,016,095.00	9,743,587.00
总负债	871,259,728.58	651,675,445.69
流动负债	865,776,374.89	645,881,713.49
递延税项	5,483,353.69	5,793,732.20
少数股东权益	1,153,072.51	1,181,917.18
股东权益	381,705,276.85	331,154,876.02

2、合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目\年份	2001年1-6月	2000年度	1999年度	1998年度
主营业务收入	467,529,105.01	697,279,824.71	521,233,225.01	430,540,685.62
主营业务利润	74,041,351.96	126,688,553.25	121,850,294.59	122,004,922.14
利润总额	57,611,579.80	99,228,629.27	95,462,270.29	87,446,797.39
税后利润	48,383,400.83	83,424,285.66	78,989,051.98	72,849,516.94

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（四）本次发行情况

本次发行每股面值1元的人民币普通股8,000万股，以网上累计投标询价方式发 行；发行市盈率17.6倍-19.6倍（按2000年每股收益及股本全面摊薄计算），发行价 格区间8.62元-9.60元。

（五）募集资金的运用

本公司本次发行A股可募集资金68,960万元－76,800万元，扣除发行费用1,616

万元－1,762万元，实际募集资金67,344万元－75,038万元拟投资于以下5个项目：

• 1、 建造大型起重铺管船；

• 2、 建造万吨下水驳船；

• 3、 购买一台800KNM能量级打桩锤；

• 4、 购买一台350吨履带吊机；

• 5、 购买一台深水挖沟机。

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三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（Ａ股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 8,000万股，占发行后总股本的32％ 每股发行价格区间： 8.62元-9.60元 发行市盈率: 17.6倍-19.6倍（按2000年每股收益及股本全面摊薄计 算） 发行前每股净资产： 2.25元 发行后每股净资产： 4.22元－4.53元 发行方式： 网上累计投标询价发行 发行对象： 法律规定的可以从事股票投资的合格投资者 承销方式： 余额包销 预计实收募股资金： 67,344万元－75,038万元 发行费用概算：

承销费用： 1,034万元－1,152万元 审计费用： 170万元 律师费用： 60万元 资产评估费用： 85万元 土地评估费用： 23万元

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海洋石油工程股份有限公司招股说明书

审核费： 3万元

上网发行手续费： 241万元-269万元 发行费用合计： 1,616万元－1,762万元

（二）本次发售新股的有关当事人

发 行 人： 海洋石油工程股份有限公司

法定代表人：于喜增

住 所：天津新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号

电 话：022-25801800

传 真：022-25801810

联 系 人：刘连举

主 承 销 商： 中信证券股份有限公司

法定代表人：常振明

住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

• 电 话：010 84864818

• 传 真：010 84865023

联 系 人：刘珂滨 张峥嵘 田来 蔡志强

副主承销商： 兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住 所：福州市湖东路 99 号标力大厦

电 话：010-66511919-285

传 真：010-66511463

联 系 人：张海燕

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副主承销商： 西部证券股份有限公司

法定代表人：刘春茂

• 住 所：陕西省西安市新东街232 号信托大厦

• 电 话：010-62034365

• 传 真：010-62049788

联 系 人：平奋

分 销 商： 长城证券有限责任公司

法定代表人：李仁杰

• 住 所：深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16－17 层

• 电 话：0755-3516283

• 传 真：0755-3516266

• 联 系 人：丁伟钢

分 销 商： 国信证券有限责任公司

法定代表人：李南峰

• 住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16－26 层

• 电 话：010-66215566-248

• 传 真：010-66211976

• 联 系 人：浦婕

分 销 商： 北京证券有限责任公司

法定代表人：卢克群

• 住 所：北京万通新世界广场B 座12 层

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• 电 话：010-82627509

传 真：010-82627507

联 系 人：潘嘉琳

分销商： 西南证券有限责任公司

法定代表人：张引

住 所：重庆市渝中区临江支路2号合景大厦A座

• 电 话：010—88092288

传 真：010—88092060

联 系 人：宋凤秋

分销商： 泰阳证券有限责任公司

法定代表人：谭载阳

地 址：湖南省长沙市芙蓉中路458号

电 话：010—66213388-67035

传 真：010—66210331

联 系 人：付蓉

分销商： 深圳经济特区证券公司

法定代表人：王一楠

地 址：深圳市福田区滨河路证券大厦21层

电 话：0755-3379333-2245

传 真：0755-2890006

联 系 人：刘文宁

分销商： 光大证券有限责任公司

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法定代表人：王明权

地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

• 电 话：028—6622007

传 真：028—6622007

联 系 人：洪晓青

分销商： 中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

• 地 址：北京市复兴门内大街158号

• 电 话：010—66413569

• 传 真：010—66413542

联 系 人：王海明

上市推荐人： 东方证券有限责任公司

法定代表人：朱福涛

• 住 所：中国上海市巨鹿路756 号

• 电 话：021-62568800

传 真：021-62569331

联 系 人：黄隽异

中信证券股份有限公司（同上）

发行人律师 ：北京市君合律师事务所

经办律师：赵燕士 石铁军

• 住 所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

• 电 话：010-85191300

传 真：010-85191350

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海洋石油工程股份有限公司招股说明书

联 系 人：赵燕士 张涛

会计师事务所： 北京中兴宇会计师事务所有限责任公司

负 责 人：周均才

住 所：北京市西城区西长安街76号北京首都时代广场办公楼8层

电 话：010-83915599

传 真：010-83915077

经办注册会计师：梁晓燕

资产评估机构 ：中华财务会计咨询有限公司

法定代表人：付继军

住 所：北京市西城区月坛北街2号

• 电 话：010-68081470

传 真：010-68081323

联 系 人：孙建民

土地评估机构： 北京华信房地产评估有限公司

（原名为中国地产咨询评估中心）

法定代表人：张瑜

住 所：北京市西城区南草厂街11号

电 话：010-66184558

传 真：010-66189948

联 系 人：张洁

资产评估确认机构： 中华人民共和国财政部

住 所：北京西城区三里河南三巷3号

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电 话：010-68552758

股票登记机构： 上海中央证券登记结算公司

法定代表人：王迪彬

住 所：上海市浦建路727号

电 话：021-58708888

收款银行： 中国银行塘沽分行海洋分理处

帐 号：07159408093001

（三）预计发行时间表

发行公告刊登日期： 2002年1月17日 预计发行日期： 2002年1月21日 申购期： 2002年1月21日 资金冻结日期： 2002年1月22日—2002年1月24日 划拨日期： 2002年1月25日

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四、风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序，本公司风险如下：

（一）财务风险

为了提高海洋工程深水作业能力，满足中国海洋石油工业高速高效发展的需 2000 要，进一步开拓国际市场，本公司于 年开始建造“蓝疆”号大型起重铺管船， 2001 6 30 其资金来源大部分为短期借款，由此导致本公司 年 月 日的资产负债率达 到 69.75% ，短期借款余额为 64,660 万元。存在资产负债率较高，短期借款余额较 2001 1 6 大，流动比率、速动比率较低造成的财务风险。另外， 年 － 月本公司经 营活动产生的现金流量净额为－ 5,412 万元，经营性现金支出大于现金的流入，公司 需要在项目实施过程中垫付部分建设资金，如果资金来源出现问题有可能影响到公 司的正常生产经营活动和工程承包项目的实施。

根据目前已签定的合同以及中国海洋石油已探明的储量及开发的前景，本公司 市场前景好但生产能力有待提高，因此本公司的资本性支出的增加将有利于公司业 务长远的发展。通过本次公开发行股票，本公司募集资金到位后，可以支付剩余的 大型起重铺管船建造款，偿还部分贷款。因此，资产负债率较高，流动比率、速动 2001 1 6 比率的下降只是暂时的。本公司 年 － 月经营活动产生的现金流量净额为负 值，主要原因是本公司与业主签订的合同大多按工程进度的里程碑点收款，造成资 产负债表日收款进度滞后于工程支出的付款进度，上半年经营现金流量产生负数的 主要项目为QHD32-6 项目，该项目经营现金流量净额为-10,967 万元。根据 1998 、 1999 、 2000 年的情况，公司全年的经营活动产生的现金净流量均为正数，公司 正常的经营性现金流入能够满足经营支出的需要。

本公司将利用自身良好的信誉，在国内、国外争取到更大的市场份额，提高本 公司的盈利能力，加速资金周转，同时通过上市以后的持续融资、向金融机构贷款 等多种直接和间接融资渠道筹集资金，满足公司日益发展的需要。

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（二）管理风险

1、股东控制风险

本公司的五家股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海 公司均为海油总公司的全资子公司，因此海油总公司通过以上五家股东间接持有本 公司100％的股份。由于海油总公司和五家股东的利益有可能与本公司的利益存在冲 突，因此海油总公司和五家股东有可能作出对其有利，但不符合本公司利益的行动。 本次公开发行结束后，海油总公司仍将通过以上五家股东拥有本公司的绝对控股权。 因此，海油总公司实际上能够有效控制本公司的董事会成员的组成、决定分红派息 计划以及以其他方式控制本公司。

为保护其他股东的利益，本公司章程中已作出规定：“股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 同时，本公司的所有现有股东和海油总公司均已承诺与本公司之间不存在同业竞 争关系，并承诺在其经营业务中将不利用在本公司中的间接控股地位和股东地位 从事其他行为损害本公司及其他股东的利益。尽管如此，本公司仍然在此特别提 醒投资者注意现有股东控制风险。

2、关联交易风险

本公司与五家股东及海油总公司下属企业之间存在多项关联交易，包括为关 联方提供设计、建造、安装等专业生产服务，委托贷款，工程分包，房屋土地租 赁和后勤服务，船舶租赁等。关联交易中专业生产服务占2000年主营业务收入的 87.11％，占2001年1－6月主营业务收入的95.01％；关联贷款利息占2000年贷款 利息的100％，占2001年1－6月的97.50％；工程分包费占2000年分包费用的5.73 ％，占2001年1－6月分包费用的15.89％；房屋土地租赁费用和仓储费用占2000 年主营业务成本的0.54％，占2001年1－6月主营业务成本的0.43％；后勤服务和 综合服务的费用占2000年主营业务成本的3.20％，占2001年1－6月主营业务成本 的5.40％。

本公司关联交易的性质由本公司与关联方签订的多项协议监管，其条款均遵 循市场公正、公平、公开的原则确定。本公司与主要关联方中国海洋石油有限公

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司（香港）及其子公司中海石油（中国）有限公司达成的专业技术服务合同皆通 过公开招标方式取得。中国海洋石油有限公司（香港）已于2001年2月在香港和 纽约的证券交易所上市，对于与本公司及其他海油总公司下属专业公司的关联交 易，中国海洋石油有限公司（香港）在全球发售的招股说明书中作了如下披露： “这些专业公司通过公开招标程序向石油产品分成合同项下的油气田作业者提供服 务”。“鉴于本集团与中国海油的联系人士在全球发售后将成为独立实体，因此提 供技术服务的价格将高于有关营业记录期间支付给中国海油联系人士的费用。” 对于本公司与海油总公司及其他关联方存在的关联交易，如果有第三方能够提供 条款更好的产品或服务，本公司将选用第三方的产品和服务，以减少关联交易。

3、管理机制风险

本公司的两家子公司分别位于深圳和海南，人员相对分散。本公司拥有两条 4000吨滑道，其中一条位于湛江，业务区域广泛。因此本公司管理部门在信息收 集方面存在滞后的风险。随着本公司业务的不断拓展，本公司的组织结构和管理 体系趋于复杂化，存在着完善约束机制，保证本公司运营安全有效的风险。

本公司建立了规范的法人治理结构，决策和运行严格按照公司章程和有关 规定执行。本公司成立以来先后制定了《合同管理规定》、《采办管理规定》、《人 力资源管理规定》、《经济责任制管理规定》、《预算管理规定》和《项目成本管理 规定》等一系列规章制度，涵盖了本公司生产、经营及内部管理的各个方面。本 公司突出以预算为中心的财务管理和内部控制，为本公司的持续经营和发展提供 了切实的保障。本公司将进一步健全相应的内部控制制度，加强对子公司信息的 收集和管理。通过适时地、不断地完善组织模式和管理制度，从制度上保障本公 司的运作规范，适应今后发展的需要。

（三）业务经营风险

1、原材料供应及价格风险

本公司生产所需的主要原材料包括：钢板、钢管、型钢、油漆、阀门、管件、 焊接材料、电气材料、仪表材料等。2000年以上原材料的采购金额为21,715万元， 占公司主营业务成本的39.37％；2001年1－6月以上原材料的采购金额为16,119万

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元，占公司主营业务成本的42.28％。其中钢材类材料2000年的采购金额为9,271.98 万元，占材料总成本的64.47%；2001年1－6月的采购金额为3,040.60万元，占材料 总成本的23.31%。钢材类材料中15%为国外进口。因此，国内国际钢材类原材料的供 给与价格的变化，将对本公司的经营成本和价格产生重要影响，每吨钢材的价格每 上涨10％，将使本公司的主营业务成本增加约1.5％。

近几年来，本公司生产所需的钢材类材料的供求总体上保持稳定。从发展趋势 上看，钢材类原材料在正常情况下不会发生大的波动，完全能够保证本公司生产需 要。本公司将进一步开辟多种采购渠道，与更多的国内外钢材类材料供应商建立稳 定的合作关系，避免形成对少数供应商依赖的局面。本公司将建立及时追踪、掌握 重要钢材市场供求和价格变动的信息系统和预警系统，在供求关系和价格异常波动 的年份能提前预测，并采取有效的采办手段，尽量降低成本，增加收益。本公司将 根据当前市场价格和未来可预计价格，在投标报价时充分考虑原材料价格波动的风 险。

2、自然资源依赖风险

石油和天然气资源是海洋石油行业发展的根本基础，因此，石油天然气资源的 地理分布、再生规律、国家储备计划、调运方案，都直接决定海洋石油勘探开采的 分布和规模，海洋石油工程行业直接服务于海洋石油油田勘探开发，其发展也受到 相应制约。

近年来，我国海上油气勘探不断有大的突破，截止2000 年12 月31 日的净探 明储量约为18 亿桶油当量，占全国已探明储量的9％。未来五年将投入的国内油气 田开发项目有东方1-1 油田、文昌油田、乐东油田、番禹4-2 油田等10 余个项目。 “十五”期间，我国近海计划建设 55 座平台、 6 座 FPSO 、 4 个陆地终端，铺设 1,000 多公里海底管线，工作量十分饱满，为海洋石油工程专业公司提供了广阔的市场空 间。本公司将继续加强管理，保持价格、设备和技术上的竞争优势，继续开发国内 和国外市场，以保持良好的经济效益。

3、能源方面存在制约的风险

本公司生产所消耗的主要能源是燃油和电力。2000 年本公司用于购买燃油和电

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力的支出为2,130.26 万元，占主营业务成本的比例为3.86%；2001 年1－6 月本公 司用于购买燃油和电力的支出为844.37 万元，占主营业务成本的比例为2.21%。能 源价格每上涨10%，将使本公司生产成本增加约0.29%。因此，国家对能源价格尤其 是燃油和电力价格的调整将会对本公司经营产生一定影响。

本公司将充分发挥行业优势，及时掌握燃油市场供求和价格动态，适时调整生 产使用燃油品种以及采购渠道。电力属国家重点调控的能源，正常情况下不会发生 大的波动，但为防范短期性、区域性供电不足，本公司将与更多的供应商建立长期 稳定的合作关系，及时追踪、掌握、提前预测电力市场供求和价格变动的信息和国 家对能源价格尤其是燃油和电力价格的调整信息，并对生产所需能源结构、产品结 构等作出相应调整。

另外，本公司还将加强成本管理，通过全员成本意识教育和科学的手段，严格 控制能源使用成本；同时加强节能新工艺、新技术的研发和应用，降低单位产品消 耗能源指标，在最大程度上实现低成本高效益。

4、服务客户相对集中的风险

本公司主要服务客户为海洋石油行业的油田勘探开发企业。客户结构相对集 中，客户所选择采取的开发方式、制订的开发计划、在其油田开发过程中所可能发 生的融资和其它困难，以及客户对本公司的信任程度等，都会对本公司合同签订的 数量及合同的实际履行产生影响。此外，海上油气田开发如发生其它不利变化，导 致相关需求缩减，也会直接影响本公司合同数量，进而对本公司经营发生影响。

本公司将努力通过先进的技术、优质的服务、高效的工程进度、合理有竞争力 的价格和高质量的产品，巩固和赢得客户。在充分稳固国内市场的基础上，本公司 还将积极开拓东南亚及其它区域市场，采取多种方式参与、参加海外项目的资格预 审和投标；同时通过加强广告宣传、国际交往等手段，增强本公司在国际上的知名 度和影响，以利扩大客户群体，赢得其他国际商机。

5、境外经营的风险

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本公司在创立之初就确立了在五年内成为东南亚地区有竞争力的总承包商的战 略目标。为此本公司采取了与国外知名公司联手，共同开拓国际市场的策略。目前 本公司正在进行包括缅甸、印尼、泰国在内的10余个油田建设的跟踪。在参与海外 市场竞争时，本公司受双边贸易关系、工程所在地相关法规及汇率变化等因素影响。 另外，由于中东、东南亚等海洋石油天然气资源富集国家和地区目前政治局势多 变，远期经济、政治局势也难以把握，本公司将可能面临战事、突发政治事件、 经济混乱等风险。

本公司拟成立专门部门建立收集、追踪、分析国际贸易关系动态、世界政治格 局、经济形势、国际石油工程市场信息、项目所在国相关法律法规、竞标对手资料 等信息的跟踪系统和预警系统。加强国际投标的可能性、可靠性，以及政治、经济、 自然环境和文化环境的研究和预测，确保本公司参与国际招标投标决策的全面性、 科学性和稳妥性。同时，在投标阶段要及时发现招标文件中可能招致的风险，争取 在合同谈判阶段通过修改、补充合同中的有关规定和条款来解决，注意增设风险合 同条款，避免由于市场条件变化而造成的风险，如通货膨胀的补偿、汇率变化后的 支付、币种的数额调整、索赔等。

为了有效规避因国际市场可变因素较多、变化较快导致的风险，应在保证本公 司利益的前提下谨慎、合理选择保险品种。也可以通过要求分包商接受业主合同文 件中的各项合同条款，使分包商分担一部分风险。与国际知名石油公司通过分包、 联营或代理等多种形式进行合作,依托国际知名公司丰富的国际施工经验，弥补本公 司单独竞标海外业绩的不足；利用国际知名公司已有的机构与管理模式，尤其是其 广布世界各地的分支机构，迅速进入项目所在国的市场。

（四）市场风险

本公司的主要业务为海洋、陆地油气田开发工程及配套设施的设计、建造、设 备安装、海上构筑物安装、连接调试、海底管线铺设、海上油气田设施的检验维修 等服务，业务范围相对集中，业务收入也全部来源于以上项目。市场的单一和专业 化使本公司未来的发展存在着一定的市场风险。

本公司将在做好主营业务的同时，利用国家给予上市公司的持续融资和资本运 作的政策，选择与本公司主营业务没有同期风险的项目进行投资，提高本公司经营

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方面的抗风险能力。同时充分发掘利用闲置资源潜力，研究开发与海洋石油有关的 产业和其它相关新兴产业，积极培育新的利润增长点，向跨行业发展的目标迈进。

（五）技术风险

海洋石油开采技术的不断提高以及石油开采领域的不断扩展，对本公司在技术 储备、设计手段、生产工艺以及建造、安装技术装备等都会提出更高的要求。通常 的、浅海域的，已掌握作业环境及油品特性的海上油田开发技术只能维持本公司的 市场现状。如果不拓宽业务领域，不断进行技术更新和新产品研制，本公司将逐渐 丧失市场竞争力。

本公司将集中现有研究开发软硬件技术的力量，及时了解国内外技术更新及替 代产品的发展动向，研究本公司引进和研制的项目，从发展的角度进行技术、经济 分析，确定本公司的技术更新和新产品立项，加大在技术更新和新产品研制方面的 投资力度，并组织技术研究部门，研制自己所特有的新技术、新工艺，使本公司始 终保持国内领先，逐渐与国际一流的工程公司缩小差距乃至同步。

另外，本公司还将进一步加强与国内外科研单位的良好合作关系，充分推广应 用其最新科研成果，并进一步与国际著名设计及工程公司进行广泛合作，加强引进 高新技术和进行二次开发的工作，深入探索与国外工程设计公司联合设计的新路。

（六）募股资金投向风险

本公司已具备海洋石油深浅水工程的设计、建造能力，受船舶能力的限制，本 公司的深水安装能力受到了制约。目前本公司现有的船舶和设备只能满足70 米水深 内的浅水铺管作业和单船800 吨以下的结构物的安装作业。本公司此次募集资金主 要投资于建造大型起重铺管船，属填补国内空白的高新技术项目。大型起重铺管船 建造完成后，本公司的作业水深将达到150 米；单船全旋转起重能力达到2500 吨， 固定最大起重能力达到3800 吨。本公司将全面具备深水设计、建造和安装能力，达 到国际同类公司同等水平。由于该项目投资量大，技术含量高，国内没有成熟制造 经验可循，项目建成后可能达不到设计能力或质量标准，使项目收益有可能达不到 预期目标。

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本公司将保证项目资金的及时投入，确保各项目按期保质完成。为此，本公司 专门成立了项目建设领导小组，积极推行项目建设，并严格控制资金的使用，科学 合理地组织施工，强化管理和监督，在确保工程质量的前提下，努力降低各项成本， 加快工程建设，缩短建设周期，为实现项目预期效益奠定基础。

（七）安全风险

本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中，在业务的各个阶 段，都存在着不同程度的安全风险。由于海洋气候多变，尤其是南方台风频繁，给 海上施工带来诸多风险。在大型结构物吊装过程中，如遇恶劣天气，海上风浪大， 则会使船舶移位，吊物摇晃，安装定位困难；在海上铺管作业中，存在船舶移位、 起抛锚作业、托管架调整不当导致管线损坏以及清管试压时管线爆裂等风险；在海 底挖沟时，存在潜水员水下检测时被吸入挖沟机，造成人员伤亡的风险。

本公司安全管理工作坚持“谁主管、谁负责”的原则，把健康安全环境保护融 于生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，始终抓好安全管理，促进生产安全。2001 年被定为本公司的安全年，本公司制定了一套健康安全环保体系，使安全生产管理 由传统的以事后处理和定性评价为特征的经验型管理向现代化管理迈进，在设计程 序中就要考虑施工的安全，在陆地预制时就要合乎海上作业安全要求，使安全管理 贯穿设计、建造、安装整个流程，最大限度减少安全隐患。健康安全环保体系的运 行，将使本公司的安全生产走上科学化和规范化的轨道。

（八）政策性风险

1、产业政策风险

本公司经营范围属于国家发展计划委员会2000 年9 月1 日下发的 《当前国家 重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中石油天然气部分所列范围，因此生产经 营所涉及的范围属于国家支持发展的产业。随着能源多样化的发展、国家海洋环境 保护标准的提高、石油和天然气资源可更新存量的减少，国家对产业结构、市场开 放程度的宏观调整，海洋石油勘探开发将可能受到一定限制，本公司目前所享有的 各项政策优惠也有可能缩减或取消。

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本公司将利用目前国家给予的优惠政策，积极占领市场，提高企业效益。另外， 本公司将加强对国家宏观经济发展和国家宏观经济政策的分析预测，建立信息收集 和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策，增强本公司的抗风险能力。 针对国家政策的不确定变化，本公司将进一步加强管理，积极调整产业和产品结构， 提高本公司的经济效益。

2、环保政策风险

本公司是国内唯一一家专门从事海洋石油行业海上结构物设计、建造、安 装、维修的企业。从建造到安装的过程中，钢结构防腐处理时会产生粉尘和油漆 挥发的有害物质，船舶自身排污和生活污水的排放也对海洋环境有一定污染。目 前，本公司的各项环保排放指标均符合规定要求。如国家或地方提高排放标准将 使公司增加环保费用。

本公司按照《国际船舶安全管理规则》和《中华人民共和国海洋环境保护法》， 建立了船舶安全运营和防止污染的安全管理体系，所有大型船舶也取得了《船舶安 全管理证书》。在工程项目管理中，本公司制定了一系列环境保护措施和应急执行程 序，有效的避免了生产施工中环境污染事件的发生。本公司将遵守法规，按照ISO9001 及其相关标准，建立并完善公司综合性的“健康、安全、环保管理体系”，并将在车 间通风设备、粉尘治理等硬件设备方面，寻求和采用更加先进的技术及工艺，最终 实现生产施工无污染。

（九）其他风险

1、外汇风险

本公司部分原材料和设备需从国外进口，汇率的调整和国家汇率政策的变 化，将直接影响到本公司的采购成本，从而在一定程度上影响本公司的盈利水平。

本公司在开展业务的过程中，将尽量使外汇收入与支出平衡，降低由于汇率变 化给本公司带来的风险。同时在不同币种的外汇收入与支出之间建立套期保值机制， 从而降低不同币种的汇率变化给公司带来的风险。

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2、加入世界贸易组织的风险

中国加入世界贸易组织后，海洋石油工程行业也将进一步对外开放。国际竞争 对手具备雄厚的资金实力和丰富的管理经验，将以更为优质的服务进入国内市场， 与本公司争夺国内市场份额。

本公司将充分利用今后几年饱满的工作量，通过本次公开发行股票，利用募集 资金更新技术装备，提高海洋工程深水作业能力。本公司还将继续加强国际合作， 努力提升产品和经营的国际化水平，以保持市场竞争优势，力争在国际海洋石油工 程行业获得更大发展。本公司认为，加入WTO虽然给公司发展带来挑战，但同时也 为公司发展提供了新的机遇，一是原材料价格下调给予本公司产品价格以一定的下 浮空间，有利于增强本公司在国内外市场上的竞争力。二是随着我国产品进入发达 国家的关税壁垒取消，本公司产品进入发达国家市场的可能性提高，有利于开拓国 际市场。

3、股市风险

本公司本次公开发行的股票将挂牌交易，其市场价格不仅仅取决于本公司的 经营业绩，同时也受到宏观经济环境、投机因素、投资心理、交易技术及不可预测 事件等多种因素的影响。因此投资者应对股票价格波动及今后股市的风险有充分的 认识。

提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将努力完善经营 和管理，合理使用公开发行股票所募集的资金，以良好的业绩回报股东；另一方面， 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国 证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实地披露公司有关重要信息， 维护广大股东的合法权益。同时，投资者应随时注意股市变化，以各种投资策略防 范、降低股市风险。

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五、发行人基本情况

(一)发行人基本情况

注册名称： 中文名称：海洋石油工程股份有限公司

英文名称：Offshore Oil Engineering Co,Ltd.

法定代表人： 于喜增

设立时间： 2000年4月20日

住 所： 天津新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号 邮政编码： 300384

电 话： 022-25801800 传 真： 022-25801810

互联网网址： www.cooec.com.cn 电子信箱： zqblx@mail.cooec.com.cn

（二）发行人的历史沿革以及改制重组情况

1 、 发行人成立情况

本公司是于2000 年4 月10 日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]308 号 文批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公 司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司做为发起人，共同以发起 方式设立的股份有限公司。2000 年4 月20 日，公司正式在天津市工商局注册，注 册资本为17,000 万元。

中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中

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国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司五家股东分别持有本公司 36.44%、32.37%、16.34%、14.26%、0.59%的股份。

2、发行人重组情况

为保证股份公司具有独立完整的生产经营体系，稳定可靠的盈利能力，树立良 好的市场形象，设计公司、平台公司和海上工程公司作为海洋石油工程股份有限公 司的主要发起人，将其拥有的与海洋工程设计、建造、海上运输及安装业务相关的 全部固定资产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公 司。渤海公司以面积3,632 平方米的土地使用权做为出资投入股份公司。南海西部 公司以4,000 吨滑道及面积为3,864 平方米的土地使用权做为出资投入股份公司。 渤海公司投入股份公司的土地、南海西部公司投入股份公司的4,000 吨滑道和土地 用作股份公司建造石油平台的生产场地。

工程设计、平台建造、海上工程是海洋工程整体链条中的三个链环。通过本次 资产重组设立的股份公司，是国内唯一一家集设计、建造和安装为一体的大型海洋 工程企业。依托业务整合后对大型海洋工程的总承包能力，股份公司能够向客户提 供高附加值的“一揽子”总包服务。

股份公司为国家海洋石油工程施工壹级企业，具有国家工程总承包甲级资格。

3、 股本变化情况和资产重组情况

股份公司设立后，股本规模和股本结构均未发生变化，也无任何重大资产重组 行为。

（三）历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况

1、验资情况

2000年4月12日，在本公司发起人完成出资后，中庆会计师事务所有限责任公 司（现更名为北京中兴宇会计师事务所有限责任公司）对各方投入股份公司的资本 进行了验资，出具了中庆验字（2000）第172号《验资报告》。

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2、审计情况

本公司聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司作为审计机构，根据国家有 关法规和公司章程的规定对公司财务状况进行审计。北京中兴宇会计师事务所有限 责任公司已对公司截至2001年6月30日的财务报告进行了审计，并已出具了《审计报 告》。

3、资产评估

受本公司委托，中华财务会计咨询公司（现更名为“中华财务会计咨询有限公 司”）根据国家有关资产评估的规定，对发起人投入本公司的全部资产进行了评估， 并于2000 年3 月9 日出具了中华评报字[2000]第012 号《海洋石油工程股份有限公 司（筹）A 股上市资产评估报告书》。请参见本招股书“十、财务会计信息”之（九） 资产评估。

4、资产权属情况

（1） 土地和房产

本公司拥有四宗土地和两宗房产，具体情况如下：

① 本公司办公楼及占用范围内的土地

本公司办公楼占用范围内的土地原为设计公司拥有，设计公司通过出让方式取 得该宗土地的使用权，并于2000 年2 月22 日获得天津市塘沽区土地管理局核发的 《国有土地使用证》（塘单国用[2000]字第016 号）。设计公司将该宗土地使用权作 价入股投入本公司，并办理了土地使用权属变更登记手续。本公司于2000 年9 月11 日获得天津市塘沽区土地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘单国用 [2000 更]字第121 号）。本公司的办公楼位于该宗土地上，该办公楼已取得天津市 房地产管理局于2000 年8 月向本公司核发的《房屋所有权证》（塘沽字第070059882 号）。

• ② 本公司建造、维修部门所用房屋及占用范围内土地

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本公司建造、维修部门占用范围内的土地原为平台公司拥有，平台公司通过出 让方式取得该宗土地的使用权，并于2000 年2 月22 日获得天津市塘沽区土地管理 局核发的《国有土地使用证》（塘单国用[2000]字第017 号）。平台公司将该宗土地 使用权作价入股投入本公司，并办理了土地使用权属变更登记手续。本公司于2000 年9 月11 日获得天津市塘沽区土地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘 单国用[2000 更]字第119 号）。本公司的建造、维修部门所用房屋位于该宗土地上， 该房屋已取得天津市房地产管理局于2000 年8 月向本公司核发的《房屋所有权证》 （塘沽字第070059884 号）。

③ 本公司塘沽滑道占用范围内的土地

本公司塘沽滑道占用范围内的土地原为渤海公司拥有，渤海公司通过出让方式 取得该宗土地的使用权，并于2000 年2 月22 日获得天津市塘沽区土地管理局核发 的《国有土地使用证》（塘单国用[2000]字第020 号）。渤海公司将该宗土地使用权 作价入股投入本公司，并办理了土地使用权属变更登记手续。本公司于2000 年9 月 7 日获得天津市塘沽区土地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘单国用 [2000 更]字第120 号）。

④ 本公司湛江滑道占用范围内的土地

本公司湛江滑道占用范围内的土地原为南海西部公司拥有，南海西部公司通过 出让方式取得该宗土地的使用权，并于2000年3月9日获得湛江市坡头区国土局核发 的《国有土地使用证》（湛坡府国用[2000]字第2093号）。南海西部公司将该宗土 地使用权作价入股投入本公司，并办理了土地使用权属变更登记手续。本公司于2000 年9月28日获得湛江市国土局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（湛府国用[2000] 字第2307号）。

（2）生产经营设备

根据天津港务监督局于2001 年4 月6 日向股份公司核发的《船舶所有权登记 证书》，股份公司依法拥有以下九条工程船舶的所有权：

• ① “滨海102”起重船（登记号码：020100345）

• ②“滨海105”起重船（登记号码：020100366）

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• ③“滨海106”起重船（登记号码：020100339）

• ④“滨海108”起重船（登记号码：020100346）

• ⑤“滨海109”工程船（登记号码：020100340）

⑥“滨海261”多用工作船（登记号码：020100342）

⑦“滨海306”驳船（登记号码：020100344）

⑧“滨海307”驳船（登记号码：020100343）

• ⑨“滨海308”驳船（登记号码：020100341）

股份公司拥有的除船舶外的主要生产经营设备设施包括但不限于卷管设备、 焊接设备、起重设备等均系发起人投入股份公司的资产。股份公司成立后，发起人 已根据《发起人协议》将经过评估确认及验资的前述资产交付给股份公司。

（3）商标、专利与非专利技术

本公司目前没有商标和专利。作为被天津新技术产业园区认定的高新技术企 业，本公司拥有大量非专利技术，主要包括：海上固定平台关键技术，海上浮式生 产储油轮以及单点系泊装置设计、安装技术，海洋工程施工建造技术，海上结构物 安装施工技术，海上油（气）田开发工程电气、仪表、海上通讯设计技术，海底电 缆设计、铺设、安装、测试技术。在本公司设立之前，上述非专利技术均为本公司 发起人拥有。本公司进行重组时，发起人已将其拥有的与海洋工程设计、建造、海 上运输及安装业务相关的全部经营性资产投入本公司，上述非专利技术全部随之转 让给本公司。由于上述非专利技术依托于相关设备、软件以及相关人员的知识、技 能等，而这些设备、软件及相关人员均已归属本公司，所以发起人不再具备拥有及 使用上述非专利技术的条件。

（四）重要特许权利

1、股份公司于2000 年5 月11 日取得天津市对外经济贸易委员会核发的《自营 进出口权登记证书》（[2000]津经贸贸发生登字第044 号）。

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2、 股份公司于2000 年8 月10 日取得天津市对外经济贸易委员会核发的《中 华人民共和国进出口企业资格证书》（证号：0048465），进出口企业代码为： 1200722950227。

3、 股份公司于2000 年6 月12 日取得建设部核发的《建筑业企业资质证书》（证 书编号：Y120107171601），将股份公司核定为海洋石油工程施工壹级企业。

4、 股份公司于2000 年7 月20 日取得建设部核发的《工程总承包资格证书》（证 书编号：建承甲字6201 号），审定股份公司具有工程总承包甲级资格。

5、 股份公司于2000 年7 月20 日取得建设部核发的甲级《工程设计证书》（编 号：0200171），主行业为石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程）。

6、 股份公司于2000 年7 月20 日取得建设部核发的乙级《工程设计证书》（编 号：0200172），主行业为石油天然气（管道输送工程、油气库工程、油气处理加工 工程、油气田化工及综合利用工程），跨行业为建筑工程。

7、 股份公司于2000 年7 月20 日取得建设部核发的《工程设计收费资格证书》 （编号：020017），审定股份公司具有收取工程设计费资格。

8、 股份公司于2001 年1 月12 日取得国家质量技术监督局核发的《制造许可 证》（编号：RZZ334-2005），批准股份公司制造AR2 级压力容器制造许可证范围的压 力容器。该证书有效期限为2001 年1 月12 日至2005 年12 月31 日。

9、 股份公司于2001 年6 月21 日取得对外经济贸易合作部核发的《中华人民 共和国对外经济合作经营证书》（编号：1200200100037），批准股份公司从事承包境 外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监 理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。

股份公司开展海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维修等业务， 必须拥有上述特许权利。

（五）员工及其社会保障情况

截至2001 年6 月30 日，本公司职工人数为1,918 人，基本构成情况如下：

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1、按照职工的专业构成划分

职工专业构成	人数	占总人数比例
管理人员	189	9%
技术人员	492	26%
财务人员	31	2%
生产人员	1,173	61%
销售人员	33	2%

2、 按照职工的文化程度划分

职业文化程度	人数	占总人数比例
大学及大学以上	460	24%
大专	286	15%
中专	227	12%
技校	177	9%
高中及高中以下	768	40%

3、 按照职工的年龄划分

职工年龄	人数	占总人数比例
30 岁以下	867	45%
31—40 岁	564	29%
41—50 岁	357	19%
51 岁以上	130	7%

4、 按照职工的职称划分

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职工职称	人数	占总人数比例
高级职称	160	8%
中级职称	278	15%
初级职称	250	13%
其他	1,230	64%

5、本公司执行社会保障制度、住房制度改革情况

（1）建立养老金制度

本公司统一执行《天津市城镇企业职工养老保险条例》，个人缴费比例随天津 市规定及变动而调整。个人缴费部分由公司从员工本人税前工资中代扣上缴。

（2）实行失业保险制度

本公司统一实行《天津市城镇企业职工失业保险条例》，个人缴费部分由公司 从员工本人税前工资中代扣上缴。

（3）职工住房制度改革

本公司住房公积金缴存额每年核定一次，原则上按上一年度年底员工工资额乘 以住房缴存率。员工个人和公司分别承担同等比例，个人缴存部分由公司在工资中 代扣。

（4）医疗制度

本公司为员工建立个人医疗帐户，实行“职工医疗费报销登记卡”制度，按年 度核定个人帐户基数，个人帐户基数内实报实销；超过个人医疗帐户基数的医药费， 个人承担一定比例后，公司给予报销。

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（六）公司的独立运营情况

根据重组要求，本公司在改制过程中就考虑到了管理、经营和生产的独立和完 整，本公司的高级管理人员和财务人员与发起人之间没有交叉任职的行为；本公司 设有人力资源部、财务部、市场经营部和生产管理部等部门，在人、财、物方面， 本公司完全独立运作。

1 、资产独立情况

在改制和公司设立过程中，五家发起人注入本公司的资产与其存续的资产有明 确界定。以 1999 年 12 月 31 日为基准日，中华财务会计咨询公司依据国家有关资产 评估的法律、法规，对上述五家发起人出资设立本公司所涉及的全部资产和相关负 债的资产市场价值作了公允评估。在此基础上评估机构提交了资产评估报告，并获 得了财政部财评字 [2000]102 号文“对中海石油平台制造公司等单位拟共同组建股份 有限公司资产评估项目审核意见的函”确认。

在本公司设立时，发起人投入本公司的资产已经足额到位，并办理了相关资产 的权属变更手续。本公司的生产经营场所独立于主要发起人和其他股东。中庆会计 师事务所有限责任公司（现变更为“北京中兴宇会计师事务所有限责任公司”）以中 庆验字 [2000] 第 172 号文出具了验资报告。本公司使用的房屋和土地已获得天津市 房地产管理部门核发的《房屋所有权证》和《国有土地使用权证》，工程船舶取得了 天津市港务监督局核发的《船舶所有权登记证书》。

2 、业务独立情况

本公司主要从事海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维修。

五家发起人和中国海洋石油总公司均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺“不 从事任何与本公司经营范围相同的业务”。

海洋石油是我国第一个全方位对外开放的工业行业。海油总公司借鉴国际石油 公司经营管理模式，建立了“油公司”体制，并将专业公司推向市场，自主经营、 自负盈亏。对于专业公司，海油总公司行使资产所有权，专业公司行使资产经营权。 专业公司与油公司、专业公司与专业公司之间的交易，按市场价格定价。进入 90 年 代，海油总公司确立了“油公司集中统一，专业公司相对独立，基地公司逐步分离”

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的管理体制，并于 1999 年重组设立了中国海洋石油有限公司（香港）。

重组设立的中国海洋石油有限公司（香港）是海洋石油总公司系统内从事上游 石油业务的唯一实体，享有独家权利，行使海油总公司根据中国有关海上石油和天 然气勘探、开发、生产及销售的法律和法规规定的所有商业和营运权利。本公司是 国内唯一一家集设计、建造、安装于一体的大型海洋工程公司，因此本公司的主要 业务是向中国海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中国）有限公司提 供平台的设计、建造、安装及海底管道铺设等专业技术服务。 目前国家对海洋石油的管理体制及本公司的业务性质决定了本公司与中国海洋 石油有限公司（香港）及其子公司之间存在较多关联交易。双方之间的关联交易合 同通过公开招标的方式取得，交易价格均为市场价格。

本公司拥有独立的产供销系统，完全具备独立开展业务的能力。

3 、人员独立情况

1 （ ）本公司的董事长在海油总公司兼任作业部经理，未在股东单位和其他关 联方兼任法定代表人；

2 （ ）本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师都是本 公司专职人员，且在本公司领薪，未在任何其他公司兼职。

3 （ ）发起人的与本公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员在本次 改制过程中全部进入本公司，未在任何其他公司兼职，与发起人之间不存在人员与 业务的重叠。

（ 4 ）本公司下设 11 个部门，共有职工 1918 人。部门经理由公司人力资源部 考核，总经理任命；机关部门人员竞争上岗，择优录用。本公司所有人员均未在股 东单位兼职，与股东单位之间不存在双重任职问题。股份公司的劳动、工资及人事 管理完全独立于海油总公司和五家发起人。

4 、机构独立情况

• 1

• （ ）本公司下设董事会办公室、总经理办公室、市场经营部、人力资源部、

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证券部、财务部、生产管理部、技安环保部、装备设施部、企业发展部、党群办公 11 室共 个部门。

2 （ ）本公司的生产经营和办公机构与海油总公司和发起公司之间完全独立， 不存在混合经营、合署办公的情形。

3 （ ）发起公司与本公司的职能部门之间不存在上下级关系。自本公司成立以 来，也未发生海油总公司和发起公司干预本公司正常生产经营活动的现象。

5 、财务独立情况

（1）本公司设立后，已经按《股份有限公司会计制度》建立了规范的财务会 计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员，开设了独立的银行 账户。从2001 年1 月1 日起，公司执行财政部制定的《企业会计制度》。

（2）本公司对自有资金和财产有独立的支配权，是独立的纳税主体。

• （3）本公司独立对外签定合同。

（4）本公司不存在为海油总公司、公司股东及其他关联方提供担保的情况， 也不存在海油总公司、公司股东及其他关联方占用本公司资金的情况。

本公司存在着海油总公司、股东单位、中海信托等关联方向本公司提供委托贷 款和信用借款的情形，以上借款均按照正常的商业条件进行，并履行了必要的法律 手续。

（5）本公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬、房 改费用等方面分帐管理。

本次发行主承销商经核查认为，本公司的资产、业务、人员、机构、财务均与 海油总公司和发起公司完全分开，实现了独立运作。本公司独立面向市场，自主经 营，独立承担责任和风险。本公司已经建立了比较健全的治理结构，股东大会、董 事会、监事会、经理层的运作较为规范。本公司的独立运作情况符合国家法律法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定。本公司律师经审查认为：发行人的业务范 围独立于发行人的发起人、发行人的实际控制人海油总公司及其控制的法人的业务 范围；而发行人依存度较高的业务对象中国海洋石油有限公司（香港）与发行人均 为相互独立的企业法人，其交易价格依市场原则通过竞标确定，故发行人与中国海 洋石油有限公司（香港）的关系与市场中通常的交易双方关系无异。发行人的资产

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是完整的，独立于发行人的发起人、发行人的实际控制人及其控制的法人。发行人 的人员、机构、财务独立于发行人的发起人、发行人的实际控制人及其控制的法人。

（七）公司股东的基本情况

1、股东情况

（1）中海石油平台制造公司

中海石油平台制造公司成立于1995 年1 月，它的前身是成立于1966 年9 月的 海洋勘探指挥部机修站和工程队。公司于1983 年、1986 年和1988 年先后更名为渤 海石油平台制造厂、渤海石油公司船厂和渤海石油平台制造公司。

中海石油平台制造公司是我国第一家从事海洋石油平台建造的专业公司，为国 家一级施工企业，先后获得美国船级社（ABS）颁发的质量体系认证证书、挪威船级 社颁发的ISO9002 质量保证体系证书、美国石油学会颁发的API-2B 制管资格证书、 美国机械工程师学会颁发的ASME 压力容器建造和维修证书，并多次获得国家船检局 和国家建设部颁发的各类资质证书。

平台公司先后为国内外石油公司承建了30 多座海上导管架及单点系泊、50 座 海上模块撬块、4 个海底基盘及各种海上钻、采生产设施；铺设了300 多公里海底 输油、输气和输水管线；完成了9 座海上油气田各种设施的加工设计、联接和试运 转工作。

此外，平台公司还承接了香港体育场顶棚、广深珠高速公路钢板桥、深圳地王 大厦等钢结构建筑物的建造工程，并建成我国目前最大的海上气田——崖城13-1 气 田的南山气体处理厂。南山气体处理厂工程获建设部颁发的国家建筑质量最高奖— —鲁班奖。

本次改制时，平台公司已将其所属的与海洋石油平台建造等业务相关的全部固 定资产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公司。同 时，平台公司对其《企业法人营业执照》中的经营范围进行了变更，不从事任何与 股份公司经营范围相同的业务。

现平台公司经营范围为：阳极铸造；仓储；劳务服务、内部饮食。

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平台公司注册资本为41,929 万元。截止2000 年12 月31 日，平台公司总资产 为30,178 万元，净资产为26,843 万元。2000 年平台公司共实现净利润3,562 万元。 （以上数据未经审计）

平台公司主要管理层如下：总经理陶登峰，财务部经理林卫红。平台公司下设 综合办公室、财务部、车队、陆上生活部、退管办。

（2）中海石油海上工程公司

中海石油海上工程公司成立于1995 年1 月，它的前身是1976 年12 月成立的 海洋石油勘探局海上工程队。1983 年4 月海上工程队更名为渤海石油海上工程公司。

中海石油海上工程公司是承担海洋石油结构物的海上运输、安装、维修，海底 管线和电缆铺设等海洋工程的专业公司。海上工程公司拥有海洋工程施工一级企业 资质证书、挪威船级社（DNV）颁发的ISO9002 质量保证体系证书和国家交通部颁发 的水陆运输许可证。

海上工程公司按国际标准先后承担了埕北、渤中34、锦州20-2、绥中36-1、 渤中28-1、渤西及胜利油田、大亚湾、印尼海域等17 个油气田的70 余座平台、6 座单点系泊的安装和400 多公里海底管线、10 余条海底电缆的铺设。1998 年海上工 程公司在深圳赤湾港成功地完成了重达2200 吨的JZ9-3 西区储油沉箱的滑移装船作 业。

本次改制时，海上工程公司已将其所属的与海上运输及安装业务相关的全部固 定资产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公司。同 时，海上工程公司对其《企业法人营业执照》中的经营范围进行了变更，不从事任 何与股份公司经营范围相同的业务。

现海上工程公司经营范围为：建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估；海 冰及海洋环境技术服务；电子仪器修理；装卸搬运货物；沿海货物运输；仓储；物 业管理。

海上工程公司注册资本为10,000 万元。截止2000 年12 月31 日，海上工程公 司总资产为19,795 万元，净资产为19,138 万元。2000 年海上工程公司共实现净利 润2,833 万元。（以上数据未经审计）

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海上工程公司主要管理层如下：总经理孙源霖，财务部经理郭冬梅。海上工程 公司下设综合办公室、财务部、物业管理部、海上生活部。

（3）中海石油工程设计公司

中海石油工程设计公司成立于1994 年1 月，它的前身是成立于1983 年10 月 的渤海石油公司工程设计公司。

中海石油工程设计公司是国内唯一一家从事海洋石油、天然气开发工程设计的 专业公司，持有国家建设部颁发的甲级设计证书和工程总承包资格证书。1996 年设 计公司获得了挪威船级社（DNV）颁发的ISO9001 质量体系认证证书。

设计公司先后按国际标准设计并投产了锦州20-2 凝析气田、涠州11-4 油田、 绥中36-1 高粘度油田等自营油气田；还参与设计并投产了埕北、渤中28-1、渤中34 等中外合作油田。

本次改制时，设计公司已将其所属的与海洋工程设计等业务相关的全部固定资 产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公司。同时， 设计公司对其《企业法人营业执照》中的经营范围进行了变更，不从事任何与股份 公司经营范围相同的业务。

现设计公司经营范围为：承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理 项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳 务人员。

设计公司注册资本为3,000 万元。截止2000 年12 月31 日，设计公司总资产 为8,778 万元，净资产为9,729 万元。2000 年设计公司共实现净利润977 万元。（以 上数据未经审计）

设计公司主要管理层如下：总经理孙铭春，副总经理王国友，总工程师杨锦嘉， 财务部经理陆青。设计公司下设综合办公室、财务部、经营管理部、出版室、设计 所、文化中心。

（4）中国海洋石油南海西部公司

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中国海洋石油南海西部公司组建于1992 年8 月，它的前身是成立于1963 年的 茂名页岩石油公司海上石油勘探指挥部，1983 年3 月更名为南海西部石油公司。1999 年6 月，中国海洋石油南海西部公司的油气资产和油气勘探开发、销售等业务从公 司分离，进入中国海洋石油有限公司（香港）。

中国海洋石油南海西部公司的主要业务包括南海石油、天然气的勘探、开发、 生产、加工和产品销售以及与上述作业有关的承包业务。

南海西部公司参与了南海海域众多油气田的海上作业技术服务和后勤支持服 务，在中外合作油田作业者中具有较高的信誉。

南海西部公司注册资本为50,000 万元。截止2000 年12 月31 日，南海西部公 司总资产为177,718 万元，净资产为139,166 万元。2000 年南海西部公司实现利润 -12,726 万元。（以上数据未经审计）

南海西部公司主要管理层如下：总经理王洪涛，副总经理李何，李林，总经济 师陈银泉。南海西部公司分公司包括：南海西部石油合众近海建设公司，南海西部 石油振海实业公司，南海西部石油物资公司，南海西部石油华建公司；子公司包括 南海西部石油特力电信技术公司，南海西部石油北海炭黑厂，南海西部石油勘探设 计公司，南海西部石油房地产公司，南海西部石油旅游公司，南海西部石油财务管 理公司；参股公司包括深圳奥盛油气股份有限公司，特普高科技有限公司，海南中 海石油天然气服务有限公司，广州优盛油气服务有限公司。

（5）中国海洋石油渤海公司

中国海洋石油渤海公司组建于1992 年8 月，它的前身是创建于1966 年的石油 工业部“六四一”厂海洋勘探指挥部， 1983 年3 月更名为渤海石油公司。1999 年 6 月，中国海洋石油渤海公司的油气资产和油气勘探开发、销售等业务从公司分离， 进入中国海洋石油有限公司（香港）。

中国海洋石油渤海公司是中国海洋石油总公司下属的历史最长、规模最大的地 区公司。渤海公司的经营范围包括：渤海石油、天然气的勘探、开发、生产、运输、 加工利用与产品销售；为石油、天然气开采提供工程技术服务与劳务；经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需材料的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三

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来一补”业务。

通过引进、吸收国外先进管理办法，建立现代企业制度，渤海公司已具备了符 合国际标准的海上作业服务能力和后勤支持服务能力。

渤海公司注册资本为117,914 万元。截止2000 年12 月31 日，渤海公司总资 产为192,534 万元，净资产为103,225 万元。2000 年渤海公司实现利润-5,944 万元。 （以上数据未经审计）

渤海公司主要管理层如下：总经理曹兴和，副总经理田会文，王家祥，李子发。 渤海公司分公司包括渤海石油油气销售公司，渤海石油通讯公司，渤海石油航务建 设公司，渤海石油运输公司，渤海石油水电公司。子公司包括渤海石油科技开发公 司，渤海石油人才交流中心，渤海石油工贸公司，天津塘沽大沽口开发实业有限公 司，渤海石油铁路实业公司，渤海石油渤隆实业公司，参股公司包括渤海石油配餐 公司，渤海石油油田化工有限公司，渤海石油工程建设监理所。

2、股东之间的关联关系

本公司五家股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海公 司均为中国海洋石油总公司的全资子公司。本次重组前，平台公司、海上工程公司、 设计公司是海油总公司下属从事石油施工、技术服务的专业公司，南海西部公司、 渤海公司是海油总公司下属从事生产辅助和生活服务的基地公司。

3、股东承诺

本公司五家股东分别承诺，在《公司法》规定的对股份有限公司发起人持有股 份转让限制的期限内，不转让其持有的本公司的股份。

本公司所有股票目前均没有被质押或其他有争议的情况。

（八）本公司实际控制人

本公司五家股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海公

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司均为中国海洋石油总公司的全资子公司。因此，海油总公司虽然不直接持有本公 司的股份，但通过本公司五家股东间接持有本公司的全部股份，是本公司的实际控 制人。

海油总公司经国务院批准于1982年2月15日成立，根据国务院颁布的《中华人 民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》依法享有在中国海域对外合作开采海洋 石油、天然气资源业务的专营权。

海油总公司的主要业务是组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及炼油、 石油化工和天然气的加工利用；石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及本 系统所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探、开发、生产、 销售的服务；经营三类商品的进出口；接受本系统单位委托代理进出口及技术出口； 承办中外合资经营、合作生产，开展对外来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸 易、转口贸易；承包本行业国外工程和境内外资工程以及所需设备、材料及零配件 进出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业劳务人员。

海油总公司注册资本为200 亿元。截止2000 年12 月31 日，海油总公司总资 产为532.71 亿元，净资产为400.03 亿元。2000 年海油总公司共实现净利润75.55 亿元。（以上数据经中审会计师事务所有限公司审计）

海油总公司总经理卫留成，副总经理傅成玉、蒋龙生、周守为、罗汉。 海油总公司组织结构如下：

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中国海洋石油总公司

中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司	中国海洋石油总公司
																														安 全 环 保 办 公 室
办 公 厅			财 务 部				计 划 部			人 力 资 源 部				合 同 条 法 部			对 外 联 络 部			企 业 改 革 办 公 室		监 察 部				思 想 政 治 工 作 部			审 计 部		石 化 管 理 部			天 然 气 项 目 办 公 室			化 肥 项 目 办 公 室
中 国 海 洋 石 油 有 限 公 司			中 海 石 油 北 方 钻 井 公 司		中 海 石 油 北 方 船 舶 公 司		中 海 石 油 南 方 钻 井 公 司		中 海 石 油 南 方 船 舶 公 司	中 海 石 油 物 探 公 司		中 海 石 油 测 井 公 司		中 海 石 油 工 程 设 计 公 司	中 海 石 油 平 台 制 造 公 司		中 海 石 油 海 上 工 程 公 司		中 海 石 油 技 术 服 务 公 司		中 国 海 洋 石 油 渤 海 公 司		中 国 海 洋 石 油 南 海 西 部 公 司		中 国 海 洋 石 油 南 海 东 部 公 司		中 海 石 油 华 东 能 源 有 限 公 司	中 海 实 业 公 司		海 外 代 表 处	中 海 石 油 化 学 有 限 公 司		中 海 石 油 化 工 投 资 有 限 公 司	中 国 海 洋 石 油 报 社		中 海 石 油 控 股 有 限 公 司	中 海 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司
		中海石油(中国)有限公司											中国海洋石油国际有限公司												中国海洋石油国际有限公司(新加坡)

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（九）其他有重要影响的关联方

1999 年 8 月 20 日海油总公司重组设立了中国海洋石油有限公司（香港）， 海油总公司将其在中国境内外的海上油气勘探、开发、生产及销售业务的权益 转让给中国海洋石油有限公司（香港），将其在中国境内与该等业务有关的资产 和负债转让给中国海洋石油有限公司（香港）的全资子公司中海石油（中国） 有限公司。

重组设立的中国海洋石油有限公司（香港）是海洋石油系统内从事上游石 油业务的唯一实体，是中国最大的海上石油、天然气生产商，并独家享有在中 国海上与外国石油公司合作勘探、开发、生产和销售石油、天然气的专营权。 2001 2 27 28 中国海洋石油有限公司（香港）于 年 月 日和 日分别在纽约证券交 易所和香港联合交易所挂牌交易。

本公司是国内唯一一家集海洋工程设计、建造、安装、调试和维修于一体 的大型工程总承包公司，因此和中国海洋石油有限公司（香港）及其全资子公 司中海石油（中国）有限公司之间存在较多关于平台设计、建造和安装等技术 服务的关联交易。这些关联交易合同通过公开招标的方式取得，交易价格均 为市场价格。

2000 12 31 326 截止 年 月 日，中国海洋石油有限公司（香港）总资产为 161 2000 103 亿元，净资产为 亿元。 年实现净利润 亿元。（以上数据经安达信 公司审计）

中国海洋石油有限公司（香港）股权结构图如下：

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中国海洋石油总公司
（中国）
100%
海外石油天然气有限公司
（百慕大）
100%
中国海洋石油（ BVI ）
有限公司（英属处女群岛）
公众股东 公司投资者
72.50%
20.53% 6.97% 中国海洋石油有限公司
（香港）
100% 100% 100%
中国海洋石油国际 中海石油 中国海洋石油（新加坡）
有限公司（英属处女群岛） （中国）有限公司 国际有限公司
----- End of picture text -----

（十）公司股本情况

1、股本形成

本公司是由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工 程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司共同发起设 立的股份有限公司。其中，中海石油平台制造公司投入股份公司的净资产 9,494.81 万元，按1：0.6525 的比例折为6,195.32 万国有法人股；中海石油 海上工程公司投入股份公司的净资产8,434.64 万元,按相同比例折为5,503.56 万国有法人股；中海石油工程设计公司投入股份公司的净资产4,255.84 万元， 按相同比例折为2,776.92 万国有法人股；中国海洋石油南海西部公司投入股份 公司的净资产3,714.22 万元，按相同比例折为2,423.51 万国有法人股；中国 海洋石油渤海公司投入股份公司的净资产154.31 万元，按相同比例折为100.69

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万国有法人股。公司成立时，总股本17,000 万股，其中：国有法人股17,000 万股。以上股权设置方案经中华人民共和国财政部财管字[2000]111 号文件批 准。

2、股本结构

本次发行前股本结构如下：

股份类型	股数（万股）	占总股本比例（%）
国有法人股	17,000	100.00
总股本	17,000	100.00

本次拟公开发行股份为8,000万股。发行完成后，公司股本结构如下：

股份类型	股数（万股）	占总股本比例（%）
发起人股	17,000	68.00
其中：国有法人股	17,000	68.00
社会公众股	8,000	32.00
总股本	25,000	100.00

3、公司本次发行前股东持股情况

股东	股权性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
平台公司	国有法人股	6,195.32	36.44
海上工程公司	国有法人股	5,503.56	32.37
设计公司	国有法人股	2,776.92	16.34
南海西部公司	国有法人股	2,423.51	14.26
渤海公司	国有法人股	100.69	0.59
合 计		17,000.00	100.00

股份公司设立后，股本规模及股东持股比例均未发生变化。

（十一）发行人的组织结构及组织机构概况

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1、公司组织结构图

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股东大会
监 事 会
董 事 会 董事会秘书
总 经 理 董事会办公室
副总经理
总 师 财务总监
95 ％ 70 ％
深圳市中海石油平台 海南中海石油平台
维修安装有限公司 制造有限公司
总
市 人 证 财 生 技 装 企 党
经
场 力 产 安 备 业 群
理
经 资 券 务 管 环 设 发 办
办
营 源 理 保 施 展 公
公
部 部 部 部 部 部 部 部 室
室
----- End of picture text -----

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2、公司组织机构设置概况

董事会办公室 负责董事会的日常工作；协助董事会秘书做好股东大会、董 事会的筹备工作以及相关各种文件、资料的准备工作；负责股东的来访接待及 各种咨询、联络工作；负责与股东大会和董事会有关的其他工作。

总经理办公室 负责股份公司经营层重要决议的督办工作；负责股份公司大 型会议筹备及一般会议组织工作；负责股份公司各类文件准备、传递、落实工 作；负责股份公司生产经营等各类信息汇总编报、内外部信息汇总编报传递、 内外部信访、接待工作；负责计算机网络、股份公司INTERNET网站建设及维护 工作；负责外事工作，并负责办理出国人员的护照、签证工作；负责股份公司 经营层行政事务性工作。

市场经营部 负责股份公司的市场开发、商务谈判、合同谈判及相关的投标、 报价等市场商务工作；负责股份公司对外合同的准备、审核、签订、收付款控 制等合同管理；负责股份公司工程预算、定额编制及工程成本管理；负责编制 并上报各类相关月度、季度、年度统计报表；负责与市场经营开发有关的其它 各项工作。

人力资源部 负责制定、修改、完善人事、劳资、培训各项管理制度并组织 实施；协助总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；负责干部管理 和各类干部的职称评审工作；负责组织员工的招聘、管理、培训、考核、劳动 合同管理等人力资源开发管理工作；负责员工的养老、医疗等各类社会保险及 相关公积金的管理工作；负责股份公司人力资源管理、开发的其它各类工作。

证券部 负责股份公司信息披露工作，向证券主管部门和指定报刊及时披露 公司的定期报告和各种临时性报告。了解国内外证券市场运作动向，及时掌握 国家关于证券市场各种政策、法规动向，及时反馈给股份公司决策层；负责股 份公司的配股、增发新股、回购股票、转让股票等股票运作及相关融资工作； 及时发现各种报刊、杂志所发布的有关本股份公司的各种信息，严重偏离实情 或有损股份公司形象的不实报导，及时提请股份公司董事会和经营层作出必要 的反应；负责证券融资有关的其它各项工作。

财务部 负责股份公司财务年度、季度计划的编制、落实工作；负责股份 公司会计核算、财务报表、财务分析工作；负责股份公司资金的计划编制、计 划执行分析等管理工作；负责股份公司工程项目及基本建设项目的预算审核、

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控制、分析等项工作；负责各种税款的计提缴纳工作；负责股份公司财产的投 保及索赔工作；负责组织股份公司内部经济责任制的制定及考核工作；负责与 股份公司财务会计有关的其它各类工作。

生产管理部 负责股份公司生产任务的组织和日常管理工作；负责股份公司 生产计划、工程项目计划的编制、下发、组织实施，项目完成后的统计分析工 作；掌握生产动态，监督、检查、落实股份公司生产计划的实施；负责组织、 协调、监督、检查各工程项目组的项目执行；负责生产管理组织、工程项目组 的有关文件编写、办公服务、后勤保障等项工作；负责与生产管理有关的其它 各类工作。

技安环保部 负责编写、审核安全生产、交通、消防规章制度，并组织落实。 监督、检查、指导股份公司严格执行国家安全生产、劳动保护、环境保护、交 通、消防法规等有关规定，消除违章作业现象和事故隐患，预防各种事故的发 生；负责工程项目、施工船舶、股份公司车辆保险及索赔工作；负责股份公司 内压力容器及其它特种设备的年审、报检工作；负责股份公司职工个人劳动保 护用品、津贴的发放、支出工作；负责与股份公司安全环保有关的其它工作。

装备设施部 负责股份公司资产的保值增值，防止资产流失；负责股份公司 设备设施的正常运行；负责编制股份公司各项设备管理制度并组织落实；指导 各船机、电气、陆机主管人员的工作；编制、审批年度设备购置、更新、改造 及大修理计划，并组织实施，控制相关费用；负责组织实施技术复杂的大型设 备、配套设备、成套设备和大型机具的研制开发和大型设备的国产化工作；负 责股份公司固定资产台帐及股份公司设备统计报表、统计分析等工作；负责股 份公司与设备设施有关的其它工作。

企业发展部 负责建立、修改、完善股份公司内部审计制度；负责股份公司 ISO9000质量管理体系的组织贯标、指导、协调和监督工作；负责编制股份公司 科技发展规划，组织股份公司科技攻关项目立项、评审验收、成果推广等管理 工作；负责股份公司各类技术标准管理工作；负责股份公司各类资质证书注册、 换证、年检等项工作；负责与企业管理及经营发展有关的其它工作。

党群办公室 负责开展股份公司各级党组织建设、宣传等各项工作；负责股 份公司党委的日常工作；负责股份公司党委的纪检监察工作，具体组织、实施 纪检案件的调查审理工作；负责股份公司职工福利费用的使用和管理及工会财

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务管理工作；负责开展股份公司企业形象策划及推广工作；负责治安综合治理 和内部保卫工作及其它社会性工作。

3、发行人下属子公司情况

（1）深圳市中海石油平台维修安装有限公司（以下简称深圳公司）： 深圳 公司于1993 年7 月13 日成立，注册资本1,365 万元。中海石油平台制造公司 持有95％的股权。深圳公司经营范围为海洋石油平台导管架，钢结构的制造和 安装；海洋石油海底管道铺设作业、普通金属结构件的制造安装；海洋油气田 平台机械修理，电器仪表修理、管道维修、设备安装调试、陆地油气终端处理 厂、电厂等设备安装调试维修，海上油气、生产设施结构及采油设备的无损检 验；涂装。在本次设立股份公司的资产重组过程中，平台公司将所持有的深圳 公司95%股权投入本公司。截止2000 年12 月31 日，深圳公司总资产为2,860.81 万元，净资产为2,363.83 万元。（以上数据经过审计）深圳公司总经理李广文。

（2）海南中海石油平台制造有限公司（以下简称海南公司）： 海南公司于 1995 年10 月27 日成立，注册资本2,000 万元。中海石油平台制造公司持有70 ％的股权。海南公司经营范围为海上及陆地石油、天然气开采设施、平台的设 计、建造、安装及维修工程；普通钢结构设计、制造、安装；机械、电气、管 线安装工程；土建工程；船舶修理；油气田材料代理采购。在本次设立股份公 司的资产重组过程中，平台公司将所持有的海南公司70%股权投入本公司。截 止2000 年12 月31 日，海南公司总资产为3,454.33 万元，净资产为3,258.21 万元。（以上数据经过审计）海南公司总经理戎平生。

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六、业务和技术

（一）行业基本情况

1、行业发展概况

中华人民共和国成立以后，中国石油工业艰难创业，五十年代，石油工业 初具规模；六十年代，大庆石油会战的胜利，促进了石油工业的全面发展，使 它从国民经济的一个薄弱环节，转变为一个重要的能源生产部门，从根本上改 变了中国石油工业的面貌；七十年代末进入世界产油大国行列；八十年代以后， 我国原油产量迅速增长，已经成为用现代技术装备起来的专业配套的能源生产 部门，取得了显著的经济效益，为国民经济的发展做出了重要贡献。

中国海洋石油工业自20世纪50年代开始发展。70年代末，经党中央、国务 院批准，海洋石油率先实行对外开放。1982年国务院正式立法，中国海洋石油 总公司成立，全面开展国际招标，先后与10多个国家和地区的60多家国际石油 公司合作，吸取其先进技术、资金和管理经验，在中国广大海域开展石油勘探 开发，初步获得成功。80年代中期起，在不断扩大对外合作的同时，坚持开展 自营勘探开发，取得显著成绩。90年代中期，又启动下游石化、化肥项目，开 拓海外石油发展。通过20年对外合作和自营勘探开发生产，中国海洋石油工业 在对外开放和自我改革完善中不断发展，取得显著成果。

我国的海洋石油工程行业与海洋石油工业同步诞生，作为股份公司主要发 起人的中海石油工程设计公司、中海石油平台制造公司和中海石油海上工程公 司分别是国内最早从事海油工程设计、建造和海上安装的公司，在国内海洋石 油工程行业，上述三家公司均在各自的领域内占有九成以上市场份额。1980 年 前就已设计、建造、安装过20 余座平台和导管架，在当时国内的技术和生产条 件下，发展了我国自己的从设计到建造、安装，门类比较齐全的海油工程建设 队伍，为以后海洋石油工程的发展奠定了基础。

改革开放后，通过对外合作，引进和吸收了国外先进技术、先进设备和管 理经验，实现了同国际惯例接轨，在设计、建造、安装、工程质量检测诸方面

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均有了长足的进步，具备了按国际标准与规范自行设计、建造和安装的综合能 力，成功完成了渤海海域全部油气田的建设，并承担了南海惠州、西江、涠西 南等油田深水结构物的建造。

2、行业管理体制

1982年初，国务院颁布《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条 “ 例》，规定 中华人民共和国对外开采海洋石油资源的业务，统一由中国海洋石 油总公司全面负责。中国海洋石油总公司是具有法人资格的国家公司，享有在 ” 对外合作海区进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。

进入90年代，海油总公司确立了“油公司集中统一，专业公司相对独立” 的管理体制，并于1999年重组设立了中国海洋石油有限公司（香港）。中国海 洋石油有限公司（香港）是海油总公司系统内从事上游石油业务的唯一实体， 享有独家权利，行使海油总公司根据中国有关海上石油和天然气勘探、开发、 生产及销售的法律和法规规定的所有商业和营运权利。

海油总公司下属专业公司是指为油公司提供专业技术服务的石油施工企 业、技术服务单位等。现行法律法规不限制海油总公司系统以外的其他企业为 拥有海洋石油勘探、开发、生产和销售专营权的油公司，即中国海洋石油有限 公司（香港）提供包括海洋石油工程设计、建造与安装等在内的专业服务。企 业具备了《中华人民共和国建筑法》以及建设部部门规章规定的条件，取得建 设部核发的《建筑业企业资质证书》、《工程总承包资格证书》、《工程设计 证书》等资质证书，即可从事海洋石油工程设计、建造与安装等方面的业务。

海洋石油工程行业属资金密集型和技术密集型行业，面临的来自其他行业 的企业进入本行业参与竞争的威胁和来自其他行业产品的替代威胁相对较小。 目前，国内其他企业可从事有关海洋石油工程方面的部分业务，如国内船舶制 造企业可进行海洋石油开采平台生活楼方面的制造加工等。但是，除本公司外， 目前国内尚未有其他企业可从事有关海洋石油工程设计、建造和安装的综合业 务。

3、产业政策

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随着我国国民经济的逐步增长，市场对石油能源的需求高速扩展。“十五” 期间，石油工业仍作为国家支柱产业而被重点发展，根据国家发展计划委员会 2000 年9 月1 日下发的 《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》 中石油天然气部分所列范围，股份公司生产经营所涉及的范围属于国家支持发 展的产业范围。因此，海洋石油工程行业有很大的发展空间。

4、 主要竞争状况

本公司是国内唯一一家专业从事海油工程设计、建造和海上安装的公司， 目前国内尚没有其他具备海洋石油工程总包能力的公司。国外同行业竞争对手 较多，主要有荷兰HeereMa公司、美国Mcdermott公司、意大利Saipem公司和韩 国现代重工集团等。

荷兰HeereMa公司主要从事深水海洋工程安装，在海上重型及超重型结构 物吊装方面具有独特的优势。美国Mcdermott公司主要从事海上油田开发设施的 设计、建造、运输和调试，主要优势是建造场地和作业船队遍布全球。意大利 Saipem公司主要从事海洋石油海上安装、海底管线铺设工程，在海底管线铺设 业务中具有优势。韩国现代重工集团是以造船业为主业的大型集团公司，其海 洋工程业务主要包括海洋石油生产平台的建造、安装等。

中国加入世界贸易组织以后，上述国际知名公司将进一步加快进入中国能 源市场的速度，国内海洋石油工程行业的竞争也将更加激烈。国内与海洋石油 工程行业相关的行业，如陆地石油工程行业、造船业，由于在油田开发、油气 处理、油气田设施的建造上有相近的工艺、流程，并且有一定的设备资源、建 造能力、经验和资质，因此也有进入海洋石油工程行业参与竞争的可能性。

5、 进入本行业的主要障碍

海洋石油工程行业为高投入、高技术含量、高风险行业，进入这一行业的 主要障碍有：第一，技术要求高，综合性强。海洋工程面对的环境恶劣、复杂， 对工程的工艺、设备、建造、维修要求较高，有其专有技术、经验和多种专业 资质要求，为多专业、多技术、多人才的高度组合和融合的行业；第二，设备、

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设施、场地投入大。海上安装作业的大型船舶及其配套设备，陆地建造使用的 专用设备、场地及其滑道等设施投入较大。因此，海洋石油工程行业所面临的 来自其它行业的企业进入本行业参与竞争的威胁和来自其他行业产品的替代威 胁相对较小，行业进入壁垒较高。

6、股份公司的竞争优势和劣势

（1）总包优势

工程设计、平台建造、海上工程是海洋工程整体链条中的三个链环。通过 本次资产重组设立的股份公司，集海洋工程设计、采办、陆地建造、海上安装、 调试、维修为一体。依托业务整合后对大型海洋工程的总承包能力，股份公司 能够向客户提供高附加值的“一揽子”总包服务。与国际国内那些单一从事工 程设计、建造或安装的企业相比，具有其无法比拟的工程总承包优势。

（2）专业优势

海洋石油工程行业是高技术、高风险、高投入的行业，有其特有的技术、 标准和规范。股份公司承继了三家主要发起人在相关业务领域通过多年经营积 累的技术、人才和专有设备。目前，股份公司在海洋石油工程领域所掌握的技 术和所拥有的设备在国内均处于领先的水平，并已具备了参与国际竞争的能力。

（3）市场优势

目前股份公司在国内海洋石油工程领域占有的市场份额达到了90％以上。 “十五”期间，我国近海计划建设55 座平台、6 座FPSO、4 个陆地终端，铺设 1,000 多公里海底管线，工作量十分饱满。作为国内市场占有率最大的一家企 业，股份公司已经或者即将获得其中相当部分的工程合同，未来几年内的业务 量饱满，市场前景良好。

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（4）质量优势

股份公司成立以来，已经建立了一套完整的规章制度，拥有完善的质量保 证体系，并已通过ISO9000 国际质量体系认证。公司总体质量一次合格率达到 了国际先进水平，公司所承揽的所有工程项目均按期或提前优质完工，合同履 约率达到100％。优良的工程质量和服务意识使股份公司树立了良好的市场形 象。

（5）管理优势

目前股份公司已经建立了一套包括生产、经营、财务、人事在内的完整的 管理制度，各项管理均按照国际管理模式运作。公司严格、科学的管理赢得了 国内外业主的广泛赞誉，被美国阿科公司总裁称为“世界一流队伍”，“这支队 伍可以和国际任何承包商展开竞争”。

股份公司目前的竞争劣势主要为海洋工程深水作业能力较低，与国际知名 公司存在一定差距，在国际竞争中不占优势。

7、技术水平

经过几十年的海洋工程的工程实践，本公司已成为全国唯一的全方位的海 洋工程设计、建设和安装的公司。本公司开发、研制、集成的海洋工程技术在 开发海洋油气资源上发挥了重要的作用。

1 （ ） 海上固定平台核心技术

海上固定平台长年固定在海域之中，经受风暴、巨浪、海流、地震、海冰 冲击等多种环境外力的作用，因此，海上固定平台的设计、建造和安装不仅是 一项涉及多学科、技术密集的新兴产业，而且还具有高技术、高投资、高风险 的行业特征。本公司拥有的适用于不同环境条件和要求的海上固定平台技术包 括：滩海和浅海区固定平台技术，深水导管架固定平台技术，冰区固定平台技 术，此种类型包括潮差段无斜支撑导管架固定平台、加抗冰锥体的导管架固定 平台、桩基沉箱式固定平台。

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这些核心技术综合体现在：本公司具有并掌握国际上最先进的技术标准和 规范，具有并掌握国际上最先进的设计计算分析软件，具有国内一流的掌握国 际海洋工程技术的专业人才队伍。

2 （ ）海洋工程移动式平台的设计技术

①移动钻井平台改造为简易生产平台的技术

移动式平台做为油田生产平台需要两类技术，一是：移动式钻井平台定义 于船舶类，必须满足船舶规范的相关要求，如船舶稳性、船体强度、海洋环境、 可变负荷等技术。二是：原油生产处理工艺技术在船甲板上实现比在固定平台 甲板上实现考虑的问题更复杂。这两类技术同时用在移动钻井平台改造为生产 平台上是一种特殊的技术，这种由移动钻井平台改造为简易生产平台的技术， 本公司处于国内领先的技术地位。

②海上浮式生产储油轮及其单点系泊装置设计技术

储油轮与单点系泊装置设计技术，要满足油田的不同开发量、油品性能和 生产工艺流程，其技术同样涉及多种学科，也是海洋工程技术中的重要技术之 一。

3 （ ）海底管道工程设计和铺设技术

①海底管道工程设计、铺设技术综述

海底管道工程是海洋工程的分支，是海上油气田开发工程不可缺少的关键 环节之一，也是海上输油终端工程重要的组成部分。铺设海底油气管道具有投 资高、风险大和技术复杂等特点。海洋环境的恶劣注定海底管道设计、铺设技 术的复杂性。

本公司是中国海底管道工程设计和施工领域的开拓者，是国内唯一取得国 34-2/4 家级优秀工程设计和国家级科技进步奖的单位，其中：渤中 油田海底管 道工程设计获国家级优秀工程设计奖。铺管船法铺设海底管道施工技术获国家 科技进步二等奖。

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②海底管道设计铺设技术的创新点

在设计技术领域，结合我国海域环境条件特点和油气输送介质的特性，本 公司在海底管道工程设计领域，有以下方面的技术创新点：针对渤海有冰荷载 作用，我公司独自开发出立管抗冰保护结构设计，既能确保海底管道系统关键 部分—平台立管的安全，结构又便于制作和安装；针对我国海上油田所产原油 多属稠油范畴，特别注意掌握和发展了海底管道保温的成套设计技术；针对渤 海存在地震活动，本公司研究发展了海底管道系统抗地震设计技术；针对在我 国近海海域多为软土地基，我公司研究发展了海管挖沟埋设过程管道稳定性分 析技术；针对工程需要我公司研究发展了双管铺设的设计技术。

在铺设施工领域，本公司开发形成了适用于渤海、北部湾等浅水铺管的施 工技术，拥有了适用的装备。针对渤海和北部湾等浅水水域铺设海管的要求， 200 本公司结合铺设双重保温结构海底管道船上焊接站不用多设的特点，将 吨 106 浮吊滨海 船改装成铺管船。铺管作业线改装工艺设计由本公司优秀的铺管 施工技术和管理人员自行开发完成，既满足了国际规范要求又符合了国家和公 司实际需要。

本公司开发形成了完整的海底管道登岸段铺管施工技术和装备，拥有成系 列的大型拖管绞车和配套设备。本公司还开发掌握了在浅水海域两根管一起铺 设的施工技术和立管膨胀弯与平管海上不同方式连接的技术。

4 （ ）海洋工程建造施工技术

①钢结构数控加工技术

PIPE YAM1000A 本公司通过对引进的 － 型数控切管机数控系统改造，实 现了数控系统国产化，并掌握制造数控切管机的核心制造技术，具备了建造数 控切管机的能力，填补了我国高科技技术的一项空白。

H 本公司研制开发的数控 型钢切割机，提高了型钢切割质量和切割工效， 使本公司切割板、切割管、切割型钢及卷板全部实现数控化。本公司在钢结构 加工技术方面处于国内外领先水平。

②先进的焊接技术

本公司目前在海洋钢结构建造方面拥有整套的先进焊接技术和工艺。这些

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焊接技术和工艺可以完全满足海洋工程中任何形式结构物的焊接性能、焊接质 量、焊接速度、可靠性、经济性的要求，同时可以满足不同的焊接技术标准和 T.K.Y 工程建造周期。本公司拥有的先进焊接技术和工艺主要有：大型 形管节 点焊接技术、表面张力焊技术、自保护药芯焊技术、海底管道铺设焊接及其配 套技术。以上技术和工艺在国内处于绝对领先地位。

③超声波检验技术

T.K.Y 本公司是国内唯一一家掌握海洋工程 形管节点超声波检验技术和方 法的公司，拥有国际认可三级超声波检验专家一名，二级超声波检验技术人员 十多名。本公司近期又引进了国际领先的全自动超声波检验设备和技术，掌握 了先进的自动超声波检验技术，焊接缺陷判断准确，对人体无伤害。

④计算机辅助加工设计

本公司自行研制开发了海洋平台导管架加工设计微机软件系统，用以分析 结构空间关系和计算构件相交形式及满足规范的切割坡口形式，完成大型深水 导管架的加工设计中的计算和绘图工作。软件技术优于国外同类软件先进技术 水平。

⑤ 海洋结构物称重技术

高精度地测量大型海洋结构物的重量对选择浮吊和吊索确保海上吊装的安 全至关重要。本公司和天津大学联合攻关，建立了以千斤顶为承力部件、微机 为测控中心，运用传感器对结构物每个桩腿位移、千斤顶压力进行动态测量的 集成系统，实现了组块预升和下降全过程的状态监测，填补了我国大型结构称 重技术的一项空白，该技术达到了国际先进水平。

5 （ ）海上结构物安装施工技术

①大型结构物滑移装船技术

大型结构物拖拉滑移装船技术是本公司自行开发研究的技术，并成功应用 于各种不同类型结构物的装船作业，积累了丰富的经验，形成了一套完整的施 DNV BV 工技术，并获得了挪威船级社 和英国船级社 的审查和批准。

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②海上打桩技术

本公司先后从国外引进了五套适用于不同桩径的系列液压打桩锤，同时引 进了一套用于打桩预分析的计算机软件。通过对该软件的应用开发，培养了一 批预分析计算、掌握液压锤操作维修的技术人员，具备丰富的海上工程打桩的 150 经验。在用液压锤进行海上工程水上水下打桩作业时，可将液压锤放到水深 0.5 1.8 米的水下进行打桩，钢管桩的直径范围从 米扩大到 米，大大提高了工作 效率，缩短了海上工程的作业时间，节省了大量施工费用。

（二）公司业务范围

经公司登记机关核准公司的经营范围为：

工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管 道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设 计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的 钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

公司的主营业务为海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维 修。

（三）主营业务情况

1、主要业务构成

本公司是集海洋工程设计、建造、安装、调试和维修于一体的大型工程总 承包公司。本公司的主要业务为海洋、陆地油气田开发工程及配套设施的设计、 建造、设备安装、海上构筑物安装、连接调试、海底管线铺设、海上油气田设 施的检验维修等。

本公司的主营业务收入主要包括海洋工程总承包项目收入和海洋工程非总

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海洋石油工程股份有限公司招股说明书

承包项目收入。海洋工程非总承包收入主要包括海洋工程项目设计收入、海洋 工程项目陆地建造收入、海洋工程项目海上安装收入、海洋工程项目海管铺设 收入和海洋工程项目维修收入。2000 年度和2001 年1－6 月，海洋工程总承包 项目收入分别为27,472.38 万元和36,490.70 万元，占主营业务收入比重分别 为40%和78%；海洋工程非总承包项目收入分别为42,255.61 万元和10,262.21 万元，占主营业务收入的比重分别为60%和22%。

本公司年设计能力为：两个大中型海上油田的基本设计和详细设计；年建 造能力为：钢材加工量3.5 至4 万标准吨；年安装能力为：在渤海海域可安装 导管架7 至8 座、组块7 至8 座、铺设海底管线100 至150 公里。

2、本公司完成的主要业务如下：

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序 号	项 目	计量 单位	工作 量	用 途	油 田
1	设计	个	8	油气开采	SZ36-1 二期组块、QHD32-6 组 块、文昌项目等
2	导管架建造	座	16	油气开采	W12-1/W11-4C、QK17-2 导管架； SZ36-1 二期WHP1/2/6/CEP 导管 架；QHD32-6A/B/C/D/E/F 导管 架等
3	组块建造	座	20	油气开采	JZ9-3 组块、生活楼1 座；QK17-2 组块；QHD32-6A/B 组块；SZ36- 1 二期WHP1/2/3/4/5/6 组块等
4	导管架海上安装	座	17	油气开采	QK17-2、W11-4C、SZ36-1 二期 WHP1/2/6/CEP、QHD32-6A/B 导 管架等
5	组块海上安装	座	14	油气开采	JZ9-3 组块、生活楼1 座；W11- 4C；QK17-2 组块；SZ36-1 二期 WHP1/2/6/CEP 等
6	海底管线铺设	公里	118	油气开采	JZ9-3 海管、QK17-2 海管、SZ36-1 海管等

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3、主要生产设备情况

序号	设备名称/型号	单位	数量	能安全运 行年限	先进程度 （现有）	重购价格（万元）	单台原值（万元）	单台净值（万元）
1	BH109	艘	1	8	国内先进	27600	5985.30	598.53
2	BH108	艘	1	8	国内先进	29900	7661.90	766.19
3	BH106	艘	1	5	国内先进	12000	3573.50	1089.78
4	BH105	艘	1	5	国内一般	10000	3276.80	327.68
5	BH102	艘	1	3	国内一般	3000	2980.20	298.02
6	BH308	艘	1	5	国内先进	6000	2803.50	280.35
7	BH307	艘	1	3	国内一般	4000	952.50	95.25
8	BH306	艘	1	3	国内一般	4000	952.50	95.25
9	BH261	艘	1	5	国内一般	8000	3357.80	335.78
10	打桩锤S-200	套	1	10	国际先进	1700	270.00	178.18
11	打桩锤S-280	套	1	10	国际先进	2100	400.00	283.74
12	打桩锤S-500	套	1	10	国际先进	2500	800.00	527.93
13	打桩锤MHU-800	套	1	15	国际先进	2900	1634.00	1128.00
14	线性绞车200T	套	1	10	国际先进	200	320.00	146.72
15	线性绞车400T	套	1	10	国际先进	250	475.00	217.67

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16	线性绞车600T	套	1	10	国际先进	300	304.96	262.27
17	灌浆机30m3/h	套	1	10	国际先进	2500	368.00	265.04
18	美国挖沟机	套	1	5	国际一般	5000	620.00	347.12
19	数控卷板机（大）	套	1	5	国内先进	400	489.10	229.88
20	数控卷板机	套	2	5	国内先进	150	141.70	102.02
21	数控切管机	套	2	5	一般	1000	250.60	203.63
22	数控切板机	套	2	5	国内先进	100	90.00	64.80
23	结构物称重设备	套	1	5	国际先进	250	125.00	108.00
24	272t 履带吊	套	1	12	国际先进	1700	1765.81	1431.44
25	150t履带吊	套	4	8	国内一般	700	660.00	435.46
26	136t履带吊	套	3	3	落后	830	720.00	72.00

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4、公司业务模式如下：

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检 验
工程项目 详细设计 施工设计 陆地预制 海上安装
维 修 交付使用 调试
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（1）海上安装（海底管线铺设）工作流程图如下：

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==> picture [700 x 305] intentionally omitted <==

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短节吊传送滚轮 短节吊至作业线 检查外涂层 打磨坡口 短节组对 焊接节点
N0
记录管号 涂层修理
焊口返修
N0
阳极防腐 阳极安装 移船 / 张紧器走管 节点涂敷 无损探伤 外观检查 / RT 探伤
托管架检查 移船 / 张紧器走管 焊接管封头 / 下放
海上完工
弃管回收 天气 / 机械原因弃管
继续作业，至管线铺完
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（2）海上安装（导管架安装）工作流程图如下：

==> picture [727 x 307] intentionally omitted <==

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桩 / 隔水套管装船 驳船码头前沿就位 导管架滑移至码头前沿 驳船调载 滑移上船
或
起重船就位 导管架吊装上船
导管架调平 导管架下水 海上就位 海上运输 焊接固定 / 检验
插第一节桩 打桩 桩头切割 插下一节桩 环缝焊接 / 检验
继续打桩，至最后一节
喷砂 / 涂装 隔水套管安装 灌浆 间隙板安装 / 焊接 / 检验
海上完工
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（3）海上安装（组块安装）工作流程图如下：

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附件 / 散件装船 驳船码头前沿就位 组块滑移至码头前沿 驳船调载 滑移上船
或
起重船就位 组块吊装上船
切割固定 过渡段安装 海上就位 海上运输 焊接固定 / 检验
组块起吊 组块下放 环缝焊接 / 检验 附件 / 散件安装 喷砂 / 涂装
组块海上调试
海上完工
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5、原材料和能源供应及成本构成

本公司经营原材料主要是钢材，主要能源为燃油和电力。钢材和电力属国 家重点调控的物资和能源，正常情况下不会发生大的波动，但为了防范突发情 况，本公司将与更多的供应商建立长期稳定的合作关系，及时追踪、掌握、提 前预测市场供求和价格变动的信息以及国家对能源和钢材价格的调整信息和钢 材进出口规定。

本公司主要业务成本包括：直接费、间接费、业主管理费、分包费和不可 预见费。直接费包括人工费、材料费和施工机械使用费。间接费包括现场管理 费、投标费用、保险费、税金和保函手续费等。

6、销售情况

本公司的主要业务是海上油气田开发工程及配套设施的设计、建造、设备 安装、海上构筑物安装、联接调试等服务。本公司主要通过投标和议标方式， 取得海上工程项目承包权。最近几年，随着中国海洋石油行业的不断发展，油 田开发力度不断加强，股份公司的设备营运率保持在80%以上；1998 年度、1999 年度、2000 年度股份公司主营业务收入分别为43,054.07 万元、52,123.32 万 元、69,727.98 万元，主营业务收入持续快速增长。

本公司在国内的主要客户是海洋石油行业的企业，国外客户主要集中在东 南亚市场。工程项目定价一般采用当地市场价或略低于当地市场平均价确定。 实际操作视竞争对手和投标情况，灵活运用各种报价技巧。

本公司提供服务的地区主要在中国近海，国内市场占有率达到90%以上。 近几年，由于本公司不断深化改革，提高项目管理和工程设计水平，更新改造 设备，降低生产成本，提高海上工程的总承包能力和竞争实力，销售收入持续 快速增长，2000 年市场销售额达到6.97 亿元。

（四）主要固定资产、无形资产和特许经营权情况

1、主要固定资产

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根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计报告及本公司实际情 况，截至2001 年6 月30 日，本公司固定资产情况如下：

项 目	原值（元）	累计折旧（元）	年折旧率（%）	使用年限（年）
房屋及建筑物	98,580,200.00	22,761,071.00	4.5	20
通用设备	261,038,817.37	129,754,127.41	9-18	5-10
专用设备	314,821,990.00	278,384,382.00	9-18	5-10
合计	674,441,007.37	430,899,580.41	-	-

本公司专用设备主要为海上施工用作业船。通用设备及专用设备情况请参 见本招股书本节（三）主营业务情况之3、主要生产设备情况。

2、无形资产

本公司拥有的无形资产为工程设计专用的大型软件和土地使用权，有关情 况请参见本招股书“十、财务会计信息”之（四）4、无形资产。

3、特许经营权

本公司拥有的特许经营权请参见本招股书“五、发行人情况”之（四）重 要特许权利。

（五）境外经营情况

股份公司成立后，通过国际招标，承揽了由Worley 公司作管理承包商的 雪佛龙泰国油田开发项目，使公司的业务范围从国内扩展到东南亚市场，为公 司今后的发展和进入国际市场迈出了关键的一步。

股份公司在境外不拥有资产。

（六）公司质量控制情况

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公司建立了一套完整的符合 ISO9001 质量保证体系的文件，并取得了国际 DNV 认证机构 颁发的质量保证体系证书。公司运用所建立的质量保证体系来 控制各项工程项目工作的开展，并取得了明显的成效。产品质量、生产效率明 13-1 显提高，保证了工程质量。其中，崖城 气田陆地终端处理厂建造工程获得 2000 建设部颁发的质量奖。公司还荣获国家质量技术监督局授予的 年质量管理 先进企业称号。

公司所建立的质量保证体系文件从设计控制、建造过程控制、检验控制、 安装过程控制、采购管理、文件管理等各方面对工程项目实施了控制和管理。 在质量保证体系文件的执行过程中，公司采用了网络式管理方式。首先由公司 对各职能部门质量管理人员进行强化培训，充分发挥他们在生产一线的管理作 用，并采取自审自查，配合公司专审工作，有效的达到了质量管理的目的。

公司成立后，未发生过产品质量纠纷。

（七）主要供应商及客户情况

1、前五名供应商情况

本公司2000 年采购量为33,802.06 万元，前五名供应商采购额及所占比 例如下：

例如下：
供应商名称	采购量(万元)	所占比例(%)
天津开发区渤海科技开发有限公司	4,060.27	12.01
天津宝钢北方贸易有限公司	3,403.42	10.07
新加坡金声五金公司	2,656.00	7.86
鞍山市美顿钢材贸易有限公司	1,360.17	4.02
渤海物资供应公司	1,512.92	4.48
合 计	12,992.78	38.44

2、前五名客户情况 ：

本公司2000 年主营业务收入为69,727.98 万元，前五名客户销售额及所

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占比例如下：

占比例如下：
客户名称	销售额(万元)	所占比例(%)
中国海洋石油有限公司（香港）	35,039.86	50.25
海油总公司QHD32-6 作业公司	16,420.84	23.55
中海石油（中国）有限公司文昌项目组	11,051.54	15.85
胜利石油管理局工程建设公司	729.69	1.05
天津奈普顿近海工程有限公司	150.85	0.22
合 计	63,392.78	90.92

3、公司与前五大供应商、前五大客户关联情况

在本公司2000 年度前五大供应商中，本公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东未占有任何权 益。

在本公司2000 年度前五大销售客户中，本公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员未占有任何权益。中国海洋石油有限公司（香港）、海油总公 司、中海石油（中国）有限公司均为本公司关联方。海油总公司在QHD32－6 作 业公司中占有51％的权益，在中国海洋石油有限公司（香港）中占有72.5％的 权益；中海石油（中国）有限公司在文昌项目组中占有60％的权益。

（八）主导产品与核心技术情况

经过几十年海洋工程建设的实践，本公司已成为全国唯一具有设计、建造、 安装、调试、维修综合技术能力的公司。作为海上油气田开发中普遍应用的海 上固定平台已经成为公司的主导产品，与其相配套的适用于不同海洋环境条件 不同结构形式海洋结构物的设计开发、建造、滑移装船、吊装及海底管道铺设 技术已广泛地应用于国内海上油气田的开发中。

公司的核心技术主要包括海上固定平台技术；海底管道工程设计和铺设技 术；海洋工程移动式平台设计技术；海洋工程建造安装施工技术；海上油田开

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36 1 发配套设施综合技术等。由公司负责设计、建造和安装的“渤海绥中 － 油 田试验区开发工程”获得国家科技进步一等奖。公司运用海洋工程移动式平台 设计技术自行设计的渤海五号、渤海七号钻井船获得国家科技进步二等奖。公 司的核心技术来源于结合中国海域的特点，集成国际先进的经验技术，在此基 础上开发应用，创新出自己的核心技术，公司拥有这些核心技术的所有权。

本公司自行开发研制的深水导管架建造技术、大型结构物滑移装船技术、 海底管道铺设技术和大型海洋结构物称重技术等经专家评审认为填补了同行业 国家空白，达到了国际先进水平。

公司拟投资的项目有：建造大型起重铺管船、建造万吨下水驳船、购买一 台800KNM 能量级液压打桩锤、购买一台350 吨履带吊机、购买一台深水挖沟机。 购置设备都属于国际上较先进的海上工程作业装备。大型起重铺管船在国际上 只有六艘，由几家国际著名的海洋工程公司所垄断，这些设备的设计、工艺等 大多是国际专利产品。这些拟投资项目的建成，可使公司的业务拓展到深水海 域，弥补国内在这一领域的空白，打破外国公司的垄断，保证中国海洋石油开 发计划的实施，带动海洋石油工程股份有限公司从设计、建造、安装到总承包 能力的总体水平的提高，为公司开拓国外市场尤其是东南亚市场奠定基础。

（九）研发情况

本公司设有科学技术委员会。公司总经理担任科学技术委员会主任，领导 公司科技开发工作，主持制定公司技术发展规划。副总经理负责设计开发和科 技课题的研发工作，总工程师负责高新技术及其产品的具体实施。

本公司现有员工1,918 人，其中大学及大学以上员工460 人，占公司全员 的24%，从事设计开发和科研的人员占公司员工总数的百分比为16.85%。公司 2000 年研发费用为4008.90 万元，占主营业务收入比重为5.75%。

本公司2000 年主要完成了绥中36－1 二期、秦皇岛32－6 项目、文昌项 目、QK17－2 项目的海洋工程技术开发和结构可靠度设计、冰区导管架平台疲 劳分析等专题的研究。

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（十）技术创新机制

为保持技术不断创新，进一步提高开发的能力，本公司围绕市场需求，结 合实际情况制定了“十五”发展目标，明确了科技发展规划——为提升和拓展 公司的核心竞争能力，以技术开发为龙头，在技术储备、专项科技开发研究等 方面发展公司的核心技术。

本公司在分配机制和奖励机制等方面向科技开发人员倾斜，建立了“科研 业务建设课题制”、“科技进步奖励”、“科技成果论文奖励”等激励办法，在组 织上、制度上保证了技术不断创新的机制。

本公司将根据海洋工程开发市场的需要，继续加大科技投入，围绕深水导 管架平台设计、施工技术研究等方向开展工作，在公司原有核心技术、能力的 基础上开发深水工程技术，依靠科技进步，迅速提升公司技术能力。

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七、同业竞争和关联交易

平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司、渤海公司是本公司 的股东，分别持有本公司股份6195.32万股、5503.56 万股、2776.92万股、2423.51 万股、100.69 万股。本次发行完成后，公司总股本为25,000 万股。以上五家 股东在本次发行后的持股比例分别为24.78%、22.01%、11.11%、9.69%、0.40%。

本公司的五家股东均为海油总公司的全资子公司。海油总公司是对本公司 五家股东有实质影响的法人。

（一）同业竞争

根据发起人于2000 年1 月25 日签订的《发起人协议》，平台公司、海上 工程公司和设计公司将其拥有的与海洋工程设计、建造、海上运输及安装业务 相关的全部经营性资产及相应负债投入本公司，且均已变更了《企业法人营业 执照》载明的经营范围，不从事任何与本公司经营范围相同的业务，与本公司 不存在同业竞争。

南海西部公司和渤海公司是专门为海油总公司下属的各专业公司提供后勤 服务的基地公司，与本公司不存在同业竞争。

五位股东在本公司设立时，均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺“不从 事任何与本公司经营范围相同的业务”。

海油总公司作为中国境内海洋石油业务的主管企业，不参与具体业务，所 涉及的具体业务均由其下属企业负责经营及管理。因此，海油总公司与本公司 的经营范围不存在相同的业务，与本公司也不存在同业竞争。海油总公司于2001 年8 月15 日签署了《不同业竞争承诺函》，海油总公司承诺：在本公司存续期 间，海油总公司及其控制的法人现在和将来均不从事任何与本公司经营范围相 同或相似的业务，以及不采取任何方式进行可能导致本公司利益受损的活动。

本公司律师审查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。本次发行主

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承销商核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、关联交易形成的背景及主要关联方

本公司的主要关联方包括：

（1）中国海洋石油总公司；

（2）本公司的五家股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部 公司和渤海公司；

（3）中国海洋石油总公司的子公司；

（4）其他由中国海洋石油总公司及其子公司控制或管理的企业。

与本公司有关联交易的关联方主要是本公司的五家股东、海油总公司及其 子公司、中国海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中国）有限公 司。

根据国务院颁布的《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》的 规定：中华人民共和国对外开采海洋石油资源的业务，统一由中国海洋石油总 公司全面负责。中国海洋石油总公司是具有法人资格的国家公司，享有在对外 合作海区进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。进入90 年代，海油总公 司确立了“油公司集中统一，专业公司相对独立，基地公司逐步分离”的管理 体制，并于1999 年重组设立了中国海洋石油有限公司（香港）。

中国海洋石油有限公司（香港）是目前唯一一家获得授权与国际油气公司 合作勘探中国海上油气的公司，在中国海上油气行业中占支配地位。本公司是 国内唯一一家集设计、建造、安装于一体的大型海洋工程公司，因此本公司与 中国海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中国）有限公司之间存 在较多的关联交易。本公司与中国海洋石油有限公司（香港）之间的关联交易 合同均通过公开招标方式取得。

本公司的股东平台公司、海上工程公司和设计公司与本公司之间存在办公

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服务、房屋土地租赁、仓储、食堂管理、车辆运输等方面的关联交易。

本公司的股东渤海公司是海油总公司下属的基地公司，向本公司提供通讯、 海上医疗、水、电、暖供应等方面的服务，与本公司存在关联交易。

此外，海油总公司、平台公司、海上工程公司、渤海公司以及海油总公司 的子公司测井公司、钻井公司，将自有闲置资金按正常商业条件以委托贷款的 方式提供给本公司有偿使用；海油总公司的子公司中海信托按正常商业条件向 本公司进行的贷款活动，也属于关联交易。

2、关联交易协议

本公司与各关联方按照公平、公正的市场原则签署了一系列关联交易协 议，主要包括：

1 （ ） 本公司与中海石油（中国）有限公司签署的关联交易协议

①本公司（乙方）与中海石油（中国）有限公司（甲方）于2000 年5 月 9 日签订的《绥中36－1 油田二期开发工程WHP 井口平台组块建造安装及CEP 平台组块吊装工程合同书》。乙方为甲方提供有关SZ36－1 油田二期开发工程 WHP 井口平台组块预制、安装调试、投产配合及CEP 平台组块吊装工程等服务；

13 1/13 2 ②本公司（乙方）与中海石油（中国）有限公司文昌 － － 油田开 2000 4 发项目组（甲方）于 年 月签订的《开发设施设计、采办、建造与安装合 13 1/13 2 同》。乙方为甲方提供有关文昌 － － 油田开发项目的加工设计、材料采 办、建造、安装、施工、检验、调试等服务；

2001 5 1-1 ③本公司与中海石油（中国）有限公司于 年 月签订的《东方 气 田上层平台设计、采办及建造合同》。本公司将根据合同向中海石油（中国）有 1-1 限公司提供东方 气田项目的上层平台设计、采办和建造等服务；

④海上工程公司（乙方）与海洋石油股份有限公司（甲方）于 1999 年 7 36 1 月签订的《绥中 － 油田二期开发工程海底管线、海底电缆铺设合同书》。乙 方为甲方提供有关项目工程的海底管线、海底电缆铺设等服务。本合同甲方已 将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司，乙方在

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本公司设立后，已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；

⑤海上工程公司（乙方）与海洋石油股份有限公司（甲方）于 1999 年 7 27 36 1 月 日签订的《绥中 － 油田二期开发工程导管架海上安装合同书》。乙方 SZ36 1 WHP1 WHP2 WHP3 WHP4 为甲方提供有关 － 油田二期开发工程 、 、 、 、 WHP5 WHP6 CEP 、 及 平台导管架安装等服务。本合同甲方已将其在合同项下 的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司，乙方在本公司设立后， 已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；

⑥海上工程公司（承包方）与中国海洋石油总公司QHD32-6 作业公司（作 业公司）于1999 年12 月14 日签定的《QHD32-6 油田单点设计及建造合同》。 承包方将根据合同向作业公司提供QHD32-6 油田的单点设计、施工等服务。本 合同一方当事人作业公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油 （中国）有限公司，本合同另一方当事人承包方在本公司设立后，已将其在合 同项下的权利、义务依法转让至本公司；

⑦海上工程公司(承包方)与中国海洋石油总公司QHD32-6 作业公司（作业 公司）于1999 年10 月签定的《QHD32-6 油田设计、采办及建造开发设备合同》。 承包方将根据合同向作业公司提供QHD32-6 油田的设计、材料采办、建造等服 务。本合同一方当事人作业公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中 海石油（中国）有限公司，本合同另一方当事人承包方在本公司设立后，已将 其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司。

本公司与中海石油（中国）有限公司签署的上述协议定价原则为：遵循市 场公正、公平、公开的原则，参与投标，最终确定合同价格。

2000 年以上协议项下的收入为 60,737.90 万元，占本公司 2000 年主营业务 收入的比例为 87.11% 。 2001 年 1 － 6 月的收入为 44,420.28 万元，占本公司 2001 年 1 － 6 月份主营业务收入的比例为 95.01% 。

2 （ ） 本公司与关联方签署的信托贷款和委托贷款协议

①本公司（借款人,即甲方）与中海信托投资有限责任公司（贷款人,即乙 方）于2000 年5 月11 日签订的《信托贷款协议》。贷款金额为人民币7,240

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万元，利率为月息4.3875‰,贷款期限自2001 年5 月19 日至2002 年5 月18 日止；

②本公司（借款人,即甲方）与中海信托投资有限责任公司（贷款人,即乙 方）于2001 年7 月13 日签订的《信托贷款协议》。贷款金额为人民币5,760 万元，利率为月息4.3875‰,贷款期限自2001 年7 月17 日至2002 年7 月16 日止；

③本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油总公司（委托人,即甲方）及 中海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001 年2 月5 日签订的《委 托贷款合同》。甲方将人民币7,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方 式贷给丙方有偿使用,利率为月息4.3875‰,委托期限自2001 年2 月12 日起， 至2002 年2 月11 日止；

④本公司（借款人，即丙方）与中海石油海上工程公司（委托人，即甲方） 及上海浦东发展银行（受托人，即乙方）于2001 年1 月15 日签订的《委托贷 款合同》。甲方委托乙方向丙方发放委托贷款，贷款为人民币4,020 万元，利 率为月息4.3875‰,委托贷款的期限为1 年，自2001 年1 月17 日始,至2002 年1 月14 日止；

⑤本公司（借款人，即丙方）与中海石油平台制造公司（委托人，即甲方） 及上海浦东发展银行（受托人，即乙方）于2000 年12 月22 日签订的《委托贷 款合同》。甲方委托乙方向丙方发放委托贷款，贷款为人民币9,640 万元，利 率为月息4.3875‰,委托贷款的期限为1 年，自2000 年12 月22 日始至2001 年12 月21 日止；

⑥本公司（借款人，即丙方）与中国海洋石油渤海公司（委托人，即甲方） 及中海信托投资有限责任公司（受托人，即乙方）于2001 年9 月30 日签订的 《委托贷款合同》。甲方将人民币7,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷 款方式贷给丙方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托期限自2001 年10 月9 日起，至2002 年4 月8 日止；

⑦本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油渤海公司（委托人,即甲方） 及中海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001 年8 月10 日签订的《委 托贷款合同》。甲方将人民币9,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方

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式贷给丙方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托期限自2001 年8 月15 日起， 至2002 年2 月14 日止；

⑧本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油测井公司（委托人,即甲方） 及中海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2000 年11 月2 日签订的《委 托贷款协议》。甲方将人民币7,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方 式贷给丙方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托期限自2000 年11 月29 日始， 至2001 年11 月28 日止；

⑨本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油总公司（委托人,即甲方）及 中海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001 年6 月28 日签订的《委 托贷款合同》。甲方将人民币3,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方 式贷给丙方有偿使用,利率为月息4.3875‰,委托贷款期限自2001 年6 月30 日 至2002 年6 月29 日。

以上协议的贷款利率均按银行同期贷款利率下调10％计息。

2000 年以上协议项下的利息总额为1,080.51 万元，占本公司2000 年借 款利息的比例为100%。2001 年1－6 月的利息总额为1,524.33 万元，占本公司 2001 年1－6 月份借款利息的比例为97.53%。

（3） 本公司与关联方的工程分包合同

本公司（甲方）与南海西部公司（乙方）于2000 年6 月8 日签订的《井 口组块建造与陆地调试合同》。乙方为甲方提供有关文昌13－1/13－2 油田开 发工程项目的井口组块建造与陆地安装调试等服务。

2000 年发生该合同项下的分包费800 万元，占本公司2000 年分包费用的 5.73％。2001 年发生分包费1,707.19 万元，占本公司2001 年1－6 月分包费 用的15.89%。

（4） 本公司与关联方签署的房屋土地租赁合同和仓储协议

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①本公司与中海石油平台制造公司订立的于本公司成立之日生效的《仓储 协议》，中海石油平台制造公司将向本公司提供仓储服务，仓储费为每平方米 每天人民币0.35 元；

②本公司与中海石油平台制造公司于2000 年3 月10 日订立的《房屋土地 租赁合同》，本公司租用中海石油平台制造公司拥有的房屋及土地使用权，租 金依据该宗土地出让金的年摊销额及房屋现值加以确定,在租赁期限的第一个5 年内,租金为人民币110.62 万元/年；

③本公司与中海石油海上工程公司订立《仓储协议》，中海石油海上工程 公司将向本公司提供仓储服务，仓储费为每平方米每天人民币0.35 元；

④本公司与中海石油海上工程公司于2000 年3 月10 日订立的《房屋土地 租赁合同》，本公司租用中海石油海上工程公司拥有的房屋及土地使用权，租 金依据该宗土地出让金的年摊销额及房屋现值加以确定,在租赁期限的第一个5 年内,租金为人民币6.83 万元/年。

2000 年发生的以上关联交易金额为 295.53 万元，占本公司 2000 年主营业 务成本的比例为 0.54% 。 2001 年 1 － 6 月发生的关联交易金额为 165.05 万元 , 占 2001 1 6 0.43% 本公司 年 － 月份主营业务成本的比例为 。

（5） 本公司与关联方签署的后勤服务协议和综合服务协议

①本公司与中海石油平台制造公司订立的于本公司成立之日生效的《后勤 服务协议》，中海石油平台制造公司将向本公司提供车辆使用、食堂管理、水 电暖供应服务，收费由双方依据市场价格加以确认；

②本公司与中海石油海上工程公司订立的《后勤服务协议》，中海石油海 上工程公司将向本公司提供职工宿舍、办公物业管理服务，收费由双方依据市 场价格加以确认；

③本公司与中海石油工程设计公司签定的《综合服务协议》，中海石油工 程设计公司将向本公司提供办公所需服务，收费由双方依据市场价格加以确认； ④本公司与中国海洋石油渤海公司于2000 年3 月10 日签定的《综合服务

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协议》，中国海洋石油渤海公司将向本公司提供水、电、暖、通讯供应及维修、 办公用房的物业管理、海上医疗保健等服务，价格由双方依据市场价格加以确 认。

2000 年发生的以上关联交易金额为 1,764.56 万元，占本公司 2000 年主营 业务成本的比例为 3.20% 。 2001 年 1 － 6 月发生的关联交易金额为 2,050.38 万元， 2001 1 6 5.40% 占本公司 年 － 月份主营业务成本的比例为 。

3、关联交易价格公允性的保证

（1）为了保障中小股东的合法权益，完善关联交易决策程序，本公司的 五家股东拟在下一次股东大会上行使表决权时，根据“证监发[2001]102 号” 文规定的条件增加独立董事3 人，并拟在公司章程中赋予独立董事特别职权： 公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的 ５％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对于公司的股 东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高 于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款，独立董事还应当向董事会或股东大会发表独立意见。

（2）中国海洋石油有限公司（香港）已于2001 年2 月分别在纽约证券交 易所和香港联合交易所上市。对于关联交易，中国海洋石油有限公司（香港） 也建立了相应的制度，以保证关联交易价格的公允性。中国海洋石油有限公司 （香港）已建立的内部控制制度，纽约证券交易所和香港联合交易所的监管以 及海外公众投资者的监督，能够保证与本公司关联交易价格的公允性。

（3）本公司与中国海洋石油有限公司（香港）之间的关联交易合同是通 过招投标方式取得，有利于保证关联交易价格的公允性。

本公司与中国海洋石油有限公司（香港）之间的关联交易是由于中国海洋 石油对外合作开采海洋石油的专营制度和中国海洋石油的发展历史所决定的。

中国海洋石油工业自1982 年以来开始实行对外合作，海洋石油工程行业 是伴随着中国海洋石油事业的发展而发展起来的。本公司是我国唯一集设计、

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建造、安装为一体的大型海洋石油工程总承包公司，对外合作较早，在公司经 营管理、质量、规范诸多方面较早实现了同国际惯例接规，在日常生产经营活 动中严格按国际规范操作。

根据国务院颁布的《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》， 中国海洋石油有限公司（香港）采取对外合作方式开采海洋石油资源，该方式 下首先确定合同区块，然后通过签定合同具体执行，约束合同各方，其中，中 国海洋石油有限公司（香港）持有至少51%的权益，外方单独或合并持有最高49% 的权益。同时，合同各方共同成立“联合管理委员会”，协商确定“作业者” 负责具体的勘探、开发和生产。“联合管理委员会”由合同各方指派等额代表 组成。

“作业者”是指按照石油合同的规定负责实施作业的实体。在石油作业过 程中，根据油田的具体情况，作业者既有可能由有经验的外国公司担任，也有 可能由中国海洋石油有限公司（香港）担任。

作业者负责制定作业计划和预算，并独立按国际惯例实行公开招标后，确 定负责工程作业的工程承包商。

本公司目前正在施工的项目中85%以上为对外合作项目，如秦皇岛32-6 总包项目、秦皇岛32-6 单点项目、文昌总包项目、蓬莱19-3 项目、泰国雪佛 龙项目；约15%为自营项目，如绥中36-1 工程、东方1-1 项目。2002 年以后， 公司承揽的工程项目主要为对外合作项目。

本公司参与投标的主要对手均为国外大型海洋工程公司，如荷兰HeereMa 公司、美国Mcdermott 公司、意大利Saipem 公司和韩国现代重工集团等。本公 司参与投标并中标的项目较多，主要原因是本公司在中国海域的施工经验较为 丰富，同国外公司相比具有较为明显的价格优势，特别是设备和人员的动复员 费、人工费均明显低于竞争对手。本公司在投标时也有失标的情况发生，如绥 中36-1 组块、番禺项目。

中国海洋石油有限公司（香港）已于2001 年2 月27 日、28 日分别在纽 约、香港两地上市，在其首次公开发行时披露的招股说明书中，对于与本公司 和其他中国海洋石油总公司下属的专业公司如何获得工程承包合同做了如下披 露：“这些专业公司通过公开招标程序向石油产品分成合同项下的油气田作业

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者提供服务”。

例如，东方1-1 油田，作业者是中国海洋石油有限公司（香港），本公司、 韩国现代公司、法国德克尼布公司等参加了竞标。最终本公司获得了该项目组 块的建造权。

番禺油田，作业者为美国Devon 公司，本公司与韩国现代、意大利SAIPEM 公司、美国Mcdermott 公司等七家公司竞标。最终，意大利SAIPEM 公司获得该 项目的总包权，并拟将海上安装项目分包给本公司。

4、董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方单位任职情况

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，董事长于喜增在 海油总公司任作业部经理；董事罗明在海油总公司任企业改革办公室主任；董 事谢尉志在海油总公司任财务部经理；董事王洪涛在南海西部公司任总经理； 董事曹兴和在渤海公司任总经理；监事会召集人张位平在海油总公司任副总经 济师兼计划部经理。其余董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均在本公 司专职工作，未在关联方单位任职。

5、本次募股资金的运用涉及的关联交易

根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。

6、减少关联交易的措施

（1）本公司拥有完整独立的原料供应、生产经营、质量管理、市场销售 和科研开发体系，在生产经营上不依赖于公司股东，所有工程均通过竞标取得。

（2）为本公司提供服务的实体及辅助设施均留在发起公司，按照公平、 公开、公正的市场原则签署相关的关联协议。

• （3）“蓝疆”号大型起重铺管船建成后，将极大的提高本公司的深水作

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业能力，增强国际竞争力，在更多的国外项目中中标，减少关联交易。

7、公司章程中有关关联交易的规定

第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

第八十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

8、保护中小股东利益的其他安排

为了避免和消除可能出现的公司主要股东利用其控股地位在有关商业交易 中影响本公司从而作出对公司主要股东有利但可能会损害中、小股东利益的情 况，保证对本公司及中小股东利益的不受侵犯，公司在本招股说明书中对目前 已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行了充分的披露。

（三）发行人律师、主承销商的意见

1、本公司律师意见

本公司律师认为，已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及同业竞争 问题予以了充分披露。存在的关联交易的决策是符合法定程序的，交易的价格

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为市场公允价格。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当 交易提供了适当的法律保障。

2、主承销商的意见

本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露， 不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。

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八、董事、监事、高管人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高管人员与核心技术人员简介

本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司 上市后的发展要求，本公司的管理队伍还需要进一步扩充和提升。

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外 的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

1、董事

于喜增先生： 公司董事长，57 岁，大学学历，高级工程师。1975 年至1994 年历任渤海石油物探公司副经理、经理，1994 年至1999 年任中海石油物探公 司总经理，1999 年至今任海油总公司作业部经理。

何德祥先生： 公司董事，57 岁，大学学历，高级工程师。1983 年9 月起 历任渤海石油平台制造公司副经理、经理，1994 年11 月任中海石油平台制造 公司总经理，1996 年6 月任中海石油平台制造公司总经理兼党委书记， 2000 年4 月任本公司总经理。

罗明先生： 公司董事，56 岁，大学学历，高级工程师。1982 年起历任中 国海洋石油总公司办公厅政策研究室主任，办公厅主任，企业政策研究室主任， 企业改革办公室主任，2001 年9 月任中国海洋石油总公司办公厅主任。

谢尉志先生： 公司董事，36 岁，大学学历，高级会计师。1986 年起历任 中国海洋石油南海西部财务部科长，副经理，1996 年起历任中国海洋石油总公 司财务部副经理、经理，2001 年9 月任中国海洋石油总公司资金部经理。

吴智运先生： 公司董事，56 岁，大学学历，高级政工师。1983 年5 月任 渤海石油组干处副处长，1988 年12 月任渤海石油设计公司党委书记，1992 年

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4 月任中海石油工程设计公司党委副书记兼副总经理，1996 年5 月任中海石油 工程设计公司党委书记， 2000 年4 月任本公司党委书记。

刘肃力先生： 公司董事，47 岁，大学学历，高级工程师。1986 年4 月任 中国海洋石油总公司工程部工程师，1993 年3 月任中国海洋石油总公司作业部 处长，1997 年6 月任中海石油海上工程公司总经理，2000 年4 月任本公司副总 经理。

杨树波先生： 公司董事，45岁，工商管理硕士，高级工程师。1993年起任 渤海石油平台制造公司副经理，1994年起任中海石油平台制造公司副总经理， 2001年4月任本公司副总经理。

王洪涛先生： 公司董事，57 岁，高中学历，政工师。1983 年起历任中国 海洋石油南海西部公司钻井公司党委书记，人事部经理，1992 年任中海石油南 方钻井公司副总经理兼党委副书记，1994 年任中海石油南方船舶公司总经理兼 党委书记，1999 年任南海西部公司总经理。

曹兴和先生： 公司董事，50 岁，大专学历，高级经济师。1984 年起历任 中国海洋石油渤海公司商业公司经理，运输公司党委副书记，1999 年任渤海公 司总经理。

2、监事

张位平先生： 公司监事会召集人，54 岁，大学学历，高级工程师。1982 年任中国海洋石油渤海公司计划处副处长，1985 年任中国渤海石油公司副总经 理，1993 年任中国海洋石油总公司销售部经理，1999 年任中国海洋石油总公司 副总经济师兼计划部经理，2001 年9 月任中国海洋石油总公司副总经济师兼企 业改革办公室主任。

荀和先生： 公司监事，54 岁，大学学历，高级工程师。1976 年5 月任海 洋石油海工处、平台厂生产科科长，1983 年10 月任渤海石油公司工会副主席， 1986 年7 月任渤海石油运输公司副经理，1997 年2 月任渤海检测公司党委书记， 1995 年4 月任中海石油海上工程公司工会主席，2000 年4 月任本公司工会主席。

黄克勤先生： 公司监事，55 岁，大学学历，高级政工师。1988 年2 月任 1－1－89

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渤海石油钻井公司纪委书记，1992 年3 月任中海石油海上工程公司党委书记， 2000 年4 月任本公司纪检监察员。

3、高级管理人员

周学仲先生： 43岁，大学学历，高级工程师。1993年10月历任渤海平台制 造公司生产科副科长、科长，1994年3月历任中海石油平台制造公司总经理助理， 副总经理，2000年4月任本公司副总经理。

张松甫先生： 47岁，大学学历，高级工程师。1995年4月任中海石油海上 工程公司生产科科长，1997年5月任中海石油海上工程公司副总经理，2000年4 月任本公司副总经理。

陈文金先生： 36 岁，大学学历，高级工程师。1997 年起任中海石油工程 设计公司室主任，1998 年起任中海石油工程设计公司总经理助理，2000 年4 月 任本公司副总经理。

刘连举先生： 35岁,大专学历，毕业于天津财经学院会计专业，会计师。1996 年6月起任中海石油平台制造公司审计部经理，2000年4月任本公司监事，2001 年2月任本公司董事会秘书。

林荣青先生： 36 岁，大专学历，毕业于深圳大学会计专业，高级会计师。 1988 年8 月任渤海石油平台公司财务科会计，1994 年2 月任中海石油平台制造 公司财务部经理，2000 年4 月任本公司财务部经理，2001 年2 月任本公司财务 总监。

4、核心技术人员

殷少雄先生： 55岁，大学学历，毕业于大连海运学院远洋驾驶专业，高级 工程师。1985年起任渤海石油公司海上工程公司副经理、经理，1994年任中海 石油海上工程公司总经理，1997年任中海石油海上工程公司总工程师，2000年4 月任海洋石油工程股份有限公司总工程师。1993年所著《铺管船法海上铺管技 术》获国家科技进步二等奖。

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白秉仁先生： 57岁，大学学历，毕业于大连工学院船舶设计与制造专业， 高级工程师。1993年任中海石油平台制造公司总工程师，2000年4月任海洋石油 工程股份有限公司总工程师。1987年获中国船舶工业总公司科技进步特等奖。 1988年所著《南海W103井口导管架建造及拖航分析技术》获国家科技进步三等 奖。1988年所著《ABS认可的海洋工程施工质量保证系统》获国家经委重大科技 成果二等奖。1993年所著《HZ26-1深水导管架建造技术》获国家科技进步三等 奖。1988年所著《强化质量管理建设一流企业》获中国石油企业协会企业管理 创新成果一等奖。

蔡振东先生： 57岁，大学学历，毕业于北京石油学院采油专业，高级工程 师。1997年起任中海石油工程设计公司副总工程师，2000年4月任海洋石油工程 股份有限公司副总工程师。1988年所著《BZ28-1早期生产系统可行性研究》获 渤海石油公司科技进步二等奖，1992年所著《BZ34工程设计管理》获渤海石油 公司科技进步二等奖，1998年所著《设计科学管理规范及ISO9001质量体系文件 的科学建立与有效实施》获中海石油工程设计公司科技进步一等奖。

赵顺先生： 59岁，大学学历，毕业于大连海运学院船舶电气专业，高级工 程师。1997年任中海石油工程设计公司副总工程师，2000年4月任海洋石油工程 股份有限公司副总工程师。1996年获国家科技进步一等奖。

（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签订借款、担 保等协议。

（三）本公司高级管理人员持股情况

1、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接持有 本公司股份的情况。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属中不存在 直接持有本公司股份的情况。

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3、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在通过其直 接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。

• 4、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公

• 司关联企业股份的情况。

（四）兼职情况

详见第七章（二）1、关联方

（五）收入情况

姓 名	是否在公司领薪	2000 年年薪（万元）
于喜增	否	4.45
何德祥	是	4.31
罗明	否	4.57
谢尉志	否	3.79
吴智运	是	4.19
刘肃力	是	3.86
杨树波	是	3.91
王洪涛	否	4.59
曹兴和	否	4.54
张位平	否	4.69
荀和	是	3.98
黄克勤	是	3.39
周学仲	是	3.55
张松甫	是	3.74
陈文金	是	3.39
刘连举	是	3.09
林荣青	是	3.13
殷少雄	是	3.93
白秉仁	是	3.84
蔡振东	是	3.70
赵顺	是	3.80

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九、公司治理结构

本公司于2000年4月18日召开了海洋石油工程股份有限公司创立大会及首届 股东大会,通过公司章程,选举公司董事会、监事会成员；公司章程又经过于2000 年6月12日、2000年8月4日、2001年3月3日、2001年5月8日召开的首届股东大会 第二、三、四、五次会议的修改，形成了《海洋石油工程股份有限公司章程》， 从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

公司章程对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规 定，公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。

（一）关于公司股东、股东大会

按照公司章程的规定，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份 额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、 行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公 司章程的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料等）。

同时，公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公 司章程规定应当承担的其他义务。

公司章程规定股东大会是公司的最高权力机构，依法行使决定公司的发展 规划、经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选 举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会 的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案等《公司法》所规定的权利。

股份公司已经召开的首届股东大会历次会议对公司章程的订立和修改、董 事人员调整、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募股资金投向等做出了

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决议。

（二）关于公司董事会

公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事会行使召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决 定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构设置等《公司法》规定 的职权。

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会 采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。

（三）关于公司监事会

股份公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事 会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事由股东 代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分 之一。

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。

监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时， 应委派监事会一名成员代其主持会议。未指定代理主持时，则由出席监事会会 议的监事选出一名监事主持会议。监事会会议必须由二分之一以上监事出席才 能举行，监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。 监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会

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议。监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和 目的。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其 他监事代为出席。监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方 式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提 议案，监事会均应予以审议。

监事会行使检查公司业务和财务状况，查阅公司会计账簿和其他会计资 料；对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行 监督等《公司法》规定的职权。

（四）重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则

股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公 司的年度财务预算方案、决算方案。

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

本公司实行以预算为中心的财务管理，对预算的编制、审核、批准、预算 实施都作出了明确的规定。实行集体研究，听取专家意见，逐级把关，预算编 制部门与预算实施部门分开等原则。公司成立了预算合同审查委员会。预算合 同审查委员会的主要职能包括：审查8000 万以上的收入合同的投标策略和投标 价格；审查并批准300 万元以上的基地建设、设备设施维修预算及合同的评标 结果，确定合同中标者；审查并批准300 万元以上的工程项目分包预算及合同 评标结果，确立分包合同中标者；审查300 万元以上采办合同的评标结果，并 确立供货商；审查并批准以上项目之外投资额在50 万元以上的费用支出预算。

（五）对高管人员的选择、考评、激励与约束机制

公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机制。

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1 、选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由 董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。

2 、考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进 行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、 岗位安排直至聘用与否。

• 3 、激励机制：公司决定在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的

• 情况下，在公司高级管理人员和骨干员工中推行激励机制计划。

4 、约束机制：公司通过公司章程以及财务人事管理等内部管理制度，对 高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

（六）公司董事、监事和高管人员变动情况

本公司2001 年3 月3 日召开的首届股东大会第四次会议作出决议，同意 增补张松甫先生为董事，蒋龙生先生辞去董事职务。2001 年3 月3 日召开的首 届股东大会第四次会议作出决议，同意黄克勤先生任监事，刘连举先生辞去监 事职务。2001 年2 月1 日第一届董事会第四次会议作出决议，免去安路明先生 董事会秘书的职务，聘任刘连举先生担任董事会秘书；免去曹云生先生财务总 监的职务，聘任林荣青先生担任财务总监。2001 年4 月6 日第一届董事会第五 次会议作出决议，聘任杨树波先生担任副总经理。2001 年5 月8 日第一届股东 大会第五次会议作出决议，同意免去周学仲先生、张松甫先生、陈文金先生董 事职务，增补杨树波先生为董事。以上人员变动原因均为工作需要。

（七）公司内部控制制度

公司成立以来先后制定了《合同管理规定》、《采办管理规定》、《人力资源 管理规定》、《经济责任制管理规定》、《预算管理规定》、《生产管理规定》、《设 备管理规定》、《劳动工资管理规定》、《项目成本管理规定》、《安全生产管理规 定》、《财务管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司生产、经营及内部管理 的各个方面，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康

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有序的运营轨道，持续高效发展。

（八）公司管理层评价及本公司律师意见

公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司的经营、生产 和内部管理各方面，是针对公司自身的特点制定的，通过一年的运行证明是有 效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根 据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

本公司律师认为，本公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的治 理结构，未发现违法违规行为。发行人拥有健全的组织机构；发行人的股东大 会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；发 行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、 真实、有效的；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、 真实、有效的。发行人的董事、监事和高级管理人员发生过变化，符合公司章 程等有关规定，履行了必要的法律手续。

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十、财务会计信息

（一）财务报表的编制基准及经营业绩的财务资料来源

公司以海洋石油工程股份有限公司为会计主体。由于本公司为新设立的 股份有限公司，运行未满三年，因此编制会计报表时含改制设立前和改制设 立后两个期间的会计报表。

1、改制设立前：1998 年、1999 年和2000 年1--4 月的会计报表以改制 方案确定的公司架构为前提，以设计公司、平台公司、海上工程公司三家主 发起人公司的会计报表和有关帐簿记录为基础，假定股份有限公司现时架构 在报告期初已经存在，在报告期内未发生重大变化，根据资产重组方案，将 分别剥离出来的存量资产和相关的财务数据按《国有企业公司制改建有关财 务问题的暂行规定》和《股份有限公司会计制度》的有关规定进行编制。

2001 2、改制设立后：即2000 年4 月20 日后公司已经独立运行，公司在 1 1 2001 1 1 年 月 日以前执行《股份有限公司会计制度》， 年 月 日开始执行 《企业会计制度》。

3、改制过程中三家主发起人资产、负债、权益、收入、费用、利润的 剥离原则和方法：

(1)剥离原则

资产、负债、权益的剥离系根据资产重组方案所确定的公司架构，主发 起人将其拥有的与海洋工程设计、建造、海上安装及海底管线铺设业务相关 的全部固定资产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投 入股份公司，涉及后勤生产、生活服务的固定资产（主要是房屋、建筑物及 车辆）、部分应收款不进入股份公司。

收入、费用、利润项目的剥离系根据资产重组方案将报告期间改制企业的 经营业务所实现的海洋工程设计、建造、海上安装及海底管线铺设业务的收入、 成本、费用全部计入改制企业；剥离出去的与生产服务相关资产的折旧等费用 也全部计入改制企业，股份公司设立后该等服务费用由发起人与股份公司签定

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关联协议，按照市场化的定价原则向股份公司提供服务。与离退休人员相关的 费用剥离到发起人公司，股份公司设立后该等费用由发起人公司负担。

（2）剥离方法

①资产

流动资产：应收帐款、其他应收款、预付帐款中与生产经营无关的及帐 龄在三年以上的债权全部剥离，存货全部进入股份公司；长期投资：与主业 有关的海南中海石油平台制造有限公司和深圳市中海石油平台维修安装有限 公司的长期投资进入股份公司，其他与主业无关的长期投资剥离；固定资产： 将非生产用房屋和运输设备中的车辆进行剥离；在建工程：将蓝疆号大型起 重铺管船进入股份公司，其他在建项目剥离。

②负债：应付帐款、预收帐款、其他应付款中与经营有关的全部进入股 份公司；应交税金、其他应缴款全部进入股份公司；应付福利费、住房周转 金全部剥离；应付工资按人员比例剥离。

③所有者权益：根据上述划归股份公司的资产总额、负债总额计算所得。

④收入：主营业务收入因全部由主业创收，因此全部进入股份公司。

⑤成本、税金及附加：与主营业务收入相对应，主营业务成本、税金及 附加全部进入股份公司。

⑥营业费用：基于海上工程公司、平台公司和设计公司的业务特点，营 业费用科目没有相关费用，因此，公司营业费用为零。

⑦管理费用：将与离退休人员相关的费用剥离，其他费用全部进入股份 公司。

⑧财务费用：1998、1999 年平台公司、海上工程公司和设计公司的资 金均来自经营所得，没有借款，财务费用全部为存款利息收入，财务费用全 部计入股份公司；

⑨利润：按上述收入及成本、费用剥离的原则和方法计算得出利润总额。 本公司审计机构北京中兴宇会计师事务所有限责任公司认为上述各项目

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在剥离时遵循了配比、一贯的原则。

合并报表范围：母公司及深圳市中海石油平台维修安装有限公司、海南中 海石油平台制造有限公司。报告期合并报表范围没有变化。

（二）简要会计报表

本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现 金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要合并会计报表。若想详细了解 本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书 附录一。

合并资产负债表 （资产方）

		单位：人民币元
资 产	2001 年6 月30 日	2000 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	84,318,354.13	76,659,392.27
应收帐款	67,243,256.89	28,513,412.92
其他应收款	34,816,515.38	9,609,377.90
预付账款	19,635,809.19	3,001,444.94
存货	40,258,984.42	41,092,109.16
流动资产合计	246,272,920.01	158,875,737.19
长期投资：
长期股权投资	141,799.70	149,826.07
长期投资合计	141,799.70	149,826.07
其中：合并价差		149,826.07
固定资产：
固定资产原价	674,441,007.37	672,056,755.37
减：累计折旧	430,899,580.41	416,737,833.62
固定资产净值	243,541,426.96	255,318,921.75
固定资产净额	243,541,426.96	255,318,921.75
在建工程	754,145,836.27	567,217,906.88
固定资产合计	997,687,263.23	822,536,828.63
无形资产及其他资产：
无形资产	8,641,150.00	845,810.00
其他长期资产	1,374,945.00
无形资产及其他资产合计	10,016,095.00	2,449,847.00
资产总计	1,254,118,077.94	984,012,238.89

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合并资产负债表 （负债方）

		单位：人民币元
负债和股东权益	2001 年6 月30 日	2000 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	646,600,000.00	386,400,000.00
应付账款	53,693,703.94	42,121,821.77
预收账款	117,502,391.37	172,378,361.31
应付工资	13,715,848.51	11,587,654.25
应付股利	4,356,320.47	6,600,000.00
应交税金	9,205,154.87	10,483,519.12
其他应交款	95,979.79	15,644.07
其他应付款	15,070,427.74	15,682,568.97
预提费用	5,536,548.20	612,144.00
流动负债合计	865,776,374.89	645,881,713.49
递延税项：
递延税款贷项	5,483,353.69	5,793,732.20
负债合计	871,259,728.58	651,675,445.69
少数股东权益	1,153,072.51	1,181,917.18
股东权益
股本	170,000,000.00	170,000,000.00
资本公积	86,497,590.36	84,330,590.36
盈余公积	17,362,350.04	17,362,350.04
其中：法定公益金	8,681,175.02	8,681,175.02
未分配利润	107,845,336.45	59,461,935.62
股东权益合计	381,705,276.85	331,154,876.02
负债及股东权益合计	1,254,118,077.94	984,012,238.89

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资产负债表

( 资产方 )

	(资产方)
		单位：人民币元
资 产	2001 年6 月30 日	2000 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	61,059,051.40	54,056,721.80
应收帐款	59,517,470.90	19,760,295.00
其他应收款	35,822,389.56	11,395,962.91
预付帐款	19,635,809.19	3,001,444.94
存货	39,335,505.67	40,304,220.80
流动资产合计	215,370,226.72	128,518,645.45
长期投资：
长期股权投资	45,409,996.51	45,413,688.64
长期投资合计	45,409,996.51	45,413,688.64
固定资产：
固定资产原价	660,974,248.14	658,589,996.14
减：累计折旧	422,834,081.63	409,594,548.90
固定资产净值	238,140,166.51	248,995,447.24
固定资产净额	238,140,166.51	248,995,447.24
在建工程	754,145,836.27	567,217,906.88
固定资产合计	992,286,002.78	816,213,354.12
无形资产及其他资产：
无形资产	8,641,150.00	845,810.00
无形资产及其他资产合计	8,641,150.00	845,810.00
资产总计	1,261,707,376.01	990,991,498.21

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资产负债表 ( 负债方 )

		单位：人民币元
负债和股东权益	2001 年6 月30 日	2000 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	646,600,000.00	386,400,000.00
应付帐款	53,693,703.94	42,121,821.77
预收帐款	117,502,391.37	172,378,361.31
应付工资	13,715,848.51	11,587,654.25
应付股利	4,356,320.47	6,600,000.00
应交税金	8,937,137.15	9,947,849.54
其他应交款	95,979.79	15,644.07
其他应付款	24,080,816.04	24,379,415.05
预提费用	5,536,548.20	612,144.00
流动负债合计	874,518,745.47	654,042,889.99
递延税项：
递延税款贷项	5,483,353.69	5,793,732.20
负债合计	880,002,099.16	659,836,622.19
股东权益:
股本	170,000,000.00	170,000,000.00
资本公积	86,497,590.36	84,330,590.36
盈余公积	16,684,857.12	16,684,857.12
其中：公益金	8,342,428.56	8,342,428.56
未分配利润	108,522,829.37	60,139,428.54
股东权益合计	381,705,276.85	331,154,876.02
负债及股东权益合计	1,261,707,376.01	990,991,498.21

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合并利润及利润分配表

单位：人民币元

项 目	2001年1-6月	2000年度	1999年度	1998年度
一、主营业务收入	467,529,105.01	697,279,824.71	521,233,225.01	430,540,685.62
减：主营业务成本	381,246,188.26	551,549,807.85	383,087,702.17	293,777,903.17
主营业务税金及附加	12,241,564.79	19,041,463.61	16,295,228.25	14,757,860.31
二、主营业务利润	74,041,351.96	126,688,553.25	121,850,294.59	122,004,922.14
加：其他业务利润	-4,699.56	-11,449.70	84,062.44	44,526.61
管理费用	16,478,609.57	30,207,044.78	29,021,963.72	36,520,455.06
财务费用	-189,915.44	-2,695,907.76	-2,672,622.24	-2,317,966.40
三、营业利润	57,747,958.27	99,165,966.53	95,585,015.55	87,846,960.09
加：投资收益	-8,026.38	-10,701.86
营业外收入	82,918.91	81,080.60	86,564.65	664,579.96
减：营业外支出	211,271.00	7,716.00	209,309.91	1,064,742.66
四、利润总额	57,611,579.80	99,228,629.27	95,462,270.29	87,446,797.39
减：所得税	9,257,023.65	15,722,437.53	16,458,309.54	14,381,856.62
少数股东本期收益	-28,844.68	81,906.08	14,908.77	215,423.83
五、净利润	48,383,400.83	83,424,285.66	78,989,051.98	72,849,516.94
其中：评估基准日至公司设立日的净利润		26,008,778.92
加：年初未分配利润	59,461,935.62
六、可供分配的利润	107,845,336.45	83,424,285.66
减：提取法定盈余公积		8,681,175.02
提取法定公益金		8,681,175.02
七、可供股东分配的利润	107,845,336.45	66,061,935.62
减： 应付普通股股利		6,600,000.00
八、未分配利润	107,845,336.45	59,461,935.62

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利润及利润分配表

单位：人民币元

项 目	2001年1-6月	2000年度	1999年度	1998年度
一、主营业务收入	459,853,212.50	679,282,212.76	501,622,294.48	399,361,062.19
减：主营业务成本	373,863,775.42	536,666,381.66	367,380,587.19	270,535,569.53
主营业务税金及附加	11,992,484.30	18,414,865.40	15,621,869.41	13,726,618.73
二、主营业务利润	73,996,952.78	124,200,965.70	118,619,837.88	115,098,873.93
加：其他业务利润	-4,699.56	-11,449.70	84,062.44	44,526.61
管理费用	16,478,609.57	30,207,044.78	29,021,963.72	36,520,455.06
财务费用	-109,568.78	-1,730,881.35	-1,819,135.82	-1,901,003.77
三、营业利润	57,623,212.43	95,713,352.57	91,501,072.42	80,523,949.25
加：投资收益	-3,692.13	2,827,388.06	3,006,583.00	5,882,486.28
营业外收入	82,918.91	81,080.60	86,564.65	575,288.96
减：营业外支出	201,271.00	7,716.00	185,053.46	375,335.02
四、利润总额	57,501,168.21	98,614,105.23	94,409,166.61	86,606,389.47
减：所得税	9,117,767.38	15,189,819.57	15,420,114.63	13,756,872.53
五、净利润	48,383,400.83	83,424,285.66	78,989,051.98	72,849,516.94
其中：评估基准日至公司设立日的净利润		26,008,778.92
加：年初未分配利润	60,139,428.54
六、可供分配的利润	108,522,829.37	83,424,285.66
减：提取法定盈余公积		8,342,428.56
提取法定公益金		8,342,428.56
七、可供股东分配的利润	108,522,829.37	66,729,428.54
应付普通股股利		6,600,000.00
八、未分配利润	108,522,829.37	60,139,428.54

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合并现金流量表 2001 1-6 年 月

	单位：人民币元
项 目	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
1. 销售商品、提供劳务收到的现金	374,187,191.47
3. 收到的其他与经营活动有关的现金	610,976.37
现金流入小计	374,798,167.84
4. 购买商品、接受劳务支付的现金	364,177,687.88
5. 支付给职工以及为职工支付的现金	33,770,226.54
6. 支付的各种税费	23,037,736.91
7. 支付的其他与经营活动有关的现金	7,935,602.54
现金流出小计	428,921,243.87
经营活动产生的现金流量净额	-54,123,076.03
二、投资活动产生的现金流量：
3. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	391,800.00
现金流入小计	391,800.00
5. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	187,591,728.51
现金流出小计	187,591,728.51
投资活动产生的现金流量净额	-187,199,928.51
三、筹资活动产生的现金流量：
2. 借款收到的现金	280,200,000.00
现金流入小计	280,200,000.00
4. 偿还债务所支付的现金	20,000,000.00
5. 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	11,206,271.05
6. 支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	31,206,271.05
筹资活动产生的现金流量净额	248,993,728.95
四、汇率变动对现金的影响	-11,762.55
五、现金及现金等价物净增加额	7,658,961.86

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合并现金流量表附注 2001 1-6 年 月

合并现金流量表附注 2001 年1-6 月
	单位：人民币元
项 目	金 额
将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	48,383,400.83
加：少数股东权益	-28,844.68
加：计提的资产减值准备	11,997.35
固定资产折旧	18,832,285.79
无形资产摊销	64,220.00
长期待摊费用摊销	229,092.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	-70,000.00
固定资产报废损失	201,271.00
财务费用	-20,371.01
投资损失（减：收益）	8,026.38
存货的减少（减：增加）	833,124.74
经营性应收项目的减少（减：增加）	-80,583,343.05
经营性应付项目的增加（减：减少）	-41,983,935.38
经营活动产生的现金流量净额	-54,123,076.03
现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	84,318,354.13
减：现金的期初余额	76,659,392.27
现金及现金等价物净增加额	7,658,961.86

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现金流量表 2001 1-6 年 月

现金流量表 2001 年1-6 月
	单位：人民币元
项 目	金 额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	365,410,233.03
收到的其他与经营活动有关的现金	518,091.96
现金流入小计	365,928,324.99
购买商品、接受劳务支付的现金	357,265,410.12
支付给职工以及为职工支付的现金	33,490,912.54
支付的各种税费	22,352,188.05
支付的其他与经营活动有关的现金	7,611,285.12
现金流出小计	420,719,795.83
经营活动产生的现金流量净额	-54,791,470.84
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	391,800.00
现金流入小计	391,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	187,591,728.51
现金流出小计	187,591,728.51
投资活动产生的现金流量净额	-187,199,928.51
三、筹资活动产生的现金流量
借款收到的现金	280,200,000.00
现金流入小计	280,200,000.00
偿还债务所支付的现金	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	11,206,271.05
现金流出小计	31,206,271.05
筹资活动产生的现金流量净额	248,993,728.95
五、现金及现金等价物净增加额	7,002,329.60

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现金流量表附注 2001 1-6 年 月

	单位：人民币元
补充资料	金 额
将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	48,383,400.83
加：计提的资产减值准备	66,623.97
固定资产折旧	17,910,071.73
无形资产摊销	64,220.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	-70,000.00
固定资产报废损失	201,271.00
财务费用	-32,133.56
投资损失（减：收益）	3,692.13
存货的减少（减：增加）	968,715.13
经营性应收项目的减少（减：增加）	-80,884,590.77
经营性应付项目的增加（减：减少）	-41,402,741.30
经营活动产生的现金流量净额	-54,791,470.84
现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	61,059,051.40
减：现金的期初余额	54,056,721.80
现金及现金等价物净增加额	7,002,329.60

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（三）经营业绩

本公司成立以来，通过不断更新设备和改造生产设施，本公司的作业能力 和工程承包能力逐渐增强，生产经营方式逐步由以往的切块分包转变成为工程 总承包方式。本公司先后承揽了涠州12-1 油田、锦州9－3 油田、绥中36-1 油 田、渤西油气处理终端、歧口17-2 油田、秦皇岛32-6 油田、文昌油田等大型 项目的建设，尤其是2000 年股份公司先后承揽到秦皇岛32-6 油田、文昌油田 大型总包工程项目；随着工作量的逐年提高，在现有设备设施、能力有限的情 况下，大胆尝试利用“虚拟企业”为本公司创造效益，从而使本公司的主营业 务收入得到大幅增长。

本公司的主营业务收入和利润主要来源于公司海洋工程总承包项目收入。 1998、1999 和2000 年度及2001 年1－6 月，本公司的主营业务收入分别为 43,054.07 万元、52,123.32 万元和69,727.98 万元及46,752.91 万元；1999 年和2000 年增长率分别为21%和34%。

本公司的主营业务收入主要包括海洋工程总承包项目收入和海洋工程非总 承包项目收入。1998、1999 年度，本公司不存在海洋工程总承包收入，2000 年 度和2001 年1－6 月，海洋工程总承包项目收入分别为27,472.38 万元和 36,490.70 万元，占主营业务收入比重分别为40%和78%；1998、1999 和2000 年度及2001 年1－6 月，海洋工程非总承包项目收入分别为43,054.07 万元、 52,123.32 万元和42,255.61 万元及10,262.21 万元，分别占主营业务收入的 100%、100%和60%及22%。

本公司的财务费用主要为利息收入。1998、1999 和2000 年度及2001 年1 －6 月，本公司的财务费用分别为-231.80 万元、-267.26 万元和-269.59 万元 及-18.99 万元。本公司2000 年以来新增借款全部投入在建工程，主营业务工 程结算款一般由业主预付，经营活动产生的现金流入能够满足经营性支出，在 建工程占用的自有资金较少，因此2000 年财务费用利息收入较大。而2001 年 投入在建工程的自有资金增加，货币资金平均余额减少，导致2001 年1－6 月 财务费用利息收入减少。

本公司适用的所得税情况

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1 、根据国务院1991 年3 月6 日下发的《国务院关于批准国家高新技术开 发区和有关政策规定的通知》（国发[1991]12 号），天津新技术产业园区为国务 院批准经国家科委审定的21 个国家（级）新技术产业开发区之一，开发区企业 从认定之日起，减按15%的税率征收所得税。”

2 、本公司依据《天津新技术产业园区管理条例》的有关规定提出申请， 于2000 年4 月获得天津新技术产业园区管理委员会核发的《高新技术企业认定 证书》。天津市国家税务局2000 年6 月6 日下发了《关于海洋石油工程股份有 限公司适用高新技术企业税收优惠政策及有关征管问题的批复》，该批复第一条 规定:如发行人被市有关部门认定为高新技术企业,在被认定的年度内可享受减 按15%的税率缴纳企业所得税的优惠。该批复第二条规定：根据国家税务总局 《关于海洋石油税收征管范围问题的通知》的规定精神，发行人的各项税收由 海洋石油税务分局负责征收管理。

3、天津市国家税务局海洋石油税务分局2000 年6 月12 日下发的《关于 海洋石油工程股份有限公司适用高新技术企业税收优惠政策的函》，其中规定： 经核实，发行人已于2000 年4 月被天津新技术产业园区科学技术委员会认定为 高新技术企业，发行人可自被认定为高新技术企业之日起，在被认定为高新技 术企业的年度内，按15%的税率计算缴纳企业所得税。

4、本公司控股子公司深圳市中海石油平台维修安装有限公司及海南中 海石油平台制造有限公司所得税税率为15%。

（四）资产

截至2001年6月30日，本公司的资产总计为125,411.81万元，包括流动资 产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

1、流动资产

流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款和存货。

1998、1999和2000年末及2001年6月30日，本公司的货币资金分别为 5,834.16万元、8,262.59万元和7,665.94万元及8,431.84万元；分别占当期末 流动资产的47.11%、84.52%和48.25%及34.24%。

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本公司1998、1999和2000年末及2001年6月30日的应收帐款分别为5,176.30 万元、966.26万元和2,851.34万元及6,724.33万元。应收帐款帐龄均在一年以 内。2001年6月30日，本公司的应收帐款余额中，不存在持本公司5%或以上股份 的主要股东欠款。

本公司1998、1999和2000年末及2001年6月30日的其他应收款为295.62万 元、192.24万元和960.94万元及3,481.65万元。其他应收款余额主要为海关保 证金和代垫上市费用。2001年6月30日，本公司的其他应收款余额中，不存在持 本公司5%或以上股份的主要股东欠款。

2、长期投资

本公司拥有两个控股子公司，即：深圳市中海石油平台维修安装有限公 司和海南中海石油平台制造有限公司，至2001 年6 月份长期投资余额为 4,541.00 万元，占净资产的11.90%。

长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资按投资时实际支付 的全部价款入帐，投资额占被投资单位有表决权资本总额的20%以下的采用 成本法核算，20%以上的采用权益法核算，其中投资比例超过50%的子公司 编制合并报表。两家子公司已纳入合并报表范围。

对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所 有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，长期股权投资差 额合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按10 年摊销。

本公司两家子公司基本情况如下表所示：

被投资单位名称	投资期限	初始投资金额 （元）	期末投资额 （元）	占被投资单位 注册资本比例
深圳市中海石油平台 维修安装有限公司	1993-2017	12,967,500.00	22,084,993.23	95%
海南中海石油平台 制造有限公司	1995-2002	14,000,000.00	23,325,003.28	直接持股70%， 间接持股30%

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3、固定资产

截至2001 年6 月30 日，本公司固定资产原值为674,441,007.37 元, 累计折旧为430,899,580.41 元，固定资产净值为243,541,426.96 元。

截至2001 年6 月30 日，本公司固定资产情况如下表所示：

项 目	原值（元）	累计折旧（元）	年折旧率（%）	使用年限（年）
房屋及建筑物	98,580,200.00	22,761,071.00	4.5	20
通用设备	261,038,817.37	129,754,127.41	9-18	5-10
专用设备	314,821,990.00	278,384,382.00	9-18	5-10
合计	674,441,007.37	430,899,580.41

截至2001 年6 月30 日，本公司有形资产净值为124,410 万元。

截至 2001 年 6 月 30 日，本公司在建工程为 754,145,836.27 元，其中“蓝 疆”大型起重铺管船为 740,103,475.51 元。截至 2001 年 6 月 30 日，本公司短 期借款余额为64,660 万元，全部借款均用于建造“蓝疆”大型起重铺管船， 2000 根据实质重于形式的原则，利息支出全部予以资本化， 年资本化率为 5.26%,2001 年 1-6 月利息资本化率为 5.25% 。

本次公开发行股票之前，为了解决建造大型起重铺管船的资金来源，本公 7.5 司的短期借款余额还将进一步上升，达到 亿元。本次公开发行股票完成之 1.5 后，将有部分募集资金用于偿还短期借款，短期借款余额将降至 亿元左右。 2002 从 年起，以上短期借款的利息将直接计入本公司的财务费用，并将对本公 司以后年度的损益产生影响。

6400 此外，大型起重铺管船建成之后，本公司每年的固定折旧费用将增加 万元，也将对本公司以后年度的损益产生影响。

4、无形资产

截至2001 年6 月30 日，本公司无形资产为工程设计专用的大型软件和 土地使用权。大型软件为外购，入帐价值为购入的实际成本。其原值为 1,628,280.00 元，累计摊销为206,950.00 元，期末余额为1,421,330.00 元，

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剩余摊销月数为51-54 个月。

截至2001 年6 月30 日，本公司土地使用权原值为7,392,300.00 元， 累计摊销为172,480.00 元，期末余额为7,219,820.00 元，剩余摊销月数为 586 个月。

（五）负债

截至2001 年6 月30 日，本公司的负债合计为87,125.97 万元，全部为流 动负债，主要包括短期借款、应交税金、其他应付款和应付股利。

1、 短期借款

截至2001 年6 月30 日公司短期借款余额为64,660 万元，包括信用借款 和委托借款，具体情况如下表所示：

借款类别	委托单位	借款银行	期末数（万元）
信托贷款		中海信托 中国银行 农业银行	13,000 2,000 1,000
委托贷款	测井公司 平台公司 海上工程公司 渤海公司 海油总公司 钻井公司	中海信托 浦发银行 浦发银行 中海信托 中海信托 中海信托	7,000 9,640 4,020 16,000 7,000 5,000
合计			64,660

2、应付帐款

1998、1999 和2000 年年末及2001 年6 月30 日，本公司应付帐款分别 为2,981.15 万元、1,292.45 万元、4,212.18 万元和5,369.37 万元。本期

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增加的应付帐款主要是新开工项目的分包款。截至2001 年6 月30 日，应付 帐款中欠持本公司5%或以上股份的股东单位款项为应付平台公司176,390.50 元，占应付帐款期末余额的比例为 0.33%。

本公司没有任何或有负债及逾期未偿还的债项。

3、应交税金

1998、1999 和2000 年年末及2001 年6 月30 日，本公司应交税金分别 为246.61 万元、315.76 万元、1,048.35 万元和920.52 万元。2001 年6 月 30 日，本公司的应交税金中，主要包括应交企业所得税643.78 万元和应交 营业税261.60 万元。

4、其他应付款

1998、1999 和2000 年末及2001 年6 月30 日，本公司的其他应付款分别 为5,432.82 万元、1,123.79 万元、1,568.26 万元和1,507.04 万元。2001 年6 月30 日，本公司的其他应付款中不存在持本公司5%或以上股份的主要股东的 款项。

5、应付股利

1998、1999 和2000 年年末及2001 年6 月30 日，本公司应付股利分别 为0 万元、0 万元、660 万元和435.63 万元。

（六）股东权益

1998、1999 和2000 年年末及2001 年6 月30 日，本公司股东权益情况 入下表所示：

单位：人民币元

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项目	2001.6.30	2000.12.31	1999.12.31	1998.12.31
净资产			219,154,359.18	187,000,000.00
股本	170,000,000.00	170,000,000.00
资本公积	86,497,590.36	84,330,590.36
盈余公积	17,362,350.04	17,362,350.04
未分配利润	107,845,336.45	59,461,935.62
股东权益合计	381,705,276.85	331,154,876.02	219,154,359.18	187,000,000.00

（七）现金流量

本公司2000 年5 月至12 月及2001 年1 月至6 月经营活动产生的现金流 量净额分别为14,214.01 万元及-5,412.31 万元，其中，销售商品、提供劳务 收到的现金为57,477.52 万元及37,418.72 万元，收到的其他与经营活动有关 的现金为997.62万元及61.10万元，购买商品、接收劳务支付的现金为34,422.11 万元及36,417.77 万元，支付给职工及为职工支付的现金为5,851.94 万元及 3,377.02 万元，支付的各种税费为2,183.51 万元及2,303.77 万元；投资活动 产生的现金流量净额为-34,573.78 万元及-18,719.99 万元，其中，购买固定资 产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为34,590.12 万元及18,759.17 万 元；筹资活动产生的现金流量净额为23,941.82 万元及24,899.37 万元，其中， 借款所收到的现金为56,320 万元及28,020 万元，偿还债务所支付的现金为 31,340 万元及2,000 万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为1,038.18 万元及1,120.63 万元；现金及现金等价物净增加额3,581.75 万元及765.90 万 元。

本公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

本公司提醒投资者关注本招股书附录一会计报表附注中的关联交易和其他 重要事项。

（八）盈利预测

根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司不出具盈利预测报告，对于 本次发行是否符合《公司法》第一百三十七条规定之条件说明如下：本公司经

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营情况良好，根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》， 本公司1998年度、1999年度、2000年度、2001 年1－6月分别实现净利润7,284.95 万元、7,898.91 万元、8,342.43 万元、4,838.34 万元。2000 年及2001 年1－ 6 月经审计的全面摊薄的净资产收益率分别为25.19％、12.68％，均超过银行 同期存款利率。

本公司全体董事声明如下：“海洋石油工程股份有限公司自成立以来，经 营状况良好，2000 年及2001 年1－6 月公司经审计的全面摊薄的净资产收益率 分别为25.19％、12.68％。根据公司目前的生产经营情况、市场情况、公司正 在履行以及将要履行的合同，公司全体董事承诺：如果公司获得中国证券监督 管理委员会的核准，于2001 年或2002 年首次公开发行股票，公司全体董事保 证公司2001 年和2002 年全面摊薄的净资产收益率不低于同期银行存款利率， 公司董事会及全体董事愿对该承诺承担个别和连带责任。”

主承销商中信证券股份有限公司认为：“海洋石油工程股份有限公司自成 立以来，经营状况良好。经过对发行人实际生产经营情况以及发行人正在履行 和将要履行的合同等进行的尽职调查，同时根据发行人全体董事出具的承诺函， 我公司认为：如果发行人获得中国证券监督管理委员会的核准，于2001 年或2002 年首次公开发行股票，在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和 经济环境无重大不利变化，现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变 化，发行人目前执行的税赋基准及税率无重大不利变化，无其他人力不可抗拒 及不可预见因素对发行人造成重大不利影响的情况下，发行人2001 年和2002 年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。

发行人律师北京君合律师事务所对公司的生产经营情况及董事会的上述承 诺履行了尽职调查职责，经核实后发表如下意见：“海洋石油工程股份有限公司 2001 年和2002 年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。”

（九）资产评估

中华财务会计咨询公司（现更名为“中华财务会计咨询有限公司”）根据 国家有关资产评估的规定，对发起人投入本公司的全部资产进行了评估，并于 2000 年3 月9 日出具了中华评报字[2000]第012 号《海洋石油工程股份有限公

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司（筹）A 股上市资产评估报告书》。评估结果为截至1999 年12 月31 日，本 公司总资产为38,694.72 万元，总负债为12,640.90 万元，净资产为26,053.82 万元。与账面值21,915.44 万元相比较，评估增值18.88%。

（十）验资情况

2000年4月12日，在发起人完成出资后，经中庆会计师事务所有限责任公 司（现更名为北京中兴宇会计师事务所有限责任公司）对各方投入股份公司的 资本进行了验资，出具了中庆验字（2000）第172号《验资报告》。

（十一）财务指标

（十一）财务指标
财务指标	2001 年 6 月30 日	2000 年 12 月31 日	1999 年 12 月31 日	1998 年 12 月31 日
流动比率	0.28	0.25	－	－
速动比率	0.24	0.18	－	－
应收帐款周转率(次/年)	19.53	35.44	－	－
存货周转率(次/年)	18.75	25.04	－	－
无形资产（土地使用权除外） 占净资产比例	0.37%	0.26%	－	－
无形资产（土地使用权除外） 占总资产比例	0.11%	0.09%	－	－
资产负债率（母公司）	69.75%	66.58%	－	－
每股净资产 （元）	2.25	1.95	－	－
研发费用占主营业务收入比例	7.52%	5.75%	－	－
每股经营活动现金流量	-0.31	0.84	－	－
每股收益（全面摊薄）	0.28	0.49	0.46	0.43
每股收益（加权平均）	0.28	0.49	0.46	0.43
净资产收益率（全面摊薄）	12.68%	25.19%	－	－
净资产收益率（加权平均）	13.57%	31.98%	－	－

发行后净资产为105,515万元－113,209万元。

（十二）公司管理层的财务分析

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公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料作出 如下财务分析：

1、公司资产质量及资产负债结构

截至2001 年6 月30 日公司拥有总资产12.54 亿元，其中流动资产2.46 亿元，占总资产比例为19.62%。流动资产中以货币资金、应收账款和存货为主， 公司的货币资金、应收帐款和存货分别占流动资产的34%、27%和16%。公司应 收账款周转率较高，没有三年以上的应收账款和其他应收款；存货主要为工程 备料，库龄在一年以内，绝大多数存货的成本价低于市价，高于市价部分已计 提存货跌价准备。本公司流动资产结构良好、可变现性强。公司的固定资产总 额为9.98 亿元，占总资产的比例为79.59%。固定资产和无形资产均为公司所 拥有并已取得有关权属证明，为公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大 不良资产。关于固定资产和无形资产的详细情况请见本招股书附录一。公司整 体资产结构合理，可变现性强。

截至2001 年6 月30 日公司负债总额为8.71 亿，全部为流动负债，无重 大已到期仍未偿还之债务。为了提高公司的深水作业能力，增强国际竞争力， 公司于2000 年开始建造大型起重铺管船，其资金来源大部分为短期借款，由此 导致公司2000 年以来资产负债率有所提高，2001 年6 月30 日，公司资产负债 率为69.75%（母公司报表）。股票发行后，公司预期用募集资金、经营产生的 现金为未来的资本支出提供资金，资产负债率会逐步下降，财务结构将得到改 善。

2、公司股权结构的合理性

平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司、渤海公司是公司的 股东，目前分别持有本公司股份6,195.32 万股、5,503.56 万股、2,776.92 万 股、2,423.51 万股、100.69 万股，占公司总股本17,000 万股的比例分别为 36.44%、32.37%、16.34%、14.26%、0.59%。根据上述股本结构设置，公司没有 绝对控制的股东，在股东大会和董事会上重大决议实行了民主决策机制，同时 由于各股东在海洋石油相关行业具有丰富的经验，在重大问题上决策及时、科 学。综上所述，公司股权结构体现了所处行业的特点，满足公司经营发展要求。

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3、公司现金流量及偿债能力

公司 1998 、 1999 和 2000 年末及 2001 年 6 月 30 日的货币资金余额分别为 5,834.16 万元、 8,262.59 万元、 7,665.94 万元和 8,431.84 万元。公司 2000 年 5 － 12 月经营活动现金流量为 14,214 万元，每股经营活动现金流量为 0.84 元，显 示公司偿债能力较强。公司主营业务收入的款项回收情况良好，经营性活动现 金流入完全能够满足正常的经营支出。2001 年1－6 月公司货币资金净增加766 万元，但经营活动产生的现金流量净额为-5,412 万元，其中经营活动产生的现 金流入为37,418 万元、经营活动产生的现金流出为42,892 万元。经营活动产 生的现金流量净额为负数的主要原因是收款进度滞后于工程支出的付款进度， 公司在所签定的工程项目合同中，大多采用里程碑点的收款方式，即工程项目 形象进度达到合同规定的相应进度并提供收款的有关资料、经业主确认后，方 可收取与合同规定相对应的里程碑点款项。公司2001 年1－6 月经营现金流量 产生负数的主要项目为QHD32-6 项目，该项目1－6 月经营现金流量净额为10,967 万元。 1998 、 1999 和 2000 年度，公司全年的经营活动产生的现金净 流量均为正数，公司正常的经营性现金流入能够满足经营支出的需要。

公司所承揽的工程项目的业主多为海洋石油行业内业主和资质及信誉较好 的外国公司，同时工程项目的款项收回及时，应收账款金额较少、账龄较短， 很少有呆、坏账的现象发生。因此公司经营性资金周转及时，具有良好的应收 账款周转率。公司运营能力较强，回款能力强，公司短期偿债能力应有所保证。

4、公司经营成果、盈利能力及前景分析

近三年来公司业务稳步增长，收入来源稳定，主营业务突出。公司2000 年主营业务收入增长率为33%，比1999 年的21%有大幅提高。公司立足于海洋 石油油田开发市场，发展深水海洋工程“交钥匙”总包能力，同时积极开发海 外市场，市场规模逐年扩大，国内市场份额达到90%以上，主营业务收入与净 利润持续增长。

股份公司成立后，销售毛利率和净资产收益率有所下降。其中，销售毛利 率下降的主要原因为总承包项目中材料、设备的采办比例增大。股份公司成立

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前，三家发起人平台公司、海上工程公司和设计公司分别承揽专业范围内的工 程，单项工程合同较多。材料和设备由甲方提供，设计公司、平台公司和海上 工程公司提供设计、建造及安装等专业服务，工程成本中以人工成本为主。尽 管合同金额较小，但毛利率较高。股份公司成立以来，随着总承包能力的提高， 工程项目所含的采办量也相应提高，因此材料成本在总成本中的比例逐年增加， 进而表现为销售毛利率相对下降。以2000 年为例：全年材料支出14,383 万元， 占全部成本59,812 万元的24%，比1999 年材料支出7,141 万元增长7,242 万 元，增长比例达101%；而主营业务收入由1999 年的50,162 万元增长至67,928 万元，增长比例只有35%。材料成本的增长幅度远大于主营业务收入的增长幅 度。

股份公司设立时平台公司、海上工程公司和设计公司以资产和业务同时投 入，南海西部公司和渤海公司只投入资产，经评估后资产增值4,138 万，以上 两项使股份公司净资产增加50%。股份公司设立后主营业务收入及净利润均有 所增长，但增长幅度低于净资产的增加幅度，因此股份公司设立后，净资产收 益率有所下降。大型起重铺管船建成后将增强股份公司的深水作业能力，盈利 能力将有所增长。

5、公司财务优势及困难

（1）股份公司设立后，根据天津新技术产业园区科学技术委员会颁发 的《高新技术企业认定证书》及天津市国家税务局津国海发（2000）12 号 《关于海洋石油工程股份有限公司适用高新技术企业税收优惠政策的函》， 享受15%的税率缴纳所得税的优惠政策，为公司的发展提供了更加有利的环 境。

（2）公司在财务管理方面突出以预算为中心的财务管理和内部控制，为 公司的持续经营和发展提供了切实的保障。公司全面贯彻“企业管理以财务管 理为中心，财务管理以资金管理为中心，资金管理以预算管理为中心”的原则， 制定了《预算管理规定》，将预算管理全方位覆盖到公司的经营、采办和生产等 过程的每一个环节，突出费用的事前控制。

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在对外付款的管理上，严格执行《资金管理办法》。由使用资金单位根据 合同或批准的费用预算编制月度资金计划，月度资金计划经部门审核、公司批 准后作为用款单位当月申请付款的依据，财务部根据月度资金计划、合同条款 等审核用款单位提出的付款申请。在月度终了的次月，对上月资金计划的执行 情况进行分析。

公司成本管理的重点是工程项目的成本管理，为保证工程项目成本的有效 控制，公司在《预算管理规定》的基础上又制定了《项目成本管理规定》，从制 度上明确了工程项目费用控制的各环节、各部门应尽的职责。

虽然公司拥有上述主要财务优势，但从公司目前的业务经营和现金流量情 况看，公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和短期贷款解决。出于 本公司下一阶段规模化的发展以及开拓国际市场的需要，这种靠自我发展取得 营运资金的方式，会制约公司的进一步发展。为此，本公司此次决定采取公开 发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足公司进一步发展 的需要。

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十一、业务发展目标

(一)股份公司发展计划

1、 股份公司发展战略

作为国内唯一一家集海洋工程设计、建造、安装、调试、维修为一体的大 型工程总承包公司和在天津市高新技术产业园区注册的高新技术企业，本公司 将依托自身的成本优势、作业规模优势、市场优势以及股份制企业的机制优势， 大力开拓深水设计、海上安装市场，巩固在国内市场的领先地位，不断扩大在 国际市场上的占有份额；通过国内国际合作，开发高科技、高附加值的海洋工 程领域，不断形成新的经济增长点；继续实施低成本战略，使本公司逐步实现 由劳动力、技术、资金密集型企业向技术、资金密集型企业的转变；在不断提 高资产经营水平的同时，加强资本运营，使本公司成为具有经营规模化、市场 国际化、人才科技化特点的高成长型的海洋工程公司。

2、 整体经营目标及主要业务经营目标

“ 本公司将坚持 发展设计能力、深水安装能力和项目总承包管理能力，提 升企业核心竞争能力；发展专项高新技术，形成新的经济增长点，增强抗风险 ” 能力；在搞好资产经营的基础上搞好资本运营 三大发展原则，不断拓展本公司 的经营领域和业务范围，提高产品的技术含量，巩固和扩大本公司的规模优势， 到2003 年，实现销售收入15 亿元，税前利润1.5 亿元。从2003 年开始，海上 维修的年利润争取占到本公司利润总额的五分之一。

3、产品开发计划

本公司将充分利用自身在海洋工程设计、建造、安装、调试、维修中的技 术和经验优势，积极拓展新领域，培育本公司的核心竞争能力。

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在设计方面，本公司将着重发展包括深水导管架、组块、海底管线在内的 深水设计业务，超大型导管架、组块的安装设计业务；在工程建造方面，完善 场地、滑道建设，发展大型平台建造业务；在安装方面，重点发展深水安装业 务；在油气田调试方面，完善计量检测、调试技术，重点发展系统调试和联合 调试业务；在油气田维修方面，在完善油气田停产大修业务的基础上，发展旧 平台拆除和大型机电仪器设备维修业务。

4、人员扩充计划

本公司将继续遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进高层次人 才作为企业发展的重要战略任务，通过建立科技人才和高级管理人才的流动和 激励机制，不断充实技术开发创新和应用型高级人才、市场开发高级人才、项 目管理人才。到2003年，使本公司具有大学以上学历的人数占本公司总人数的40% 以上。

5、技术开发与创新计划

本公司作为高新技术企业，将不断加大科技投入力度，以创新为目的引进 和发展海洋工程领域的高新技术。在实施过程中，本公司将通过加强与国外公 司和国内高等院校的合作，整合本公司在设计、建造、安装、调试、维修方面 的技术基础体系，开拓深水油气田开发等新的技术领域，具体内容包括：水下 设施的设计技术；海洋平台安全风险分析技术；大型超重导管架、平台的安装 设计技术；旧平台拆除技术；陆地终端、LPG、LNG的工艺流程设计技术；组块 建造工艺的改进技术；海上安装过程的数据模拟分析技术。

6、市场开发与营销网络建设计划

为适应开拓国际市场的需要，本公司将进一步加强市场开发力量，健全商 务、投标、报价体系，不断更新投标手段，形成灵敏的市场信息系统，具备对 市场的快速反应能力。同时加强与国外承包商的合作，开拓国外市场。本公司 将在巩固百米以内浅水市场、发展百米以外深水市场，扩大维修市场份额的基

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础上，针对东南亚地区经济逐步复苏、市场潜力大的特点，实施目标积聚战略， 把市场开发的重点放在东南亚市场上。

7、再融资计划

除本次募集资金外，本公司将继续采取通过自身积累、积极开拓各种融资 渠道，利用银行贷款以及配股、增发新股等多种方式筹措资金，充分利用财务 杠杆，解决经营中的资金短缺以满足公司发展需要，并大力提高资金的使用效 率。

8、深化改革和组织结构调整计划

本公司将完善预算、合同、采办、成本、质量等重点环节的管理制度，确 保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。同时调整和改进激励机制，从市 场变化以及企业良性运作的需要出发，确定员工的薪酬福利水平，尤其要从稳 定核心队伍、维护与提升企业形象的高度出发，制定和实施更为有力的针对本 公司骨干人员的激励政策和措施。为确保治理结构的有效性，提高组织结构的 管理效率，本公司将建立管理信息部，强化战略收集、分析和管理能力。

9、国际化经营的规划

为了实现长远发展，本公司将在巩固国内市场的基础上，通过建立国外分 支机构等形式，抽出专门力量，大力开拓国际市场。“十五”期间，本公司将以 东南亚市场为核心，重点做好“蓝疆”号大型起重铺管船的国外市场开发工作。

（二）拟定发展计划依据的假设条件

本次股票发行能够如期完成，募集资金能够顺利到位。

本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市

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场突变情形。

本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没 有对公司的发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。

国家对本公司所处行业的优惠政策无重大变化，并被较好执行。

（三）实施发展计划面临的主要困难

虽然本公司在“蓝疆”号大型起重铺管船建成后，进军深水市场的能力大 大增强，但是在深水安装的技术和经验上，本公司与国外工程公司还存在着一 些差距。

本公司要进一步开拓国际市场，在高级人才及经验方面还有待提高。

（四）实现发展目标的主要经营理念

1、秉承稳健的财务政策。在新产品的开发、项目的筛选和投资上均依托 主业进行，强调持续稳定的收益。

• 2、不断完善技术和管理水平，提高企业收益。

• 3、坚持务实的经营理念，实现公司的持续发展。

4、坚持人本主义的管理理念，充分利用上市公司的机制优势，努力提高 员工素质，按高标准引进人才。

本公司业务发展计划是现有业务在深度上的延伸，是依托本公司现有的技 术、经验作出的计划。本次募集资金投资项目主要为建造“蓝疆”号大型起重 铺管船。大船建成后，可以极大的提高本公司海洋工程的深水作业能力，增强 国际竞争力。

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十二、募股资金运用

（一）筹资规模及投向

公司本次拟向社会公众发行人民币普通股8,000 万股，每股发行价格区间 为8.62 元－9.60 元，预计可募集资金68,960 万元－76,800 万元。扣除发行费 用后预计实际募集资金67,344 万元－75,038 万元。为了提高公司的深水安装 能力和项目总承包能力，进而提升公司核心竞争能力，使公司在继续保持国内 海洋工程领先地位的同时，成为东南亚地区有竞争力的海洋工程总承包商，公 司董事会经慎重研究，本次公开发行股票所募集的资金将主要用于建造一艘大 型起重铺管船、建造一艘万吨下水驳船以及购买液压打桩锤、履带吊机、深水 挖沟机等大型先进海洋工程施工设备，共五个项目，总投资约112,300 万元。 以上项目均已进行详细的可行性分析，并获得股东大会和有权部门的立项批准。

本次公开发行募集资金投资项目如下：

1、建造大型起重铺管船。本项目已经国家发展计划委员会计预测[1999]850 号文批准和国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]140 号文批复。该项目计划 总投资100,000 万元，其中55,044-62,738 万元用本次公开发行所募集的资金 投入，其余37,262-44,956 万元由股份公司自筹解决。由于该船作为股份公司 的在建工程已在建造之中，在本次发行之前的资金投入由股份公司通过短期借 款解决，公开发行完成之后用募集资金偿还。

2、建造万吨下水驳船。本项目已经中国海洋石油总公司海油总作[2001]125 号文批准。股份公司计划投入资金4,600 万元。

3、购买一台800KNM 能量级液压打桩锤。本项目已经中国海洋石油总公司 海油总作[2000]304 号文批准。股份公司计划投入资金2,700 万元。

4、购买一台350 吨履带吊机。本项目已经中国海洋石油总公司海油总作 [2001]126 号文批准。股份公司计划投入资金2,000 万元。

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• 5、购买一台深水挖沟机。本项目已经中国海洋石油总公司海油总作

• [2001]127 号文批准。股份公司计划投入资金3,000 万元。

（二）募集资金使用年度计划

本次公开发行股票所募集的资金主要用于建造海洋工程施工船舶或购买海 洋工程施工设备。项目运用出现资金闲置时，将用于补充流动资金或进行安全、 稳健的短期投资。本次公开发行所募集的资金，预计2002 年度全部投入。

本次募集运用计划如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	项目 总投资	资 金	来 源	募集资金使用计划
			募集资金	自筹	2002 年
1	建造大型起重铺管 船	100,000	55,044- 62,738	37,262- 44,956	55,044-62,738
2	建造万吨下水驳船	4,600	4,600		4,600
3	购买800KNM 能量级 液压打桩锤	2,700	2,700		2,700
4	购买350 吨履带吊 机	2,000	2,000		2,000
5	购买深水挖沟机	3,000	3,000		3,000
	合 计	112,300	67,344- 75,038	37,262- 44,956	67,344-75,038

本次公开发行股票所募集的资金的实际投入时间将按募集资金的实际到位 时间和项目的进展情况作相应调整。

（三）投资项目背景

本次募集资金的五个投资项目，主要基于以下共同背景：

1、随着我国国民经济的逐步增长，市场对石油能源的需求高速扩展。“十 五”期间，石油工业仍作为国家支柱产业而被重点发展，根据国家发展计划委 员会2000 年9 月1 日下发的 《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目 录》中石油天然气部分所列范围，股份公司生产经营所涉及的范围属于国家支 持发展的产业范围。

• 2、海洋石油开发要求建造工期愈短愈好，投资愈少愈好，因此全世界范

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围内海洋石油工程承包商都在不断改进建造工艺，提高设备装备水平。是否拥 有与工程规模相适应的大型海洋工程施工设备已成为国际竞争中重要的硬件条 件。

3、目前股份公司已具备海洋石油深浅水工程的设计、建造能力，受船舶 能力的限制，股份公司的海洋工程深水作业能力受到了制约。

4、中国加入世界贸易组织后，海洋石油工程行业也将进一步对外开放。 国际竞争对手具备雄厚的资金实力和丰富的管理经验，将进入中国市场与股份 公司争夺国内市场份额。

5、进一步确立股份公司在国内的竞争优势地位，实现股份公司发展规划， 迅速发展成为东南亚地区有竞争力的海洋工程总承包商。

（四）项目情况简介

1、投资55,044-62,738 万元建造大型起重铺管船

随着海上油气田向深海扩展，海上工程的作业面越来越宽，铺管的水深及 导管架、组块的安装结构重量也不断增大。

目前股份公司现有的船舶和设备只能满足70 米水深内的浅水铺管作业和 单船800 吨以下的结构物的安装作业。为了提高股份公司的深海作业能力和市 场竞争能力，股份公司拟建造一艘大型起重铺管船，用于渤海、东海和南海大 型结构物的安装和深水油气田开发。

正在建造之中的大型起重铺管船长157 米、宽48.5 米、型深12 米；铺管 作业水深6－150 米；全旋转起重能力达到2500 吨，固定最大起重能力3800 吨。 该船采用国外总包、国内分包的形式建造。该船建成之后，将大大提高股份公 司的深海作业能力和工程总包能力，同时也将为股份公司参与国际市场竞争提 供硬件支持。

该项目从2000 年开始实施，预计2001 年10 月全部建造调试完成并正式 投入使用。在本次募集资金到位前，大型起重铺管船的建造资金主要通过银行 短期贷款和委托贷款解决。截止2001 年6 月30 日，该项目已实际投入资金74,010

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万元，完工进度为93.80％。资金来源为银行短期借款和委托贷款64,660 万元， 其余为股份公司自有资金投入。本次募集资金到位后，拟投入大型起重铺管船 的资金为55,044-62,738 万元，其中25,990 万元用于大型起重铺管船的后续建 造，29,054-36,748 万元用于偿还银行借款和委托贷款。

预计该项目的税后财务内部收益率为17.12%，投资回收期为4.51 年。

2、投资4,600 万元用于建造万吨下水驳船

下水驳船主要用于深水导管架的海上安装。股份公司现有驳船3 条，其中 载重2000 吨的驳船2 条，载重15000 吨的半潜驳船1 条，缺少中间吨位和尺寸 的运输驳船。随着今后中国海洋石油工业的迅猛发展，“十五”期间我国近海计 划建设55 座平台，6 艘FPSO 的组块和1000 多公里海底管线，预制场地分别设 在塘沽、大连、湛江，由此增加了南、北海上运输工作量。随着油气田开发向 深海发展，重量偏大的钢结构物愈来愈多，以股份公司目前的驳船结构配备难 以适应海上运输各种大型结构物的需要，并且2 条2000 吨驳船仅适用在渤海湾 这样的浅海海域运输，远远不能满足股份公司海上作业的需要。

万吨下水驳船建成后，由其将深水导管架运到指定海域，并将导管架滑移 下水，再由大型起重铺管船将导管架扶正并安装。这种安装方式符合目前国际 上导管架和组块的海上安装趋势，可以配合新建的大型起重铺管船安装6000 吨 以下深水导管架，最大限度发挥大型起重铺管船的吊装能力，降低海上油气田 开发成本，扩大股份公司的作业范围，提高股份公司的工程总包能力和市场竞 争力。

该项目计划从2002 年开始实施，并在当年建造完成并投入使用。预计该 项目的税后财务内部收益率为20.06%，投资回收期为4.18 年。

• 3、投资2,700 万元用于购买一台800KNM 能量级液压打桩锤

在海洋油田的开发过程中，需要建造固定式平台从事勘探开发工作。在海 上建造采油平台，由于水深从几米乃至上百米，需要导管架结构支撑。平台是 由上部模块、水中的导管架和打入海底的桩组成。通常导管架有四条腿或八条 腿不等，桩从导管架的腿部送入泥里，用来支撑所有上部荷载。打桩锤将桩和

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用来保护井口的隔水套管送入设计要求的入泥深度，达到上部重量的承受要求， 保持平台的稳定和安全使用。

与蒸汽打桩锤相比，液压打桩锤具有体积小、重量轻、效率高、能量可调、 自动化程度高等优点，能使海上施工工期缩短一倍以上，并且能打深水水下桩。

MHU-800 液压打桩锤由打桩锤本体、动力块、控制室、液压管线滚筒以及 液压管线等组成，是专门用于海上深水打桩的液压打桩锤，它除了可在水上打 桩外，还可以在水下进行正常的打桩作业，它的最大工作水深可达到1000 米， 是世界上几个大的石油工程公司所普遍拥有并使用的主力锤。

目前股份公司有三台液压打桩锤，分别为S-200（能量200KNM）、S-280（能 量280KNM）、S-500（能量500KNM）。随着公司业务的发展，现有的打桩锤的能 力和数量均严重不足。通过购置大功率的液压打桩锤在内的大型先进设备，可 大大提高股份公司的海上作业能力和工程总包能力，为股份公司进入国际市场 创造条件。

该项目计划从2002 年开始实施，并在当年投入使用。预计该项目的税后 财务内部收益率为22.26%，投资回收期为4.56 年。

4、投资2,000 万元用于购买一台350 吨履带吊机

大型起重吊机是进行海油工程服务作业必不可少的重要设备，它在大型设 备、模块组对，特别是大型导管架的吊装组对中，发挥着非常重要的作用。

由于近几年国内将要建造数十座海上石油平台，股份公司的建造工程量将 获得较大的增长，必然大大增加吊装工作量，对大型起重吊机的需求将非常突 出。

目前股份公司拥有十二台履带吊机，但结构不合理，150 吨以下的中小型 吊机就占11 台，150 吨以上的大型吊机仅有一台，数量和能力与实际作业需求 难以匹配。350 吨履带吊机的起重量、起升高度 、 工作半径均较股份公司的现 有设备有较大提高。通过购置350 吨履带吊机，可以使股份公司的吊装作业工 艺设计更加优化，变原来双吊联合作业为单机作业，多机作业为较少吊机联合 作业，从而大大提高工作效率，增强股份公司的综合作业能力。

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该项目计划从2002 年开始实施，并在当年投入使用。预计该项目的税后 财务内部收益率为15.21%，投资回收期为6.11 年。

5、投资3,000 万元用于购买一台深水挖沟机

挖沟机是埋设海底管线及电缆的一种专用设备。铺管作业船在海底铺设海 底管线或电缆后，会使铺设的管线或电缆高于海底平面，这样，不仅会使来往 的船只、海底航行器的安全得不到保障，而且由于海水的涌动很容易造成管线 或电缆的损坏。所以，需要沿铺设的管线或电缆挖出一条深度约为2.5 米左右 的沟将铺设的管线或电缆掩埋。

挖沟机通常由框架、浮筒、绞刀、喷射泵、吸泥泵、和喷嘴所组成。股份 公司现有两台挖沟机，一台为绞刀式挖沟机，购于1989 年，适应水深7－35 米， 目前已严重老化；另一台为气举式挖沟机，购于1997 年，适应水深1－20 米， 由于只能挖软泥层，满足不了股份公司的海底管道挖沟作业要求，必须再购置 一台挖沟速度较快并能在较深水域作业的挖沟机。

经过比较选择，股份公司认为购置TM-1602 型深水挖沟机在技术上是合理 的。TM-1602 型挖沟机是一种设计概念全新、结构相对简单、动力性能先进、 深水作业能力强，挖沟质量好，效率高的新型挖沟机。通过使用补偿器装置， 可使工作水深从100 米增加到300 米，股份公司的海上作业能力也将得到增强。

该项目计划从2002 年开始实施，并在当年投入使用。预计该项目的税后 财务内部收益率为16.40%，投资回收期为5.26 年。

（五）投资项目实施方案

1、大型起重铺管船通过国际招标、选择国外承包商负责设计总承包并和 国内中标的船厂联合完成施工设计；采用国内建造、外国承包商总承包并通过 国内招标、选择有实力的国内造船企业分包建造。该项目作为股份公司的在建 工程，目前正在实施过程中，股份公司已为此成立了专门的项目组，负责技术 监督、合同控制、费用管理、进度管理等工作。

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2、万吨下水驳船建造项目由股份公司设立的建造领导小组牵头，成立专 门项目组负责项目的实施。其中项目经理由股份公司的总经理指定，其它如： 技术人员、监造人员、合同控制人员、费用管理人员、进度管理人员等由股份 公司的职能部门调派。项目管理流程包括设计阶段、建造招标阶段、建造阶段 及拖航返回与售后服务阶段。

3、购置800KNM 能量级液压打桩锤、350 吨履带吊机、深水挖沟机，均以 项目组方式进行，成立由股份公司设备主管领导、设备管理人员参加的采购小 组，拟定具体采购细节。采购小组将与厂商及代理商进行联系，并就价格、质 量、功能、时间等与对方进行详细谈判，最终达成购买合同。采购小组对于设 备的生产、安装调试和验收进行全过程控制，并且进行一定时间的试运行，最 终投入使用。

在项目实施过程中，股份公司将努力控制项目风险，并力争使募集资金投 资项目实现良好的经济效益。

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十三、发行定价及股利分配政策

（一） 发行定价

1、确定本次股票发行价格考虑的主要因素

本次股票发行拟采用网上累计投标询价方式进行。确定本次股票发行价格 考虑的主要的因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策； 发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的 预测业绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣 等等。

2、股票估值方法、定价过程、方法和结果

股票估值采用以下两种方法：现金流量折现法和可比上市公司EBIT 倍数 法。运用以上方法，考虑到公司所处行业的市场潜力以及增长速度，发行人过 去三年的盈利能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨 慎原则，经发行人和主承销商协商，确定本次发行价格区间为8.62 元/股－9.60 元/股，发行市盈率按2000 年度每股盈利及2000 年股本全面摊薄计算为17.6 倍－19.6 倍。本次股票发行后，每股净资产为4.22 元－4.53 元。

（二）股利分配政策

1、股利分配的一般政策

本公司的股利分配按国家有关法律法规，本着同股同利的原则执行。本公 司年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由董事会提出分配方案，经股东 大会决议通过后两个月内实施。经股东大会决议，本公司可决定分配中期股利。

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2、利润分配的顺序

公司在每个会计年度前六个月结束后六十日内编制中期财务报告；在每个 会计年度结束后一百二十日内编制年度财务报告；公司在分配股利时所依据的 税后可分配利润根据财务报表中的累计税后可分配利润确定。在每一会计年度 结束后的六个月内，由本公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提 出股利分配方案，经股东大会批准后两个月内实施。公司股利分配采取现金或 者股票方式（或同时采取两种方式）。

根据公司章程规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：

• (1)弥补以前年度的亏损（如有亏损）；

• (2)提取法定公积金10%；

• (3)提取法定公益金5% 10%；

• (4)经股东大会决议提取任意公积金；

• (5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在 弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。目前公司尚无 亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五。

3、本次发行前后股利的派发

经公司首届股东大会第四次会议决议，2000 年度的利润向老股东分配660 万元。2000 年度未分配利润和2000 年度以后的利润由新老股东共享。预计下 一次股利分配的时间在2002 年上半年。

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4、 公司向个人股东分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和 国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴 个人收入所得税。

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十四、其他重要事项

（一）信息披露制度及投资人服务计划

根据有关法律法规的要求，本公司制定了严格的信息披露基本制度和投资 人服务计划，主要内容如下：

1、责任机构及相关人员

本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，负责人为董事会秘 书，对外咨询电话为022-25801800。

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，负责会议的记录 和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文 件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

2、股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通 知，并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股 东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决 议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所， 经证券交易所审查后在指定报刊上公布。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通 知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登 记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，

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则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董 事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作 的结果予以公告。

3、董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要 报送证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案及公司 收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须 公告。

4、监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所 备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题 以及发出通知的日期。

5、报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期 报告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计 报告，并披露中报摘要。

在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露 年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报 告，并披露年报摘要。

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6、公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形 式发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊 上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布 或答记者问等形式代替信息披露义务。

公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格 式）寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前 通知交易所。

7、其他事项

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公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的 内容进行披露。

公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操 纵市场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构 及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或 他人谋取利益。

（二）重要合同

截止本招股说明书签署之日，本公司订立的正在履行或即将履行的重要合 同如下：

1、本公司（甲方）与南海西部石油合众近海建设公司（乙方）于2000 年 6 月8 日签订的《井口组块建造与陆地调试合同》。乙方为甲方提供有关文昌13 －1/13－2 油田开发工程项目的井口组块建造与陆地安装调试等服务；

2、本公司（买方）与天津开发区渤海石油科技开发有限公司（卖方）于2000 年8 月2 日签订的《合同书》。卖方为买方提供有关文昌13－1/2 导管架及导 管架裙桩钢板及其相关的技术及售后服务，买方应向卖方支付合同价格人民币 13,618,348.38 元。合同双方于2000 年9 月29 日签订了《CC2K－155 合同追加 订货协议》，变更后的合同总金额为13,686,049.88 元。合同双方又于2001 年 1 月9 日签订了《CC2K－155 合同变更协议》，变更后的合同总金额为 13,519,985.79 元；

3、海上工程公司（甲方）与渤海石油物资供应公司（乙方）于1999 年9 月13 日签订的《关于SZ36－1 二期开发工程海底管线卸船、倒运、储存、装船 的分包合同》。乙方为甲方提供有关SZ36－1 二期开发工程海底管线的材料卸 船、倒运、储存及场地提供、管材装船等服务。本公司设立后，经乙方同意， 本合同甲方海上工程公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；

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4、平台公司（买方）与天津宝钢北方贸易有限公司（卖方）于2000 年1 月19 日签订的《关于WHP C/D/E/F 导管架钢板采办合同书》。卖方为买方提供 秦皇岛32－6 油田WHP C、D、E、F 导管架国产钢板及其相关技术及售后服务， 买方应向卖方支付合同价格人民币18,728,691.62 元。合同双方于2000 年3 月 15 日签订了《CC2K－016 合同变更及追加订货协议》，变更及追加后的合同总 金额为20,446,422.38 元。根据卖方于2000 年2 月21 日向平台公司出具的《确 认函》，卖方同意该合同项下买方尚未行使的权利全部转移至本公司；

5、海上工程公司（乙方）与海洋石油股份有限公司（甲方）于 1999 年 7 36 1 月签订的《绥中 － 油田二期开发工程海底管线、海底电缆铺设合同书》。乙 方为甲方提供有关项目工程的海底管线、海底电缆铺设等服务。本合同甲方已 将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司，乙方在 本公司设立后，已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；

6、本公司（买方）与天津开发区渤海石油科技开发有限公司（卖方）于2000 年4 月21 日签订的《合同书》。卖方为买方提供有关文昌13－1、13－2 导管 架钢板及其相关的技术及售后服务，买方应向卖方支付合同价格人民币 15,078,355.60 元。合同双方于2000 年9 月29 日签订了《CC2K－046 合同变更 协议》，变更后的合同总金额为15,087,501.60 元；

7、海上工程公司（甲方）与天津市渤海石油防腐保温厂（乙方）于1999 年9 月13 日签订的《关于SZ36－1 二期开发工程输油管线内管保温及内外管组 装的分包合同》。乙方为甲方提供有关SZ36－1 二期开发工程输油管线的发泡 保温、内外管组装及施工期间的管线存储与保管等服务。本公司设立后，经乙 方同意，本合同甲方海上工程公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至 本公司；

8、本公司（甲方）与深圳赤湾胜宝旺工程有限公司（乙方）于2000 年11 月23 日签订的《导管架建造合同》。乙方为甲方提供有关文昌13－1/13－2 油 田开发工程项目的加工设计、部分材料的采办与运输、附属设施的安装等服务；

9、海上工程公司（乙方）与海洋石油股份有限公司（甲方）于 1999 年 7 27 36 1 月 日签订的《绥中 － 油田二期开发工程导管架海上安装合同书》。乙方 SZ36 1 WHP1 WHP2 WHP3 WHP4 为甲方提供有关 － 油田二期开发工程 、 、 、 、 WHP5 WHP6 CEP 、 及 平台导管架安装等服务。本合同甲方已将其在合同项下

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的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司，乙方在本公司设立后， 已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；

10、本公司（乙方）与中海石油（中国）有限公司（甲方）于2000 年5 月9 日签订的《绥中36－1 油田二期开发工程WHP 井口平台组块建造安装及CEP 平台组块吊装工程合同书》。乙方为甲方提供有关SZ36－1 油田二期开发工程 WHP 井口平台组块预制、安装调试、投产配合及CEP 平台组块吊装工程等服务；

11、本公司（甲方）与大连造船新厂（乙方）于2000 年5 月28 日签订的 《秦皇岛32－6 油田FPSO 上部模块设计、建造合同》。乙方为甲方提供有关秦 皇岛32－6 油田FPSO 上部模块和火炬塔的设计、材料采办、建造、安装、施工、 检验、调试等服务，甲方应向乙方支付合同价格人民币106,000,000.00 元；

12、本公司（乙方）与中海石油（中国）有限公司文昌13－1/13－2 油田 开发项目组（甲方）于2000 年4 月签订的《开发设施设计、采办、建造与安装 合同》。乙方为甲方提供有关文昌13－1/13－2 油田开发项目的加工设计、材 料采办、建造、安装、施工、检验、调试等服务；

13、本公司与挪威APL 公司于2000 年12 月8 日签定的《文昌STP 项目海 上安装分包合同》。挪威APL 公司将根据合同向发行人提供文昌STP 项目的海 上安装、建造等服务；

14、海上工程公司（承包方）与中国海洋石油总公司QHD32-6 作业公司（作 业公司）于1999 年12 月14 日签定的《QHD32-6 油田单点设计及建造合同》。 承包方将根据合同向作业公司提供QHD32-6 油田的单点设计、施工等服务。本 合同一方当事人作业公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油 （中国）有限公司，本合同另一方当事人承包方在本公司设立后，已将其在合 同项下的权利、义务依法转让至本公司；

15、海上工程公司(承包方)与中国海洋石油总公司QHD32-6 作业公司（作 业公司）于1999 年10 月签定的《QHD32-6 油田设计、采办及建造开发设备合 同》。承包方将根据合同向作业公司提供QHD32-6 油田的设计、材料采办、建 造等服务。本合同一方当事人作业公司已将其在合同项下的权利、义务依法转 让至中海石油（中国）有限公司，本合同另一方当事人承包方在本公司设立后， 已将其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；

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16、本公司与在利比里亚注册的PCI 公司签定的《蓬莱19-3 项目平台、 海底管线合同》。本公司将根据合同向PCI 公司提供蓬莱19-3 项目的平台建造、 海底管线的安装等服务；

17、本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油测井公司（委托人,即甲方） 及中海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2000 年11 月2 日签订的《委 托贷款协议》。甲方将人民币7000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方式 贷给丙方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托期限自2000 年11 月29 日始， 至2001 年11 月28 日止；

18、本公司（借款人,即甲方）与中海信托投资有限责任公司（贷款人,即 乙方）于2001 年5 月11 日签订的《信托贷款协议》。贷款金额为人民币7240 万元，利率为月息4.3875‰,贷款期限自2001 年5 月19 日至2002 年5 月18 日止；

19、本公司（借款人,即甲方）与中海信托投资有限责任公司（贷款人,即 乙方）于2001 年7 月13 日签订的《信托贷款协议》。贷款金额为人民币5760 万元，利率为月息4.3875‰,贷款期限自2001 年7 月17 日至2002 年7 月16 日止；

20、本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油总公司（委托人,即甲方） 及中海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001 年2 月5 日签订的《委 托贷款合同》。甲方将人民币7,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方 式贷给丙方有偿使用,利率为月息4.3875‰,委托贷款期限自2001 年2 月12 日 至2002 年2 月11 日；

21、本公司（借款人，即丙方）与海上工程公司（委托人，即甲方）及上 海浦东发展银行（受托人，即乙方）于2001 年1 月15 日签订的《委托贷款合 同》。甲方委托乙方向丙方发放委托贷款，贷款额为人民币4,020 万元，利率 为月息4.3875‰,委托贷款的期限为1 年，自2001 年1 月17 日至2002 年1 月 14 日；

22、本公司（借款人，即丙方）与平台公司（委托人，即甲方）及上海浦 东发展银行（受托人，即乙方）于2000 年12 月22 日签订的《委托贷款合同》。 甲方委托乙方向丙方发放委托贷款，贷款额为人民币9,640 万元，利率为月息

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4.3875‰，委托贷款的期限为1 年，自2000 年12 月22 日至2001 年12 月21 日；

23、本公司（借款人，即丙方）与渤海公司（委托人，即甲方）及中海信 托投资有限责任公司（受托人，即乙方）于2001 年9 月30 日签订的《委托贷 款合同》。甲方将人民币7,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方式贷 给丙方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托贷款期限自2001年10 月9日至2002 年4 月8 日；

24、本公司（借款人,即丙方）与渤海公司（委托人,即甲方）及中海信托 投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001 年8 月10 日签订的《委托贷款合 同》。甲方将人民币9,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方式贷给丙 方有偿使用，利率为月息4.3875‰,委托贷款期限自2001 年8 月15 日至2002 年2 月14 日；

25、本公司与中海石油（中国）有限公司于2001 年5 月签订的《东方1-1 气田上层平台设计、采办及建造合同》。本公司将根据合同向中海石油（中国） 有限公司提供东方1-1 气田项目的上层平台设计、采办和建造等服务；

26、本公司（借款人,即甲方）与中国工商银行天津港保税区分行（贷款 人,即乙方）于2001 年10 月30 日签订的《贷款合同》。贷款金额为人民币7000 万元，利息为月息4.875‰,贷款期限自2001 年10 月30 日至2002 年10 月29 日；

27、本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油总公司（委托人,即甲方） 及中海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001 年6 月28 日签订的《委 托贷款合同》。甲方将人民币3,000 万元存入乙方帐户，并委托乙方以贷款方 式贷给丙方有偿使用,利率为月息4.3875‰,委托贷款期限自2001 年6 月30 日 至2002 年6 月29 日。

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十五、董事及有关中介机构声明

发行人声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事会成员签名:

何德祥 吴智运 于喜增 谢尉志 杨树波 刘肃力 罗明 王洪涛 曹兴和

海洋石油工程股份有限公司

二零零一年 七月 十六日

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主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承销项目负责人签名:刘珂滨

法人代表（或其授权代表）签名：丁宇澄

中信证券股份有限公司

二零零一年 七月 十六日

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发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：赵燕士 石铁军 律师事务所负责人签名：刘林飞

北京市君合律师事务所

二零零一年 七月 十六日

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会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。”

经办注册会计师签名：李晓英 梁晓燕

会计事务所负责人签名：周均才

北京中兴宇会计师事务所有限责任公司

二零零一年 七月十六日

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资产评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估 数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师签名：孙建民

资产评估机构负责人签名：付继军

中华财务会计咨询有限公司

二零零一年 七月 十六日

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验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告 及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办验资人员签名：李晓英 梁晓燕

验资机构负责人签名：周均才

北京中兴宇会计师事务所有限责任公司

二零零一年 七月 十六日

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附 录

附录一：审计报告及财务报表全文

附录二：盈利预测报告及注册会计师意见

备查文件

• 一、发行人成立的注册登记文件

• 二、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件

• 三、资产管理部门关于资产评估的确认批复

• 四、承销协议

• 五、重要合同

• 六、证监会要求的其他文件

查阅时间: 工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00 查阅地点： 公司及主承销商的法定住所

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