Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Dec 23, 2019

股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临 2019-026

海洋石油工程股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”）于 2019 年 12 月 13 日以电子邮件送出方式向全体董事发出了《关于召开第六届董 事会第二十一次会议的通知》。2019 年 12 月 20 日，公司在北京市召开了 第六届董事会第二十一次会议，会议由公司董事长于毅先生主持。

本次会议应到董事 7 位，现场实到董事 7 位，公司监事、部分高级管 理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的 规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2020 年度银行授信额度的议案》。

同意公司与中国银行等 13 家银行签订授信额度协议，授信额度总额 238.5 亿元人民币。

（二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用部 分暂时闲置募集资金和闲置自有资金购买银行保本型理财产品并授 权管理层签订相关购买理财产品协议的议案》。

为提高资金使用效率，在保证正常经营、资金安全及不影响募集资金 项目建设和不改变募集资金用途的前提下，授权公司管理层使用不超过人 民币 6 亿元暂时闲置募集资金和不超过人民币 40 亿元的暂时闲置自有资 金，投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等额度在决议有 效期内可循环使用。该授权自董事会审议通过之日起至 2020 年 12 月 31 日有效。

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公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金购买银 行保本型理财产品事项发表了独立意见。

中金公司作为公司保荐机构就使用部分暂时闲置募集资金购买银行 保本型理财产品事项进行了核查并发表意见如下：

海油工程使用最高额度不超过 6.00 亿元的闲置募集资金和不超过 40.00 亿元的闲置自有资金购买银行保本型理财产品事项，已由 2019 年 12 月 20 日召开的公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十 五次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同意意见，符合《上市公司 —— 监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

使用部分闲置募集资金和部分闲置自有资金购买银行保本型理财产 品有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司 主营业务的正常进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司 募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有 资金投资银行保本型理财产品的使用计划。

本次使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金购买银行保本型理 财产品的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《海油工程关于使用部分暂时闲置资金购买银行理 财产品的公告》和《公司独立董事意见》。

（三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为尼日 利亚自贸区子公司申请开立银行保函提供连带责任担保进行延期的 议案》。

经公司第五届董事会第二十七次会议和第六届董事会第十次会议审 —— 议批准，同意公司为间接持股 100%的子公司 海洋石油工程股份有限 公司尼日利亚自贸区公司承揽丹格特石油化工海上运输安装项目开立银 行履约保函和银行预付款保函提供连带责任担保，担保金额为 0.382 亿美 元。其中：履约保函担保金额为 0.191 亿美元，预付款保函担保金额为 0.191 亿美元。

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履约保函担保有效期如下：

自履约保函的开立日起，至如下日期中较早的日期：(1) 完工证明签 发日；(2)保证人已支付最高担保金额日；(3) 2019 年 9 月 30 日。

预付款保函担保有效期如下：

自预付款收款日起生效，至如下日期中较早的日期：(1) 担保金额减 至零的日期；(2)保证人已支付最高担保金额日；(3) 完工证明签发日； (4)2019 年 9 月 30 日。

根据项目最新工作计划，丹格特石油化工海上运输安装项目预计 2020 年 5 月完工，预计 2020 年 6 月取得完工证书。因此，同意上述履约 保函及预付款保函的母公司连带责任担保延期，具体如下：

履约保函担保有效期如下：

自履约保函的开立日起，至如下日期中较早的日期：(1) 完工证明签 发日；(2)保证人已支付最高担保金额日；(3) 2020 年 6 月 30 日。

预付款保函担保有效期如下：

自预付款收款日起生效，至如下日期中较早的日期：(1) 担保金额减 至零的日期；(2)保证人已支付最高担保金额日；(3) 完工证明签发日； (4)2020 年 6 月 30 日。

董事会授权管理层办理本次担保延期的相关事宜。

公司独立董事为该担保延期事项发表了独立意见。

该议案尚须提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。

本次担保的详细情况及独立董事会意见详见公司于同日在上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司关于为尼日利亚自贸区子公司 担保进行延期的公告》和《公司独立董事意见》。

（四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2020 年 度投资计划》。

公司 2020 年计划投资 14.10 亿元人民币，主要用于基地建设、专业 技术服务装备、科研项目、信息化建设、节能减排、办公设备及慈善公益

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事业等项目。

（五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公 司2020 年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司关于召开 2020 年第一次临时股 东大会的通知》）

三、上网公告附件

公司独立董事意见。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会 二○一九年十二月二十日

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