Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 26, 2017

股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临 2017-022

海洋石油工程股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”）于 2017 年 10 月 19 日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届 董事会第三次会议的通知》。2017 年 10 月 25 日，公司在北京召开了第六 届董事会第三次会议，会议由公司董事长吕波先生主持。

本次会议应到董事 7 位，现场实到董事 7 位，公司监事、部分高级管 理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的 规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2017 年第三季度报告》。

《公司 2017 年第三季度报告》全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于2018 年度银行授信额度的议案》。

同意公司与中国银行等 11 家银行继续签订授信额度协议，授信额度 总额 238.2 亿元人民币。

（三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用部 分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品并授权管理层签订相 关购买理财产品协议的议案》。

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为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和不改变 募集资金用途的前提下，授权公司管理层使用不超过 8 亿元暂时闲置募集 资金投资安全性高、流动性好的一年期以内的银行保本型理财产品，该等 额度在决议有效期内可循环使用。该授权自董事会审议通过之日起一年之 内有效。

公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产 品事项发表了独立意见。

中金公司作为公司保荐机构就上述事项进行了核查并发表意见如下： 海油工程使用最高额度不超过 8 亿元的闲置募集资金购买银行保本 型理财产品事项，已由 2017 年 10 月 25 日召开的公司第六届董事会第三 次会议、第六届监事会第三次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同 —— 意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定。

使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募 集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常 进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司募集资金的使用 情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。

中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保 本型理财产品的使用计划。

本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的详细情 况详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《海油 工程关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》和 《公司独立董事意见》。

（四）以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于购置饱 和潜水支持船和深水水下检测维修船的议案》。

该议案涉及与中海油服的关联交易事项，关联董事吕波先生、金晓剑 先生和孟军先生回避表决。

为满足公司对饱和潜水支持船和深水水下检测维修船的需要，同意公

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— 司全资子公司 深圳海油工程水下技术有限公司购置中海油田服务股份 有限公司（以下简称“中海油服”）两条水下作业船并进行适应性改造，投 资总额（含购置费用及后续适应性改造在内合计）约 115,888 万元人 民币，全部投资由该子公司自筹资金解决，并批准其可研报告。

上述船舶购置项目涉及向中海油服购置两条船的关联交易，关联交易 金额共计 106,000.00 万元人民币，主要包括船舶购置价格和增值税。

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。

本次关联交易的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《海油工程关于购买中海油服两条船舶的关联交易 公告》、《公司独立董事对关联交易的事前认可意见》和《公司独立董事意 见》。

（五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更公 司经营范围的议案》。

公司变更经营范围的详细情况请见公司于同日在上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 披露的《海油工程关于变更经营范围的公告》。

（六）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公 司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。

公司章程详细修订情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《海油工程关于修订公司章程的公告》，修订后的 公司章程全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （七）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订< 公司股东大会议事规则>的议案》。

修订后的公司股东大会议事规则全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》，为进一 步完善公司治理，结合公司章程的修订，同意对《公司股东大会议事规则》 相应进行修订完善。修订内容如下：

1．修订第三十七条

原条款为：

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第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 拟修改为：

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

2．修订第四十四条

原条款为：

第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 " " 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。 拟修改为：

第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 " " 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

（八）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订< 公司董事会议事规则>的议案》。

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修订后的公司董事会议事规则全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

为进一步完善公司治理，结合公司章程的修订，拟对《公司董事会议 事规则》相应进行修订完善。

在第二条“董事会的职权”中增加以下内容：

董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大 问题时，应事先听取党组织的意见。

（九）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公 司2017 年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

董事会通过的上述第（五）、（六）、（七）、（八）项议案须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

三、上网公告附件

公司独立董事意见。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会 二○一七年十月二十五日

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