Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 20, 2017

股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临 2017-006

海洋石油工程股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 10 日 以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二十 六次会议的通知》。2017 年 3 月 17 日，公司在北京召开了第五届董事会 第二十六次会议，会议由公司董事长吕波先生主持。

本次会议应到董事 7 位，实到董事 7 位，公司部分监事、高级管理人 员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2016 年 董事会工作报告》。

（二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2016 年总裁工作报告》。

（三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2016 年度财务决算报告》。

（四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2016 年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，母公司 2016 年度实现净 利润-178,149,882.91 元，加上母公司年初未分配利润 7,831,455,454.91 元， 扣减本年已分配的 2015 年度现金股利 1,105,338,700.00 元。截至 2016 年 末，母公司可供股东分配的利润为 6,547,966,872.00 元，母公司资本公积 金余额为 4,245,387,997.87 元。

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公司拟以 2016 年末总股本 4,421,354,800 股为基数，每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。本 次分配共计派发现金红利 442,135,480.00 元，未分配的利润余额结转至以 后年度分配。

（五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2016 年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） （六）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全文请见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn）

（七）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2016 年度内部控制评价报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（八）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2016 年度内部控制审计报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（九）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会审计 委员会关于立信会计师事务所从事本公司2016 年度财务和内控审计 工作的总结报告》。

（十）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2016 年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（十一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘 2017 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务 和内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计以及财务报告为主的内控 审计服务和其他相关审计服务，聘期一年。授权公司经营层与立信会计师 事务所（特殊普通合伙）商定 2017 年度整体审计费用。

公司独立董事为续聘 2017 年度公司财务和内部控制审计机构事项发 表了独立意见。

详细情况见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的《公司独立董事意见》。

• （十二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为控

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股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司向国家开发银行股份有限 公司出具连带责任担保的议案》

经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，同意公司为子公 司海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称 “青岛公司”）承揽的亚 马尔项目在国家开发银行开立履约保函和预付款保函出具母公司担 保，担保金额不超过 15.4 亿元人民币。

根据项目业主提出的将履约保函有效期延长到涵盖质保期的要 求以及项目涉及的三列模块质保期不同的状况。同意公司为青岛公 司重新开立三份履约保函，有效期分别涵盖各自模块的质保期。

本次担保额共计约 1.31 亿美元，(其中 Train 1 模块、Train 2 模 块及 Train 3 模块分别对应的履约保函的担保金额约 0.27 亿美元、0.52 亿美元及 0.52 亿美元)。三份担保预计担保期限如下：

Train 1 模块对应的履约保函的有效期自履约保函的开立日起， 至如下日期中较早的日期： (1)自 Train 1 模块工作有效交付之日 （effective date of HAND OVER）起满 36 个月之日；(2) 2020 年 12 月 23 日。

Train 2 模块对应的履约保函的有效期自履约保函的开立日起， 至如下日期中较早的日期： (1)自 Train 2 模块工作有效交付之日 （effective date of HAND OVER）起满 24 个月之日；(2) 2021 年 3 月 23 日。 Train 3 模块对应的履约保函有效期自履约保函的开立日起，至 如下日期中较早的日期： (1) 自 Train 3 模块工作有效交付之日 （effective date of HAND OVER）起满 18 个月之日；(2) 2021 年 09 月 23 日。

董事会授权管理层具体办理出具 1.31 亿美元担保相关事宜。

上述 1.31 亿美元担保生效后，原 15.4 亿人民币中的履约保函约 9.4 亿元人民币解除，剩余约 6 亿元人民币继续为 0.822 亿美元预付 款保函提供担保，直到 2018 年 1 月 20 日到期后关闭。

公司独立董事为该担保事项发表了独立意见。

本次担保的详细情况及独立董事会意见详见公司于同日在上海证券

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交易所网站www.sse.com.cn 披露的《公司为青岛子公司开立银行保函提 供担保的公告》和《公司独立董事意见》。

（十三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于深圳 海油工程水下技术有限公司取消购置饱和潜水支持船的议案》

经公司 2014 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第五次会议审议批准， —— “ 同意公司全资子公司 深圳海油工程水下技术有限公司（以下简称 深 圳子公司”）购置饱和潜水支持船，投资金额约 12.63 亿元人民币。

项目自通过审批以来，国内外经济和油气行业形势与当初可研相比发 生较大变化。为严控风险，审慎投资，饱和潜水支持船购置项目一直未实 施。根据《公司投资管理制度》规定，同意取消饱和潜水支持船购置项目。

（十四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于深圳 海油工程水下技术有限公司取消购置深水机械切割式挖沟机的议案》

经公司 2014 年 12 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议审议批准， 同意深圳子公司购置深水机械切割式挖沟机，投资金额约 24,988.34 万元 人民币。

项目自通过审批以来，国内外经济和油气行业形势与当初可研相比发 生较大变化。为严控风险，审慎投资，深水机械切割式挖沟机购置项目一 直未实施。根据《公司投资管理制度》规定，同意取消深水机械切割式挖 沟机购置项目。

（十五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2017 年度投资计划》。

公司 2017 年计划投资 21.67 亿元人民币，其中续建项目投资金额为 16.16 亿元人民币，新建项目投资金额为 5.51 亿元人民币。主要用于基地 建设、专业技术服务装备、科研项目、信息化建设、节能减排、办公设备 及慈善公益事业等项目。

董事会通过的上述第一、三、四、十、十一项议案须提交公司 2016 年度股东大会审议，公司将另行发出召开股东大会的通知。

三、上网公告附件

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独立董事意见。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一七年三月十七日

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